证券代码：300421 证券简称：力星股份 公告编号：2023-019
江苏力星通用钢球股份有限公司关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”或“力星股份”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》。现就有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2020年12月7日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市环球律师事务所上海分所出具了《北京市环球律师事务所上海分所关于公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2020年12月8日，公司已在公司网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年12月8日起至2020年12月17日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2020年12月19日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年12月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏力星通用钢球股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2020年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年1月18日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事分别对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年4月9日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市环球律师事务所上海分所律师出具了法律意见书。2021年4月30日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
6、2021年6月4日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市环球律师事务所上海分所律师出具了法律意见书。
7、2021年10月28日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市环球律师事务所上海分所律师出具了法律意见书。
8、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同时审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销56名激励对象已授予但未满足解锁条件256万股限制性股票，回购价格为4.32元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市环球律师事务所上海分所律师出具了法律意见书。
9、2023年5月22日，公司董事会召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市环球律师事务所上海分所律师出具了法律意见书。
二、调整事由及调整结果
（一）调整原因
2023年5月16日公司2022年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以公司现有总股本247,585,404股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币24,758,540.40元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增49,517,080股，转增后公司总股本为297,102,484股；本年度不送红股。剩余未分配利润结转以后年度。
公司于2023年5月18日披露了《2022年度分红派息实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2023年5月24日，除权除息日为：2023年5月25日。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度分红派息实施公告》（公告编号：2023-018）。公司将于2023年5月25日后，实施股权回购具体事项。
鉴于公司2022年度利润分配方案的实施，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，公司对限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整。
（二）调整方法
（1）限制性股票回购数量的调整方法
若在授予日后，力星股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他力星股份股票进行回购。调整方法如下：
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
?=?
×(1+?)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
②缩股
?=?
×?其中：Q
为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
③配股
?=?
×(1+?)其中：Q
为调整前的限制性股票数量，n为配股的比例（即激励对象因限制性股票获配股数与其所持限制性股票的比），Q为调整后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，力星股份发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
?=?
/(1+?)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
②缩股
?=?
/?其中：P
为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的回购价格。
③派息
?=?
??其中：P
为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
④配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性
股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的价格不做调整。
（3）限制性股票回购价格的调整程序
①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
②因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）调整后的限制性股票的回购数量、回购价格
2023年5月16日公司2022年度股东大会审议通过《关于回购注销2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》, 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告（信会师报字[2023]第ZH10100号），2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）为5,302.55万元，未达到第二个解锁期的业绩考核目标，因此，同意回购注销56名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的256万股限制性股票。
（1）调整后的限制性股票回购数量
本次回购注销56名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票数量调整后为 ?=?
×(1+?)=2,560,000×（1+0.2）=3,072,000股。
（2）调整后的限制性股票回购价格
调整前公司限制性股票的回购价格为4.32元/股，调整后的限制性股票的回购价格P＝（P0－V）÷（
＋n）=（4.32-0.1）÷（1+0.2）=3.517元/股。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。因此，本次回购价格调整后为3.517元/股加上银行同期存款利息之和。
三、本次调整对公司业绩的影响
公司本次对 2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并已履行必要合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。
我们同意公司对限制性股票回购数量及回购价格进行调整。
五、监事会意见
监事会在审阅关于调整限制性股票回购数量及回购价格的相关资料后，认为公司董事会本次对限制性股票回购数量、回购价格的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由4.32元/股调整为3.517元/股加上银行同期存款利息之和，回购的限制性股票数量由2,560,000股调整为3,072,000股。
六、律师出具的法律意见
北京市环球律师事务所上海分所律师出具了法律意见书。律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划回购数量及回购价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的回购数量及回购价格调整事项符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划的数量及价格调整事项尚需按照《管理办法》与深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市环球律师事务所上海分所关于江苏力星通用钢球股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整回购数量及回购价格事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏力星通用钢球股份有限公司董事会
2023年5月23日