光大证券股份有限公司关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
部分限售股份上市流通之核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“五洋停车”或“公司”）2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对五洋停车2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的部分限售股份上市流通的合规性进行了核查，发表意见如下：
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况
五洋停车于2017年8月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1608号），核准公司向济南天辰机器集团有限公司发行9,889,729股股份，向侯玉鹏发行4,944,864股股份、向侯秀峰发行1,318,630股股份、向张敦静发行329,657股股份、向宋笑发行85,710股股份、向张宗纲发行65,931股股份、向张宗强发行65,931股股份、向张超发行65,931股股份、向孙景云发行59,338股股份、向潘云珍发行49,448股股份、向姜永洪发行32,965股股份、向王凯发行32,965股股份、向俞成虎发行32,965股股份、向王竞雄发行32,965股股份、向刘健发行32,965股股份、向杨为红发行32,965股股份、向郭虎发行32,965股股份、向孙丰合发行32,965股股份、向朱震发行32,965股股份、向马骏发行32,965股股份、向李维发行32,965股股份、向董金柱发行32,965股股份、向王业宁发行32,965股股份、
向于承三发行32,965股股份、向郭富胜发行32,965股股份、向侯思宇发行32,965股股份、向邹莹发行32,965股股份、向张蕾发行26,372股股份、向郑秀珍发行26,372股股份、向刘德宝发行19,779股股份、向张敦翠发行16,482股股份、向秦玉霞发行16,482股股份、向杨士杰发行16,482股股份、向蒋绪海发行9,889股股份、向孙继静发行9,889股股份、向杨希金发行6,593股股份、向范克利发行6,593股股份、向张保钢发行6,593股股份、向王金涛发行6,593股股份、向付亨顺发行6,593股股份、向孙宝莉发行6,593股股份、向卢玉青发行6,593股股份、向张玲发行6,593股股份、向李玉禄发行6,593股股份购买相关资产。2017年11月2日，公司购买资产之新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于2017年11月14日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。 公司于2018年5月15日实施了2017年度利润分配方案：以公司总股本511,164,635股为基数，向全体股东每10股派发现金0.60元人民币（含税）的股利分红，同时，以资本公积金转增股本，每10股转增4股。方案实施后，公司总股本由511,164,635股增至715,630,489股。
公司于2020年4月20日完成非公开发行股份，本次非公开发行新增股份143,126,097股，并于2020年5月13日在深圳证券交易所上市。非公开发行后，公司总股本由715,630,489股增至858,756,586股。截至本核查意见出具日，公司总股本为858,756,586股，有限售条件的股份数量为205,587,378股，占公司总股本的23.94%；无限售条件流通股为653,169,208股，占公司总股本的76.06%。
二、本次申请解除股份限售的股东及其履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的相关承诺情况
1、股份锁定承诺
济南天辰机器集团有限公司（以下简称“天辰集团”）出具了《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
（1）本公司承诺，本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）若天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团所持五洋科技股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前天辰集团所持五洋科技的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
（3）如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在五洋科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交五洋科技董事会，由五洋科技董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权五洋科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如五洋科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（4）若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的五洋科技股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交五洋科技董事会、股东大会审议。
2、业绩承诺及补偿方式
（1）盈利承诺期限与盈利承诺
公司与天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏签署《盈利补偿协议》约定，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏为本次交易业绩承诺主体与业绩补偿主体。天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏承诺天辰智能2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润承诺数分别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600万元。天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏承诺，天辰智能2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年
累计实际净利润将不低于14,000万元。前述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。公司与天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏同意于盈利承诺期第三个会计年度结束当年以及盈利承诺期最后一个会计年度结束当年的年度报告中分别披露盈利承诺期前三个会计年度累计实际净利润数与天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏累计净利润承诺数的差异情况，以及盈利承诺期最后一个会计年度实际净利润数与天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏净利润承诺数的差异情况，并由合格审计机构于前述年度报告披露后2个月内，出具专项审核意见。
（2）盈利承诺补偿方案
若经合格审计机构审核确认，天辰智能在盈利承诺期前三个会计年度的实际净利润数未能达到天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏的净利润承诺数，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏同意承担不可撤销的连带补偿责任。具体盈利承诺补偿方案如下：
在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数20%（含本数）以内，则天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏应以现金进行补偿，现金不足以补偿时，再以本次交易取得的股份对价进行补偿，具体如下：
①现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
②股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（应补偿金额—现金补偿金额）÷发行价格。
在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含本数）以上，则天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏应以本次交易取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和，具体如下：
①股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
②若股份不足以补偿的，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏以本次交易取得的现金对价进行补偿。
现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×发行价格。
实施转增或送股分配的，则实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
若经合格审计机构审核确认，天辰智能在盈利承诺期最后一个会计年度的实际净利润数未能达到天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏的净利润承诺数，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏、同意承担不可撤销的连带补偿责任，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏应以现金进行补偿。
现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
如五洋停车在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至五洋停车指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
（二）本次申请解除股份限售股东的相关承诺履行情况
1、上述股份于2017年11月14日在深圳证券交易所上市，自股份发行结束之日起截至目前，36个月的锁定期将届满。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东天辰智能停车有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕7729号），天辰智能公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,869.03万元、3,711.01万元及4,235.13万元，累计实现净利润9,815.17万元，完成2017-2019年度累积业绩承诺的104.42%。
3、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告暨新增股份上市公告书》中做出的承诺一致，亦无后续追加与股份锁定相关的承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2020年11月24日。
2、本次解除限售的股份数量为13,845,621股，占公司股本总额的1.61%，实际可上市流通数量为13,845,621股，占公司股本总额的1.61%。
3、本次解除限售的股东为法人股东1名。
4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
| 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 天辰集团 | 13,845,621 | 13,845,621 | 13,845,621 |
四、本次解除限售后，公司股本变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+ -） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 205,587,378 | 23.94% | -13,845,621 | 191,741,757 | 22.33% |
| 二、无限售条件流通股 | 653,169,208 | 76.06% | +13,845,621 | 667,014,829 | 77.67% |
| 三、股份总数 | 858,756,586 | 100.00% | — | 858,756,586 | 100.00% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，光大证券认为：
1、五洋停车2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的部分限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，其上市流通不存在实质性障碍；
2、上述五洋停车解除限售的股份持有人严格履行了发行时所做出的相关承诺；
3、五洋停车对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整；
综上，光大证券对五洋停车本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 张嘉伟 | 姜 涛 |
光大证券股份有限公司
年 月 日