证券代码：300420 证券简称：五洋停车 公告编号：2020-089
江苏五洋停车产业集团股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为13,845,621股，占公司总股本的1.61%；实际可上市流通数量为13,845,621股。
2、本次限售股份可上市流通日为2020年11月24日。
一、本次申请解除限售股份取得情况及公司股本情况
1、非公开发行股份情况
江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1608号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。公司通过发行股份的方式购买济南天辰机器集团有限公司及侯玉鹏、侯秀峰等43名自然人其持有的山东天辰智能停车有限公司（以下简称“天辰智能”）100%股权，该次交易共计新增发行17,636,658股股份。2017年11月2日，公司发行股份购买资产之新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于2017年11月14日在深圳证券交易所上市。
2、非公开发行完成后至本公告披露日公司总股本变化情况
公司于2018年5月15日实施了2017年度利润分配方案：以公司总股本511,164,635股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元人民币（含税）的股利分红，同时，以资本公积金转增股本，每10股转增4股。方案实施后，公司总股本由511,164,635股增至715,630,489股。
公司于2020年4月20日完成非公开发行股份事项，本次非公开发行新增股份143,126,097股，并于2020年5月13日在深圳证券交易所上市。公司总股本由715,630,489股增至858,756,586股。
截至本公告日，公司总股本为858,756,586股，其中有限售条件流通股为205,587,378股，占公司总股本的23.94%；无限售条件流通股为653,169,208股，占公司总股本的76.06%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的相关承诺情况：
1、股份锁定承诺
济南天辰机器集团有限公司承诺：本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。
若天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团所持五洋科技股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前天辰集团所持五洋科技的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
2、业绩承诺及补偿方式
（1）盈利承诺期限与盈利承诺
公司与济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏签署《盈利补偿协议》约定，济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏为本次交易业绩承诺主体与业绩补偿主体。济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏承诺天辰智能2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润承诺数分别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600万元。济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏承诺，天辰智能2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年累计实际净利润将不低于14,000万元。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
公司与济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏同意于盈利承诺期第三个会计年度结束当年以及盈利承诺期最后一个会计年度结束当年的年度报告中分别披露盈利承诺期前三个会计年度累计实际净利润数与济南天辰机器集团有
限公司、侯秀峰、侯玉鹏累计净利润承诺数的差异情况，以及盈利承诺期最后一个会计年度实际净利润数与济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏净利润承诺数的差异情况，并由合格审计机构于前述年度报告披露后2个月内，出具专项审核意见。
（2）盈利承诺补偿方案
若经合格审计机构审核确认，天辰智能在盈利承诺期前三个会计年度的实际净利润数未能达到济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏的净利润承诺数，济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏同意承担不可撤销的连带补偿责任。具体盈利承诺补偿方案如下：
在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数20%（含本数）以内，则济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏应以现金进行补偿，现金不足以补偿时，再以本次交易取得的股份对价进行补偿，具体如下：
①现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
②股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（应补偿金额—现金补偿金额）÷发行价格。
在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含本数）以上，则济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏应以本次交易取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿，济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和，具体如下：
①股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
②若股份不足以补偿的，济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏以本次交易取得的现金对价进行补偿。
现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×发行价格。
实施转增或送股分配的，则实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。若经合格审计机构审核确认，天辰智能在盈利承诺期最后一个会计年度的实际净利润数未能达到济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏的净利润承诺数，济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏同意承担不可撤销的连带补偿责任，济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏应以现金进行补偿。现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
如五洋停车在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至五洋停车指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
（二）承诺履行情况
1、上述股份于2017年11月14日在深圳证券交易所上市，自股份发行结束之日起截至目前，36个月的锁定期已届满。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东天辰智能停车有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕7729号），天辰智能公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,869.03万元、3,711.01万元及4,235.13万元，累计实现净利润9,815.17万元，完成2017-2019年度累积业绩承诺的104.42%。
3、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告暨新增股份上市公告书》中做出的承诺一致，亦无后续追加与股份锁定相关的承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2020年11月24日。
2、本次解除限售的股份数量为13,845,621股，占公司总股本的1.61%；实际可上市流通数量为13,845,621股。
3、本次解除限售的股东共1名。
4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除 限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 济南天辰机器集团有限公司 | 13,845,621 | 13,845,621 | 13,845,621 |
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+ -） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 205,587,378 | 23.94% | -13,845,621 | 191,741,757 | 22.33% |
| 高管锁定股 | 182,972,865 | 21.31% | 0 | 182,972,865 | 21.31% |
| 首发后限售股 | 22,614,513 | 2.63% | -13,845,621 | 8,768,892 | 1.02% |
| 二、无限售条件流通股 | 653,169,208 | 76.06% | +13,845,621 | 667,014,829 | 77.67% |
| 三、股份总数 | 858,756,586 | 100% | — | 858,756,586 | 100% |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
五、独立财务顾问的核查意见
1、五洋停车2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的部分限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，其上市流通不存在实质性障碍；
2、上述五洋停车解除限售的股份持有人严格履行了发行时所做出的相关承诺；
3、五洋停车对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整；
综上，光大证券对五洋停车本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
董 事 会2020年11月19日