中国国际金融股份有限公司
关于昆仑万维科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之2021年度独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年五月
声明和承诺
中金公司接受委托，担任昆仑万维本次交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规的有关规定，中金公司经过审慎核查，并结合上市公司2021年年度报告，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本次督导意见的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读昆仑万维发布的关于本次交易的相关文件，以及相关审计报告、上市公司2021年年度报告等文件。
目 录
声明和承诺 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、关于本次交易资产的交割情况 ...... 4
（一）本次重大资产重组方案简介 ...... 4
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果 ...... 4
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 5
二、本次交易各方承诺履行情况的核查 ...... 5
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 ...... 5
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 12
三、减值补偿安排 ...... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 13
（一）2021年度主要业务及经营情况回顾 ...... 13
（二）主营业务构成情况及主要财务情况 ...... 16
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 17
五、关于公司治理结构与运行情况的核查 ...... 17
（一）公司治理及运作情况概述 ...... 17
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 18
六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查 ...... 18
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 昆仑万维、上市公司、本公司、公司 | 指 | 昆仑万维科技股份有限公司 |
| 香港万维 | 指 | Kunlun Tech Limited |
| KFH、交易对方 | 指 | Keeneyes Future Holding Inc. |
| 交易标的、标的资产、目标资产 | 指 | KFH持有的Opera19,500,000股，即Opera在外流通股份的8.47%的股份 |
| 标的公司、Opera | 指 | Opera Limited |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 昆仑万维与KFH重大资产购买暨关联交易的交易行为 |
| 本意见、本核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2021度独立财务顾问持续督导意见》 |
| 股权交割日 | 指 | 就香港万维与KFH签订的《支付现金购买资产协议》生效后，KFH完成标的资产过户至香港万维的变更登记手续之日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《昆仑万维科技股份有限公司章程》 |
| 法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 日 | 指 | 日历日 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、关于本次交易资产的交割情况
（一）本次重大资产重组方案简介
1、交易双方
本次重大资产重组的交易双方为上市公司和KFH。
2、标的资产
KFH所持有Opera的19,500,000股，即Opera在外流通股份的8.47%的股份。
3、交易标的资产作价情况
标的资产的交易价格确定为8.22美元/ADS（约合人民币55.35元/ADS），购买19,500,000股基础股票（即9,750,000份ADS，占标的公司在外流通股份的
8.47%）的交易价款合计为8,014.50万美元（约合53,963.23万元人民币）。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的内部决策、核准程序
（1）上市公司已履行的批准程序
①昆仑万维第四届董事会第八次会议审议通过了与本次交易有关的议案；
②香港万维的董事决定通过本次交易；
③昆仑万维2021年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易有关的议案。
（2）KFH已履行的批准程序
KFH的内部决策机构批准通过本次交易。
（3）主管部门的批准
根据国家发改委于2020年12月29日就本次项目出具的《境外投资项目不予受理通知单》，本次交易不属于核准范围，不需要国家发改委的批准。
2、本次交易的交割情况
（1）交易对价的支付情况
香港万维按照本次交易相关协议的约定，于2021年1月8日向KFH指定的银行账户支付了全部股权转让价款8,014.50万美元（约合53,963.23万元人民币）。
（2）标的资产的交付情况
截至2021年1月13日，交易各方完成了本次交易协议中约定的交割程序。根据开曼法律意见书，KFH持有的Opera在外流通股份的8.47%的股份已过户至香港万维并完成变更登记手续，香港万维持有Opera 53.88%的股权，Opera成为上市公司全资子公司的控股子公司。
（3）标的公司债权债务处理情况
本次重组完成后，Opera作为昆仑万维的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担，不涉及债权债务处理相关事宜。
（4）过渡期损益
过渡期的定义为协议签署日至股权交割日（包括股权交割日当日）的期间。
在目标资产完成股权交割的前提下，目标资产在过渡期间所产生的盈利和亏损均由香港万维享有或承担。
在目标资产完成股权交割的前提下，Opera股价在过渡期间的波动损益、Opera分红等均由香港万维享有或承担。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。本次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、本次交易各方承诺履行情况的核查
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 | 关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本方将及时提供本次交易的相关资料和信息，本方及Opera为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本方及Opera为上市公司及本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 完整的，不存在任向虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当提露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如因本方及Opera提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚锻记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺将按照相关处罚赔偿损失。 | ||
| 标的公司实际控制人 | 关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、保证本人及Opera为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证本人及Opera向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人及Opera所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于合法合规的承诺函 | 1、公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。 2、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。 4、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。 5、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予行政处罚的情形。 6、公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规的承诺函 | 本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 交易对方 | 关于合法合规的承诺函 | 1、最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚的情形； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 4、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，或未按期偿还大额债务的情形。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函 | 1、本公司在本次重组首次作出决议前（孰早）六个月至预案披露之前一日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的建议。 2、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函 | 1、本人及直系亲属在本公司本次重组首次作出决议前（孰早）六个月至预案披露之前一日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的建议。 2、本人及直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。 3、本人及直系亲属不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 交易对方 | 关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函 | 1、本方及本方董事及其直系亲属在上市公司本次重组首次作出决议前（孰早）六个月至预案披露之前一日不存在买卖上市公司股票的情况，亦未向他人提供买卖上市公司股票的建议。 2、本方及本方董事及其直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。 3、本方及本方董事不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本方及本方董事和本方及本方董事控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 交易对方 | 关于标的公司股权权属的承诺函 | 1、本方合法持有标的股份，依法享有对标的股份完整有效的占有、使用、收益及处分权，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、本方已经依法履行对Opera的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响Opera合法存续的其他情况。 3、本方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。 4、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本方持有的标的股份权属发生变动或妨碍标的股份转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。本方保证在本次交易完成前，不会就标的股份设置质押和其他可能妨碍将标的股份转让给上市公司的限制性权利。 5、本方向上市公司转让标的股份符合相关法律法规及本方相关内部规定，不存在法律障碍。 6、Opera依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事／行政处罚案件；Opera最近三年也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 7、如本函签署之后，本方发生任何可能影响标的股份权属或妨碍将标的股份转让给上市公司的事项，本方将立即通知上市公司及相关中介机构。 |
| 控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人直接或间接控制的企业目前没有且本次交易实施完成后亦不会从事与上市公司及其直接或间接控制的企业（以下简称“上市公司及其下属企业”）从事的业务有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的从事的业务有实质性竞争关系的业务。 2、为避免本人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。 本人及本人直接或间接控制的企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人自愿放弃并努力促使本人直接或间接控制的企业放弃与上市公司的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 业务竞争。 3、如本人及本人直接或间接控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争的，则本人及本人直接或间接控制的企业将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及其下属企业。若上市公司及其下属企业因战略规划、 业务拓展等原因开展新的业务、进入新的区域，导致本人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业产生直接竞争的，本人将采取一切可能的措施（包括但不限于将竞争方股权转让给上市公司及其下属企业、停止或者关闭竞争性业务等）保证放弃与上市公司及其下属企业竞争的机会，以最大限度保障上市公司及其下属企业利益。 4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属企业相竞争的业务或项目。 5、除非本人持有上市公司的股份比例低于5%或本人不再持有上市公司股份外，本人在本承诺函中所作出的所有承诺始终有效，且是不可撤销的。如本人在本承诺函中所作出的任何承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司及/或其下属企业赔偿因此造成相关损失。 | ||
| 控股股东、实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、关于保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的主体领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体中兼职、领薪。 （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的主体。 2、关于保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的主体共用银行账户。 （3）保证上市公司依法独立纳税。 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 （5）保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体双重任职。 3、关于上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的主体之间不产生机构混同的情形。 4、关于上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有完整的经营性资产。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 5、关于上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。 （2）尽量减少本人及本人控制的主体与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。 | ||
| 控股股东、实际控制人 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业（包括标的公司及其子公司，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的主体将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 3.本人保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本人保证将依照上市公司的公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益。 4、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 |
| 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3、本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | ||
| 控股股东及其一致行动人及持有公司股份的董事、监事、高级管理人 | 关于减持的承诺函 | 截至本承诺出具之日，本人/本企业没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式、协议转让或其他合法方式减持昆仑万维股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，如本人/本企业拟减持昆仑万维股份的，本人/本企业届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。 |
| 未持有公司股份的董事、监事、高级管理人 | 关于减持的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本人不持有昆仑万维的任何股份。本人如持有昆仑万维股份，在昆仑万维本次交易实施完毕前，如本人拟减持昆仑万维股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺均在正常履行，未出现违反相关承诺的情形。
三、减值补偿安排
本次交易不涉及盈利预测及利润预测实现情况。本次交易中公司实际控制人对标的公司的减值部分对公司进行减值补偿，减值承诺期为本次交易标的公司交割当年及其后连续两个会计年度。在减值承诺期届满后，由公司对标的公司在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请估值机构出具估值报告、聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，标的公司在减值承诺期末的价值较本次交易的标的公司交易价格出现减值的，公司实际控制人将向上市公司承担资产减值补偿责任，以现金方式进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2021年度主要业务及经营情况回顾
2021年，公司完成业务架构全面升级，在全球市场构建起多元化的业务矩阵，主要包括：
1、海外信息分发与元宇宙平台
2021年，公司将Opera纳入合并报表范围，进一步夯实全球化业务布局的基础。作为世界知名的互联网品牌之一，Opera在第三方浏览器行业保持市场份额领先。公司凭借强大的品牌影响力及用户基础，不断赋能，丰富产品矩阵，实现从浏览器向信息分发、元宇宙平台的转型发展，并将业务拓展至更多国际市场。
Opera一直是浏览器领域的创新者，坚持差异化发展路线，秉持极致的产品精神，针对不同用户需求，不断推陈出新，提升用户体验。目前主要产品包括移动浏览器Opera for Android、Opera for iOS、Opera Mini，桌面浏览器Opera Browser以及专为广大游戏爱好者打造的全球首款游戏浏览器Opera GX。
2021年，Opera News在传统市场的优势地位稳固，并积极向英国、法国、德国及美国等高ARPU值市场扩张，并在新闻类应用中排名前列。作为AI驱动的内容聚合平台，Opera News在2021年进一步优化推荐算法，为用户提供更个性化的使用体验以及更高质量的推荐内容。基于庞大的用户基础，Opera News亦逐步提高商业化水平，为Opera整体收入增长带来强劲动力。
2021年，Opera在元宇宙方向持续发力，通过面向游戏玩家的Opera GX浏览器、面向开发者的游戏引擎GameMaker Studio (GMS)、以及完成两者闭环的游戏社区平台GXC，进行元宇宙的打造。
游戏浏览器Opera GX作为元宇宙的入口，在用户增长上持续发力。通过与游戏领域KOL合作，建设Discord社区等方式，Opera GX进行多方位的宣传推广，扩大用户规模与影响力。
游戏引擎GMS致力于降低游戏开发难度，帮助用户实现以简单的编程语言
与极低的硬件要求完成游戏开发的诉求。游戏社区平台GXC在联结玩家和开发者过程中发挥了重要作用。在玩家端，用户可通过Opera GX一键启动GXC平台上的游戏；在开发者端，GMS开发者亦可一键将游戏免费发布到GXC平台。同时，GXC通过举办Game Jam（游戏创作节）等活动获取更多优质内容，扩大平台游戏储备，并吸引更多开发者加入社区。伴随游戏开发门槛的降低，以及游戏发布体验的提升，越来越多开发者将加入社区，带来更丰富、更具创意的个性化游戏内容，从而吸引更多玩家，进一步强化UGC生态的正向循环。
2、海外社交娱乐平台
2021年，公司完成StarX并表工作，其主打产品StarMaker是以音乐为起点的社交娱乐平台。StarMaker依托海量优质音乐曲库，为用户打造在线K歌平台，并提供语音房、直播间、休闲游戏等多种在线娱乐场景，满足用户多样化的社交需求。此外，StarMaker引入独特的社群运营体系，用户可根据其音乐喜好、所在地域或兴趣爱好等特征，加入到不同家族，同时通过参与家族PK、打榜等活动，提升家族的地位与知名度，从中获得荣誉感。社群体系帮助用户降低交友难度，并建立紧密社交关系，从而显著提升平台的用户粘性。2021年，StarX继续保持高速增长。在稳固东南亚及中东等核心市场的基础上，持续向人口大国及高ARPU值地区扩张，现已相继进入拉丁美洲及欧洲部分国家。在发达市场和其他新兴市场，StarMaker均获得重大突破。在不断扩张的同时，StarMaker通过各类本地化运营，不断提升品牌影响力和市场渗透率，并持续对推荐算法进行优化，大幅增加内容标签数量，更好地为用户做个性化推荐，提升留存。与此同时，StarX也在不断创新，为现有产品增加更多的功能与互动玩法，进一步升级产品形态，提升社交与娱乐属性。
3、全球移动游戏平台
2021年，公司完成了全球移动游戏平台Ark Games的战略升级。目前，其业务范畴涵盖移动游戏的研发、发行与运营，以及海内外优质游戏产品的代理。
Ark Games持续践行多元化与国际化的发展理念，游戏品类包括MMORPG、ARPG、SLG、休闲等，主要面向欧美、东亚及东南亚等市场。经过多年的海外经验积累，Ark Games已充分掌握各地区文化背景及最优运营策略，具备全球化、精细化、定制化的游戏开发、发行与运营能力。
2021年，Ark Games在东南亚地区上线全新自研MMORPG游戏《The Legendof Neverland》（中文名《梦幻岛传说》，原名《圣境之塔》），取得良好反响。该游戏入围硬核联盟主办的“超明星品鉴会”，凭借清新的森系画风及个性化的游戏体验，被评选为超明星游戏产品，并已于2022年第一季度在中国港澳台地区上线，之后将陆续在中国大陆和欧美地区上线，中国大陆地区将由巨量引擎独家代理发行。2021年，Ark Games其他自研游戏包括《BLEACH 境·界-魂之觉醒:
死神》、《神魔圣域》、《仙剑奇侠传移动版》等，在国内外市场收获了玩家的良好口碑和人气。代理游戏包括《龙之谷M》、《部落冲突》、《部落冲突：皇室战争》等。
在新游戏研发上，Ark Games积极推进《月下诱惑》、《战龙传说》等新游戏的研发测试，产品储备充足。同时Ark Games也在着力布局UGC游戏领域，多个项目进入高强度研发阶段，以期为玩家带来具有更高自由度的游戏体验，并吸引更多不同年龄层的玩家，寻求新的增长极。
4、休闲娱乐平台
公司旗下闲徕互娱是国内领先的休闲娱乐平台，其产品以地方棋牌为切入点，不断推陈出新，为用户提供更丰富多元的互联网文娱生活。目前闲徕主要产品包括自主研发和运营的各类地方麻将、斗地主等线上棋牌类产品。
2021年，闲徕对IOS产品矩阵进行整体升级，完成上百种玩法的同步迭代。同时积极响应国家号召，在2021年推出符合老年人使用习惯的免费适老版休闲娱乐平台，丰富了老年人的生活。
闲徕互娱在2020年主动进行业务形态升级调整，以实现业务更加可持续化的发展。2021年，调整成效开始逐渐显现，终端直接购卡的业务模式帮助平台
沉淀了大量高品牌忠诚度的用户。目前闲徕互娱市场地位稳固。
5、科技股权投资
2021年，受2021年Q4开始的资本市场持续下滑的影响，公司科技股权投资业务根据在投项目的市场公允价值在年底计提了充足的投资亏损，造成2021年净利润减少约为15.66亿。公司于2021年陆续投资了创新肿瘤靶向药物研发公司科赛睿生物、免疫疾病领域创新药龙头企业创响生物等。公司参与投资的昆仑互联网智能产业投资基金投资了肿瘤和自身免疫疾病创新药公司普米斯生物、生物医药企业博雅辑因、创新型生物制药企业辉大基因、数据基础设施技术平台提供商星辰天合、跨境电商SaaS服务平台店小秘等。
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
单位：元
| 2021年 | 2020年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 4,849,950,685.86 | 100% | 4,629,822,235.08 | 100% | 4.75% |
| 分行业 | |||||
| 互联网行业 | 4,664,944,167.92 | 96.19% | 4,378,993,577.94 | 94.58% | 6.53% |
| 其他行业 | 185,006,517.94 | 3.81% | 250,828,657.14 | 5.42% | -26.24% |
| 分产品 | |||||
| 增值服务业务-游戏 | 777,767,787.06 | 16.04% | 1,199,488,538.05 | 25.91% | -35.16% |
| 增值服务业务-社交网络-国内 | 722,777,232.45 | 14.90% | 951,246,875.08 | 20.55% | -24.02% |
| 增值服务业务-社交网络-海外 | 1,397,022,308.02 | 28.80% | 892,528,193.04 | 19.28% | 56.52% |
| 搜索业务 | 786,831,752.91 | 16.22% | 580,643,385.47 | 12.54% | 35.51% |
| 广告业务 | 978,028,038.88 | 20.17% | 755,086,586.30 | 16.31% | 29.53% |
| 批发及零售业务 | 0.00% | 158,379,541.32 | 3.42% | -100.00% | |
| 技术收入 | 120,193,241.94 | 2.48% | 55,300,707.09 | 1.19% | 117.34% |
| 其他业务 | 67,330,324.60 | 1.39% | 37,148,408.73 | 0.80% | 81.25% |
| 分地区 | |||||
| 境内 | 1,422,421,981.19 | 29.33% | 1,805,927,411.80 | 39.01% | -21.24% |
| 境外 | 3,427,528,704.67 | 70.67% | 2,823,894,823.28 | 60.99% | 21.38% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021年度昆仑万维业务均正常发展，持续盈利能力和财务状况良好。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
（一）公司治理及运作情况概述
经查阅公司的资料，督导期间，公司治理的实际状况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规有关上市公司规范治理的要求。
1、关于股东与股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。
2、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会按照《公司董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议；公司董事能够依据《董事会议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。
3、关于监事和监事会
公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
本独立财务顾问经核查后认为：本次重大资产重组的当事各方已按照公布的重组方案履行义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2021度独立财务顾问持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：__________________ __________________
张宏婷 杨智博
中国国际金融股份有限公司
2022年 5月 12日