证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2022-031
昆仑万维科技股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划
第三个行权期行权条件成就的公告
昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昆仑万维”）《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）第三个行权期行权条件已经满足，经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，公司激励计划涉及的36名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为1,358万份，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
1、2019年1月2日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监事会第十八次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年1月3日至2019年1月13日，公司在公司内部系统发布了《关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与拟激励对象有关的任何异议。2019年1月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2019年1月18日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2019年1月24日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
了独立意见。2019年2月27日，4,955万份股票期权授予登记完成。
5、2020年4月28日，公司第三届董事会第七十四次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，同意对5名离职激励对象已获授予但尚未获准行权的股票期权进行注销，所涉股票期权数量270万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。2020年4月30日，上述股份的注销事宜办理完毕。
6、2020年4月28日，公司第三届董事会第七十四会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《2019年激励计划》的相关规定，第一个行权期行权条件已成就，涉及57名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为1,405.5万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。行权期间为2020年5月13日至2021年1月22日。
7、2020年6月11日，公司第三届董事会第七十六次会议和第三届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2019年年度权益分派，股票期权行权价格调整为13.484元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意调整股票期权行权价格的独立意见。
8、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，因公司2019年股权激励计划第一个行权期届满，根据公司《2019年股票期权激励计划》相关规定，公司拟对到期未行权的当期股票期权进行注销，涉及激励对象1人，拟注销期权300,000份，占公司总股本的0.03%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述300,000份股票期权的注销事宜已于2021年3月4日办理完毕。
9、2021年5月12日，召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《2019年股票期权激励计划》的相关规定，离职激励对象已获授予但尚未获准行权的股票期权不得行权，且每个考核年度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人业绩考核未达标对应部分股票期权，应由公司注销。公司2019年激励计划所涉15名已离职激励对象合计获授但尚未获准行权的股票期权数量为707万份，1名激励对象因个人业绩考核未达标，涉及不符合行权条件股票期权3万份。故公司合计应注销的股票期权数量为710万份。上述股票期权注销已于2021年5月19日办理完毕。
10、2021年5月12日，经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议分别审议通过了分别审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权条件成就的议案》，公司《2019年股票期权激励计划》第二个行权期行权条件已经满足，涉及的42名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为1,099.5万份。关联董事已回避表决。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。行权期限为2021年5月21日起至2022年1月21日止。
11、2021年7月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施了2020年度权益分派方案，2019年股票期权行权价格调整为13.311元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意调整股票期权行权价格的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划相关内容与公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《2019年激励计划》无差异。
三、董事会关于满足激励计划的第三个行权期行权条件的说明
（一）等待期已满
根据公司激励计划的规定，授予的股票期权自授予之日起12个月内为等待期，第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请行权的数量为获授股票期权数量的40%。公司确定的股票期权的授予日为 2019年1月24日，截止 2022年1月23日该部分股票期权的等待期已届满。
（二）股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 公司2019年、2020年和2021年三年累计实现的净利润不低于40.5亿元； | 公司2019年、2020年和2021年三年累计实现的净利润为78.35亿元，满足行权条件。 |
| 4 | 个人业绩考核要求： 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 | 36名激励对象在2021年度绩效考核结果为 A,个人业绩考核要求，满足行权条件。 |
综上所述，董事会认为公司《2019年激励计划》设定的第三个行权期行权条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理行权期的相关行权事宜。
四、第三个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、根据公司《2019年激励计划》的规定，第三个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为40%。本次符合期权行权条件的激励对象共计36人，可申请行权的股票期权数量为1,358万份，占公司现有总股本的1.13%，具体如下：
| 激励对象 | 职务 | 持有股票期权数量（万份） | 第三期可行权数量（万份） | 剩余未行权数量（万份） |
| 金天 | 董事长 | 100 | 40 | 0 |
| 核心技术（业务）人员（35人） | 3,295 | 1,318 | 0 |
| 合计 | 3,395 | 1,358 | 0 |
3、本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为13.311元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：行权期限为2022年5月16日起至2023年1月23日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励对象涉及董事长金天，上述人员在本公告出具日前6个月均不存在买卖公司股票情况的情形。
五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象第三个行权期行权的核查意见
董事会薪酬与考核委员会经核查认为：可行权激励对象36名，36名激励对象在2021年度个人绩效考核结果均为 A,符合其他行权条 件，可行权的激励对象的资格合法、有效，其资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年激励计划》等的相关规定。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次董事会批准公司激励计划36名激励对象在第三个行权期可行权1,358万份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《2019年激励计划》等的相关规定。公司第三个行权期行权条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。综上，独立董事一致同意公司36名激励对象在激励计划的第三个行权期内按规定行权，同意公司办理相应的行权手续。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司《2019年激励计划》第三个行权期的行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性 文件和公司《2019年激励计划》的有关规定，激励对象的行权资格合法、有 效，同意36名激励对象在激励计划的第三个行权期内按规定行权。
八、法律意见
公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就事项，已经取得必要的批准和授权，行权相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2019年股票期权激励计划》的相关规定，尚待由公司统一办理行权事宜，尚需按照《公司法》的相关规定办理行权事宜。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十一、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
十二、股票期权行权对当年财务状况的影响
第三个行权期可行权股票期权如全部行权，公司的股份将增加1,358万股，股东权益将增加18,076.34万元。本次行权的1,358万份股票期权在等待期内已累计摊销成本6,396.18万元，同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响金额以
经会计师审计的数据为准。
十三、备查文件
1.《经与会董事签字的公司第四届董事会第二十八次会议决议》
2.《经与会监事签字的公司第四届监事会第二十一次会议决议》
3.《公司独立董事对第四届董事会第二十八次会议相关事项之独立意见》
4.《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的法律意见书》特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二二年五月六日