北京昆仑万维科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2021年2月21日采取通讯方式通知了全体董事、监事。
2、公司第四届董事会第十一次会议于2021年2月26日以通讯方式召开。
3、本次会议应参加的董事7名，实际参加的董事7名。
4、会议由金天董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
（一）审议通过《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》
根据公司战略发展规划，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司Kunlun Group Limited (以下简称“昆仑集团”）拟购买Star GroupInteractive Inc.（以下简称“Star Group”，曾用名StarMaker Inc.）股东持有的60.65%股权，合计交易对价为1,394,838,711元人民币，以美元形式支付。本次交易完成后，公司通过全资子公司昆仑集团持有Star Group 60.65%的普通股股权，通过控股子公司Opera Limited持有的Star Group 19.35%的优先股股权，公司合计持有Star Group 80%的股权。公司将形成Opera、Star Group、闲徕互娱、GameArk游戏、科技股权投资五大极具市场竞争力的业务板块。
公司控股股东、实际控制人周亚辉先生为Star Group的实际控制人，同时周亚辉先生、方汉先生为本次交易对方Happy Entertainment Limited、Brain Magical Limited的唯一股东，因此本次交易构成关联交易。根据公司相关制度规定，本次交易董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。董事会对此项议题进行了讨论和表决。董事周亚辉先生、方汉先生为系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果：赞成票5票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》
公司《2019年股票期权激励计划》中股票期权的第一个行权期行权期限为2020年5月13日至2021年1月22日。根据公司《2019年股票期权激励计划》规定，“激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。”
截至本次激励计划股票期权的第一个行权期届满之日，激励对象共计自主行权1,375.5万份，到期未行权30万份。公司依照规定将该等到期未行权的当期股票期权予以注销。本次注销完成后，本次激励计划有效期内剩余的股票期权数量为3,279.5万份，激励对象57人。公司的2019年激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。董事金天先生为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2021年3月15日下午14点在北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座11层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第二次临时股东大会。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第四届董事会第十一次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
3、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二一年二月二十六日