证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2021-012
北京昆仑万维科技股份有限公司关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次交易构成关联交易
2、本次交易不构成重大资产重组
3、本次交易在公司董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议
一、关联交易概述
根据公司战略发展规划，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司Kunlun Group Limited (以下简称“昆仑集团”）拟购买Star GroupInteractive Inc.（以下简称“Star Group”，曾用名StarMaker Inc.）股东持有的60.65%股权，合计交易对价为1,394,838,711元人民币，以美元形式支付。本次交易完成后，公司通过全资子公司昆仑集团持有Star Group 60.65%的普通股股权，通过控股子公司Opera Limited持有的Star Group 19.35%的优先股股权，公司合计持有Star Group 80%的股权。公司将形成Opera、Star Group、闲徕互娱、GameArk游戏、科技股权投资五大极具市场竞争力的业务板块。本次交易具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 转让股数 | 股份性质 | 股权比例 | 股权转让款（元） |
| 1 | Happy Entertainment Limited | 283,812,500 | 普通股 | 45.78% | 1,052,852,823 |
| 2 | Fan Imagine Limited | 23,437,500 | 普通股 | 3.78% | 86,945,565 |
| 3 | Brain Magical Limited | 15,000,000 | 普通股 | 2.42% | 55,645,161 |
| 4 | Brilliant Flame International Limited | 51,250,000 | 普通股 | 8.27% | 190,120,968 |
| 5 | Strong Insight Global Limited | 2,500,000 | 普通股 | 0.40% | 9,274,194 |
| 合计 | 376,000,000 | 普通股 | 60.65% | 1,394,838,711 | |
2021年2月26日,公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司控股股东、实际控制人周亚辉先生为Star Group的实际控制人，同时周亚辉先生、方汉先生为本次交易对
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
方Happy Entertainment Limited、Brain Magical Limited的唯一股东，因此本次交易构成关联交易。根据公司相关制度规定，本次交易董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）Happy Entertainment Limited
1、公司名称：Happy Entertainment Limited
2、类型：有限公司
3、注册地址：Start Chambers, Wickham’s Cay II, P.O. Box 2221, RoadTown, Tortola, British Virgin Islands.
4、成立日期：2018年8月16日
5、股东情况：公司控股股东、实际控制人周亚辉先生持有HappyEntertainment Limited的100%股权。
6、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人周亚辉先生持有HappyEntertainment Limited 100%股权，因此Happy Entertainment Limited为公司关联方。
（二）Brilliant Flame International Limited
1、公司名称：Brilliant Flame International Limited
2、类型：有限公司
3、注册地址：Start Chambers, Wickham’s Cay II, P. O. Box 2221, RoadTown,Tortola, British Virgin Islands.
4、成立日期：2020年9月28日
5、股东情况：Tianjiao Zhao持有Brilliant Flame International Limited100%股权。
6、关联关系说明：Brilliant Flame International Limited与公司不存在关联关系。
（三）Fan Imagine Limited
1、公司名称：Fan Imagine Limited
2、类型：有限公司
3、注册地址：Start Chambers, Wickham’s Cay II, P. O. Box 2221, RoadTown,Tortola, British Virgin Islands.
4、成立日期：2018年8月16日
5、股东情况：Fan Xia持有Fan Imagine Limited 100%股权。
6、关联关系说明：Fan Imagine Limited与公司不存在关联关系。
（四）Brain Magical Limited
1、公司名称：Brain Magical Limited
2、类型：有限公司
3、注册地址：Start Chambers, Wickham’s Cay II, P. O. Box 2221, RoadTown, Tortola, British Virgin Islands.
4、成立日期：2018年8月16日
5、股东情况：公司董事、副总经理方汉先生持有Brain Magical Limited 100%
股权
6、关联关系说明：公司董事、副总经理方汉先生持有Brain Magical Limited100%股权，因此Brain Magical Limited为公司关联方。
（五）Strong Insight Global Limited
1、公司名称：Strong Insight Global Limited
2、类型：有限公司
3、注册地址：Abacus (Seychelles)Limited,Suite3,Global Vilage,Jivan'sComplex, Mont Fleuri, Mahe.Seychelles
4、成立日期：2016年1月8日
5、股东情况：Dingan Fei持有Strong Insight Global Limited 100%股权。
6、关联关系说明：Strong Insight Global Limited与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：Star Group Interactive Inc.（曾用名StarMaker Inc.）
2、类型：股份有限公司
3注册地址：Osiris International Cayman Limited,
Suite#4-210,Governors Square， 23 Lime TreeBay Avenue,PO Box 32311，GrandCayman KY1-1209， Cayman Islands
4、实际控制人：周亚辉
5、注册资本：50,000美元
6、成立日期：2018年8月24日
7、基本业务情况
Star Group主要产品“StarMaker”是全球最受欢迎的音频社交平台，基于在线K歌和语音聊天室，凭借领先的音视频体验、丰富的社交互动功能、深度本地化运营策略及完善的音乐曲库覆盖，“StarMaker”快速完成全球化扩张，目前用户广泛分布在东南亚、中东、欧美、美洲地区，覆盖全球一百多个国家，并在多个市场成为头部音频应用。“StarMaker”通过语言社交、直播等互动方式为用户建立桥梁，帮助用户以音乐连结彼此。不同国家的用户也基于对音乐和社交的热爱，通过“StarMaker”实现跨地域的互动与交流。
根据易观分析的《2021年中国互联网娱乐社交企业出海发展洞察》报告，基于用户数据和营收规模，“StarMaker”位列娱乐社交出海TOP3（前两名分别是TikTok和BIGO），“StarMaker” 活跃用户超过5,000万，活跃用户排名第二，月收入超过千万美金，营业收入排名第三。2020年度全球下载量超过6000万，用户单月贡献3分钟以上的UGC音乐作品数量超过4,000万个，庞大的音乐内容产量带来了海量的内容播放及互动。
Star Group与全球主流音乐版权方都建立了联系、合作，在海量的音乐版权作为后备的基础上，产品结合了在线K歌、互动歌房、直播等模式，为用户提供多样化选择。同时在扎实的AI技术赋能下，为用户提供多元化的音效、美颜以及修音效果，还可以实现为用户进行个性化推荐，提升用户体验。另外，用户通过加入家族形成了非常紧密的社群关系，提升了平台粘性和用户归属感。
从用户基数来看，在线社交和娱乐应用是世界上最流行的移动应用类型。2019年，该类型应用的用户达38亿，按全球人口计算渗透率为49.5%。Star Group产品针对全球50多种语言都做了精细化的适配和改良，也和本地明星、音乐Label、综艺IP等合作方有持续深入的合作,尊重本地用户的认知、需求和习惯，并投入资源从产品、运营、市场、BD多个层面进行专项适配。在运营方面，Star
Group拥有完善的内容审核体系与冷启动方法论，对不同国家因地制宜，开设驻外办事处，将内容质量的好坏标准交给当地员工，提升了内容本土化质量。这也是Star Group差异化竞争和本地化运营成功的关键因素。全球5G用户的高速增长，将推动线上娱乐蓬勃发展，根据全球移动通信系统协会预测，到2025年全球5G用户将达18亿，5G连接设备数将达16亿，同时全球线上娱乐渗透率还有较高提升空间，如中东、欧洲地区渗透率仅有14%，27%。未来Star Group将进一步深耕娱乐领域，依靠深度本地化建立平台高壁垒，以音频社交+K歌娱乐全面融合为核心，打造优质社交平台。
8、审计机构信立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会师报字[2021]第ZB50004号审计报告，主要财务数据如下：（货币单位：人民币万元）
| 资产负债表相关指标 | 2019.12.31 | 2020.12.31 |
| 总资产 | 28,641.67 | 32,407.08 |
| 净资产 | -256,42.99 | -14,456.52 |
| 负债总额 | 542,84.66 | 46,863.60 |
| 利润表相关指标 | 2019年1-12月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 19,655.38 | 62,035.78 |
| 净利润 | -6,746.62 | 9,071.45 |
9、本次交易前股权结构：
（1）普通股股东：
| 序号 | 股东名称 | 持有股数 | 股权比例 |
| 1 | Happy Entertainment Limited | 407,812,500 | 65.78% |
| 2 | Brilliant Flame International Limited | 51,250,000 | 8.27% |
| 3 | Fan Imagine Limited | 23,437,500 | 3.78% |
| 4 | Brain Magical Limited | 15,000,000 | 2.42% |
| 5 | Strong Insight Global Limited | 2,500,000 | 0.40% |
| 合计 | 500,000,000 | 80.65% | |
（2）优先股股东：
| 序号 | 股东名称 | 持有股数 | 股权比例 |
| 1 | Opera Limited | 120,000,000 | 19.35% |
截止本公告出具日，Happy Entertainment Limited、Brilliant FlameInternational Limited、Fan Imagine Limited、Brain Magical Limited、StrongInsight Global Limited持有的Star Group股权不存在抵押、质押或者其他担保权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
10、本次交易后股权结构
（1）普通股股东：
| 序号 | 股东名称 | 持有股数 | 股权比例 |
| 1 | Kunlun Group Limited | 376,000,000 | 60.65% |
| 2 | Happy Entertainment Limited | 124,000,000 | 20.00% |
| 合计 | 500,000,000 | 80.65% | |
（2）优先股股东：
| 序号 | 股东名称 | 持有股数 | 股权比例 |
| 1 | Opera Limited | 120,000,000 | 19.35% |
四、定价政策和定价依据
根据评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第11021号资产评估报告，截至评估基准日2020年9月30日，Star Group股东全部权益价值约为206,827.89万元人民币（Opera Limited持有的19.35%的优先股在金融负债核算，未计入股东全部权益）。股东全部权益对应为5亿股普通股价值，因此每股普通股价值为4.14元，对应本次购买的3.76亿股价值为
15.57亿元。经交易双方协商，本次购买3.76亿普通股的交易对价为评估值的90%，对应1,394,838,711元人民币。
五、交易方案的主要内容
1、交易主体
转让方：
（1）Happy Entertainment Limited
（2）Fan Imagine Limited
（3）Brain Magical Limited
（4）Brilliant Flame International Limited
（5）Strong Insight Global Limited
受让方：Kunlun Group Limited
2、交易标的
本次交易标的为Star Group 60.65%股权。
3、交易方案
昆仑集团拟使用现金购买Star Group 60.65%股权。
4、交易对价
经交易双方协商，本次购买3.76亿普通股对应的交易对价为1,394,838,711元人民币。
5、交易价格及支付方式
本次交易对价为1,394,838,711元人民币，在交割日，受让方应以美元现金的形式向转让方指定的银行账户一次性支付全部股权转让款。Star Group和转让方同意，自交割日起，受让方即视为Star Group股东，并自交割日起开始享有与其所持有的Star Group股权所对应的应享有的所有权利和权益。
6、资金来源：以现金方式购买，资金为公司自有资金，截至2020年9月30日，公司货币资金余额为31.61亿元，现金流充裕，本次交易不会对公司的生产经营、资金流动性等方面造成重大不利影响。
7、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺。转让方向受让方承诺：自2021年至2023年（“承诺期”）期间，(a) Star Group 2021年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币19,166.6667万元（“2021承诺净利润”）；(b) Star Group 2022年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币23,000万元（“2022承诺净利润”）；(c) Star Group 2023年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币27,600万元（“2023承诺净利润”，与2021承诺净利润和2022承诺净利润合计为人民币69,766.6667万元，称“累积承诺净利润”）。受让方应聘请具有相关从业资格的会计师事务所在每一个承诺年度结束后对StarGroup该年度财务情况出具审计报告（“审计报告”），转让方有权在收到该年度审计报告后提出异议，受让方应就此提供相应说明和凭证。
（2）业绩补偿。转让方向受让方承诺，若在承诺期内，Star Group累计实际实现的扣除非经常性损益后经审计的税后净利润（“累积实际净利润”）低于累
积承诺净利润，则转让方应当向受让方支付如下补偿金额（“补偿金额”）：
补偿金额=（累积承诺净利润－累积实际净利润）÷累积承诺净利润×股权转让款，但最高补偿金额不超过股权转让款总金额的100%。转让方之间按各自获得的股权转让款的相对比例承担该等补偿责任。在会计师出具2023年度审计报告后，如转让方未提出合理异议，则补偿金额应当由转让方于2023年度审计报告出具之日三十（30）个工作日内分别支付至受让方指定账户。为免疑问，转让方在本协议项下支付补充金额的义务为单独且非连带的义务。
8、违约责任
如果任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下的任何义务，或若其在本协议项下的任何陈述或保证被证明于有关日期存在不真实、准确之处，或不能按期完成本协议项下的任何约定或承诺，则该方即属违反了本协议。在此情况下，遭受损失的一方或其因此遭受损失的关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿方”）可书面通知该违约方其已违反本协议，该违约方应在收到通知之日起六十（60）日内对违约作出补救。如果该违约未在该六十（60）日期限内得到补救，则受偿方有权按照本协议之约定向违约方索赔。在此情况下，违约方有责任向受偿方赔偿因其违约造成的一切经济损失（包括但不限于因违约事件引起的或与之相关的或附带的任何种类或性质的所有相关成本和费用，如律师费、诉讼费用和调查费用）以及适用法律认可的其他损失。该等赔偿并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。
在交割日前经营产生的任何责任，包括但不限任何行政、刑事处罚，因劳动、税务、资产、财产、知识产权等问题及违反其他适用的中国境内外法律引起的任何索赔、损失或其他或有负债，各转让方应共同和连带地向受让方及其继承人或受让人关联方赔偿。
9、协议生效条件
自各方签署后并于以下条件全部满足后生效：
（1）受让方董事会已依据其公司章程所规定的程序批准本次交易；
（2）受让方母公司北京昆仑万维科技股份有限公司董事会及股东大会已批准本次交易。
10、法律适用及争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖并依据其解释。在发生因履行本协议而引起的或与本协议有关的争议时，各方应首先通过友好协商解决争议。如果争议在一方送交书面要求开始协商的通知后六十（60）日内未能解决，各方同意将争议提交北京仲裁委员会依据申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。
六、资产评估事项概述
（一）评估对象与范围
评估对象为Star Group的股东全部权益。评估范围为Star Group基于评估基准日合并口径下的全部资产及负债，总资产账面值为24,278.98万元，总负债账面值为42,629.96万元，净资产账面值为-18,350.98万元。
（二）评估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位已签订合同有效且可以如期执行。
4、本次评估假设Star Group及其下属子公司所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营。
5、假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确定未来经营目标能得到有效执行。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设评估基准日后被评估单位现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
9、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势。
10、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
11、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
12、以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
13、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
14、Star Group保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对StarGroup未来产生的影响；
15、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
16、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
17、本次评估依据被评估企业所提供之相关财务预测进行分析，我们的评估预测结论很大程度上依赖了被评估单位提供的申报资料数据。
18、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，由于Star Group与下属控股公司业务关联性高，存在关联交易，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的合并财务报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上财务报表中未体现对外投资收益的基准日的其他非经营性净资产、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（四）评估模型
(1) 基本模型
本次评估的基本模型为：
E：评估对象的合并口径股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
P：评估对象的经营性资产价值
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）（合并口径）Rn+1：为未来第n+1年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）（合并口径）r：折现率n：未来预测收益期ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
C
：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值C
：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值D：评估对象的付息债务价值
(2) 收益指标
本次使用企业合并口径的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3) 折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
（1）
Wd：评估对象的债务比率；
（2）
We：评估对象的权益比率；
（3）
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
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成本re；（4）rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；（5）βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德咨询系统获取。
(4) 收益年限的确定
Star Group为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续期。
（五）收益法评估汇总表
单位：人民币万元
| 项 目 名 称 | 预测数据 | |||||||
| 2020年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 21,995.26 | 61,151.41 | 103,819.09 | 160,934.01 | 216,416.42 | 255,595.52 | 272,151.72 | 272,151.72 |
| 减：营业成本 | 11,276.82 | 30,264.78 | 49,084.90 | 82,173.52 | 114,213.73 | 139,787.24 | 148,917.68 | 148,917.68 |
| 税金及附加 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 销售费用 | 7,138.37 | 18,063.49 | 27,668.00 | 45,746.66 | 62,190.90 | 64,742.54 | 64,742.54 | 64,742.54 |
| 管理费用 | 374.00 | 1,181.19 | 1,413.63 | 1,998.03 | 2,389.25 | 2,842.34 | 2,898.68 | 2,898.68 |
| 财务费用 | 411.47 | 2,450.16 | 1,647.95 | 1,655.39 | 1,662.62 | 1,667.73 | 1,669.88 | 1,669.88 |
| 减值损失（损失以“-”号填列） | - | -39.14 | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 2,794.59 | 9,152.66 | 24,004.61 | 29,360.41 | 35,959.91 | 46,555.68 | 53,922.94 | 53,922.94 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | 0.81 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 2,794.59 | 9,151.85 | 24,004.61 | 29,360.41 | 35,959.91 | 46,555.68 | 53,922.94 | 53,922.94 |
| 减：所得税费用 | 467.54 | 2,187.29 | 4,015.97 | 4,912.00 | 8,594.42 | 11,126.81 | 12,887.58 | 12,887.58 |
| 四、净利润 | 2,327.06 | 8,635.42 | 19,988.64 | 24,448.42 | 27,365.49 | 35,428.87 | 41,035.36 | 41,035.36 |
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| 项 目 名 称 | 预测数据 | |||||||
| 2020年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 加：实际利息支出 | 340.25 | 1,243.80 | 1,360.98 | 1,360.98 | 1,243.80 | 1,243.80 | 1,243.80 | 1,243.80 |
| 加：折旧及摊销 | 9.42 | 20.58 | 17.10 | 22.80 | 28.50 | 34.20 | 34.20 | |
| 减：资本性投入 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 34.20 | |
| 减： 营运资金追加 | -631.24 | 11,506.88 | 9,081.60 | 9,066.69 | 5,109.05 | 1,958.74 | ||
| 五、营业净现金流量 | 3,277.97 | 9,879.22 | 9,833.31 | 16,714.90 | 19,535.40 | 31,562.12 | 40,324.61 | 42,279.15 |
| 折现率（WACC) | 14.18% | 14.18% | 14.18% | 14.18% | 14.18% | 14.18% | 14.18% | |
| 折现期 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | ||
| 折现系数 | 0.9836 | 0.9053 | 0.7929 | 0.6944 | 0.6082 | 0.5326 | 3.7558 | |
| 折现额 | 3,224.08 | 8,902.32 | 13,252.92 | 13,565.46 | 19,194.77 | 21,477.87 | 158,791.28 | |
| 六、企业自由现金流现值 | 238,408.68 | |||||||
| 加：溢余资产（可扣除溢余负债） | 3,631.14 | |||||||
| 加：非经营性资产（可扣除非经营性负债） | -14,781.63 | |||||||
| 七、企业整体价值 | 227,258.19 | |||||||
| 减：付息债务价值 | 20,430.30 | |||||||
| 八、股东全部权益 | 206,827.89 | |||||||
（六）评估结论
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。从理论上讲，收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此采用收益法的评估结果206,827.89万元作为最终评估结论。
七、董事会关于评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的说明
本次交易的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及资产评估师与公司、标的公司均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估结论合理。
八、本次投资的决策程序、目的及对公司的影响
1、本次投资本次交易根据评估值定价，的审议决策过程
2021年2月26日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》并予以公告，尚需提交2021年第二次临时股东大会审议批准。
2、本次投资的目的及对公司的影响
Star Group主要业务分布在境外，在东南亚、中东、欧美、美洲等地有广泛的用户基础。本次交易符合公司的全球化战略，是上市公司“致力于成为全球领先的互联网平台公司”布局的重要一步，有助于公司进一步开拓海外市场，进一步增强各个业务板块的海外协同效应，提升公司全球化水平。
当前，由于经济发展水平等原因，东南亚、南亚等地区互联网发展水平相对落后，但这些区域潜在用户规模庞大，发展潜力巨大，成为互联网发展的下一个蓝海市场，也是很多中国互联网公司运用和移植已有成功经验、实现业务跨越发展的目标市场。同时，疫情推动海外用户娱乐习惯线上化，娱乐社交迎来发展机遇。本次交易完成后，公司将实现对Star Group的控制，更好地将自身经验赋能Star Group，把握全球互联网发展的机遇，进一步深耕娱乐领域，以音频社交+K歌娱乐全面融合为核心，打造优质社交平台。
本次交易完成后，公司将形成Opera、Star Group、闲来互娱、GameArk游戏、科技股权投资五大极具市场竞争力的业务板块，进一步增强公司持续经营能力、提升公司资产规模，使得公司形成多业务矩阵，进一步提升公司行业地位和经营业绩，为股东带来更大的回报。
本次交易，公正、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股
东的利益的情形。本次交易完成后不涉及资金规划、土地租赁、债务重组等事项，不存在同业竞争情况、不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。Star Group不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
九、风险提示
本次交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。本次交易中的业绩承诺，系目标公司根据资产现状及未来市场发展前景全面分析的基础上所做出的综合判断。目标公司的经营情况将受到宏观经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，若业绩承诺期内出现对目标公司生产经营不利因素，则存在目标公司实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。请广大投资者注意投资风险。
十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与关联方周亚辉累计发生的各类关联交易总金额为0万元（不含本次关联交易）。
年初至披露日，公司与关联方方汉累计发生的各类关联交易总金额为0万元（不含本次关联交易）。
十一、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司的独立董事，认真审阅了公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的相关事项，进行了事前审核，发表如下事前认可意见：
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
同意公司将上述事项的议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事独立意见
本次交易的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司。除业务关系外，评估机构及资产评估师与公司、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。公司对评估机构的选聘程序符合规定，评估机构具有证券业务资格，可以胜任本次评估工作。评估机构为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估结论合理。公司全资子公司昆仑集团购买Star Group 60.65%股权，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第11021号资产评估报告为定价依据，公正、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
公司董事会在审议此项议案时，关联董事周亚辉、方汉回避表决，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
因此我们一致同意公司全资子公司昆仑集团购买Star Group 60.65%股权的事宜，并将该议案提交2021年第二次临时股东大会审议。
十二、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第四届董事会第十一次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项之独立意见》
3、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
4、《股权转让协议》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二一年二月二十六日