中国国际金融股份有限公司
关于北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年一月
声明与承诺中国国际金融股份有限公司接受北京昆仑万维科技股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对北京昆仑万维科技股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北京昆仑万维科技股份有限公司发布的关于本次重组的公告文件。
目录
声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易概述 ...... 5
一、本次方案概述 ...... 5
二、交易对方 ...... 5
三、交易标的 ...... 5
四、交易价格 ...... 6
五、支付方式及资金来源 ...... 6
六、本次交易构成关联交易 ...... 6
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
八、本次交易不构成重组上市 ...... 7
第二节 本次交易实施情况核查 ...... 8
一、本次交易已取得的授权和批准 ...... 8
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 10六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 10
第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 11
释义在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 昆仑万维、上市公司、公司 | 指 | 北京昆仑万维科技股份有限公司 |
| 香港万维 | 指 | Kunlun Tech Limited |
| KFH、交易对方 | 指 | Keeneyes Future Holding Inc. |
| 交易标的、标的资产、目标资产 | 指 | KFH持有的Opera19,500,000股，即Opera在外流通股份的8.47%的股份 |
| 标的公司、Opera | 指 | Opera Limited |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 昆仑万维与KFH重大资产购买暨关联交易的交易行为 |
| 重组报告书 | 指 | 昆仑万维重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
| 本报告书 | 指 | 北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 香港万维与KFH签订的《支付现金购买资产协议》 |
| 开曼法律意见书 | 指 | 开曼Harneys律所就本次交易实施情况出具的法律意见书 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 律师、天元 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 日 | 指 | 日历日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见中分项之和与合计项之间如存在尾差，则为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次方案概述
本次重大资产重组整体方案为重大资产购买。昆仑万维的全资子公司香港万维以现金方式向KFH购买其所持有的19,500,000股，即Opera在外流通股份的8.47%的股份。
本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有Opera在外流通股份的45.41%的股份；本次交易完成后，香港万维将持有Opera 53.88%股权，Opera将成为上市公司全资子公司的控股子公司。
二、交易对方
本次交易的交易对方是KFH。
三、交易标的
本次交易拟收购KFH持有的Opera的19,500,000股股份，即Opera在外流通股份的8.47%的股份。Opera是一家控股公司，主要通过其控制的经营公司开展业务。Opera于2018年3月19日在开曼群岛注册成立；Opera于2018年7月27日在纳斯达克全球精选市场上市。
本次交易完成前，截至2020年9月30日，标的公司Opera的在外流通股总数为230,136,862股。标的公司的股东持有在外流通股的情况如下所示：
| 股东名称 | 股份（股） | 持股比例 |
| 香港万维 | 104,500,000 | 45.41% |
| The Bank of New York Mellon | 38,220,196 | 16.61% |
| Qifei International Development Co., Ltd | 46,750,000 | 20.31% |
| KFH | 39,000,000 | 16.95% |
| IDG China Capital Fund III L.P. | 1,588,166 | 0.69% |
| IDG China Capital III Investors L.P. | 78,500 | 0.03% |
本次交易完成后，香港万维成为Opera的控股股东。
四、交易价格
标的资产的交易价格确定为8.22美元/ADS（约合人民币55.35元/ADS），购买19,500,000股基础股票（即9,750,000份ADS，占标的公司在外流通股份的8.47%）的交易价款合计为8,014.50万美元（约合53,963.23万元人民币）。
使用的汇率为中国人民银行货币政策司2020年10月16日发布的汇率中间价：1美元对人民币6.7332元，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
五、支付方式及资金来源
2021年1月8日，KFH完成标的资产过户至香港万维的变更登记手续后，香港万维一次性向KFH指定的账户以美元现金方式，支付完毕本次交易价格。
本次交易香港万维的资金来源为自有资金。
六、本次交易构成关联交易
周亚辉为交易对方KFH的实际控制人并担任董事，且周亚辉为上市公司的实际控制人，所以根据《上市规则》，KFH为上市公司的关联方。
本次交易的主体为香港万维和KFH，香港万维为上市公司的控股子公司，因此根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事周亚辉因涉及关联交易而回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东周亚辉及其一致行动人新余盈瑞世纪软件研发中心因涉及关联交易而回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为Opera19,500,000股，即Opera在外流通股份的8.47%的股份。本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有Opera在外流通股份的45.41%股权；本次交易完成后，香港万维将持有Opera 53.88%股权，Opera将成为上市公司全资子公司的控股子公司。
根据上市公司经审计的2019年度合并财务报表、标的公司2019年度的财务数据以及交易价格情况，相关财务比例如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的公司 | 交易价格 | 上市公司 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 671,874.33 | 53,963.23 | 1,025,737.81 | 65.50% |
| 资产净额 | 632,342.30 | 53,963.23 | 469,143.66 | 134.79% |
| 营业收入 | 145,393.77 | 不适用 | 368,788.37 | 39.42% |
注1：标的公司的财务指标取自2019财年模拟报表财务数据，换算汇率为中国人民银行公布的2019年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对6.9762元人民币。注2：资产总额占比的计算方式为标的公司资产总额、交易价格孰高与上市公司资产总额的比值；资产净额占比的计算方式为标的公司资产净额、交易价格孰高与上市公司资产净额的比值。
本次交易的资产总额、资产净额指标占比均超过50%，且资产净额超过5,000万元，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市
重组报告书签署之日前36个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第二节 本次交易实施情况核查
一、本次交易已取得的授权和批准
（一）上市公司已履行的批准程序
1、昆仑万维第四届董事会第八次会议审议通过了与本次交易有关的议案；
2、香港万维的董事决定通过本次交易；
3、昆仑万维2021年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易有关的议案。
（二）交易对方已履行的批准程序
1、KFH的内部决策机构批准通过本次交易。
（三）主管部门的批准
根据国家发改委于2020年12月29日就本次项目出具的《境外投资项目不予受理通知单》，本次交易不属于核准范围，不需要国家发改委的批准。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易已完成所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）交易对价的支付情况
截至本核查意见出具日，根据公司提供的付款凭证，香港万维已经按照本次交易相关协议的约定，于2021年1月8日向KFH指定的银行账户支付了全部股权转让价款8,014.50万美元（约合53,963.23万元人民币）。
（二）标的资产的交付情况
截至本核查意见出具日，交易各方完成了本次交易协议中约定的交割程序。根据开曼法律意见书，KFH持有的Opera在外流通股份的8.47%的股份已过户至香港万维并完成变更登记手续，香港万维持有Opera 53.88%的股权，Opera成为上市公司全资子公司的控股子公司。
（三）标的公司债权债务处理情况
本次重组完成后，Opera作为昆仑万维的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由各自享有或承担，不涉及债权债务处理相关事宜。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司在重组期间不存在因本次交易而对董事、监事、高级管理人员进行更换或调整的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
标的公司在重组期间不存在因本次交易而对董事、高级管理人员进行更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2020年10月23日，香港万维与KFH签署了《购买资产协议》。截至本核查意见出具之日，前述协议的生效条件已全部满足，交易相关方已经或正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中予以披露。
截至本核查意见出具之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议后续义务及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
截至本核查意见出具之日，上述后续事项合法、合规，正在陆续办理中，不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险，不存在应披露而未披露的重大风险，对本次交易的实施不构成重大影响。
第三节 独立财务顾问结论意见本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日：
1、本次重组已取得了所需的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义务，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重组涉及股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
3、本次重组不涉及债权债务处理相关事宜。
4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜。
5、本次重组实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
6、本次重组实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动；标的公司的董事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。
7、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8、本次重组相关协议的生效条件已全部满足，交易相关方已经或正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
9、本次重组相关方尚需完成本核查意见所述的相关后续事项。相关后续事项合法、合规，正在陆续办理中，不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险，不存在应披露而未披露的重大风险，对本次重组的实施不构成重大影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________ ___________张宏婷 毕涛 杨智博
独立财务顾问协办人：_____________ _____________孙树人 裘实
_____________ _____________高英桐 周怡然
中国国际金融股份有限公司
2021 年1 月13日