股票代码：300418 股票简称：昆仑万维 公告编号：2020-150
北京昆仑万维科技股份有限公司关于对深圳证券交易所第二次重组问询函
的回复公告
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“昆仑万维”或“本公司”）于2020年10月26日披露了《北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2020年11月20日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：
2020-144）。2020年11月27日，昆仑万维收到了深圳证券交易所下发的第二次《关于对北京昆仑万维科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第17号，以下简称“重组问询函”）。
针对重组问询函中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所做出书面回复，并对有关问题进行了说明、论证分析及补充披露，现就有关情况公告如下（如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义）：
问题1、报告书显示，鉴于Opera于2020年8月20日发布2020年第二季度季报，标的公司宣布剥离小额贷款业务，具体方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司Tenspot Pesa Limited（以下简称“Tenspot”）100%股权出资，获得NanoCred 42%的股权。为了增强会计信息的可比性和可理解性，有助于财务报告使用者作出经济决策，Opera编制了模拟报表，假设处置Tenspot股权的行为已于2017年12月31日完成。本次模拟报表模拟Opera持有NanoCred 42%的权益，且假设NanoCred仅包含Opera原有小贷业务线，而未包含NanoCred原有的小贷业务。根据模拟财务报表，标的公司2018年、2019年和2020年上半年实现的运营利润分别为44,717千美元、1,947千美元和546千美元。模拟财务报表同时显示，2018年、2019年和2020年上半年，Opera实现的联营及合营企业公允价值变动收益分别为0美元、37,900千美元和6,000千美元。请你公司补充披露或说明以下事项：（1）按照Opera剥离小贷业务后的现有业务线条补充披露各主要业务报告期内实现的营业收入和经营利润情况，并分析变动趋势和变动原因。（2）补充披露Opera现有联营及合营企业的具体情况，包括但不限于企业名称、Opera持股比例、投资成本、目前账面价值，同时补充披露报告期各期公允价值变动收益的具体构成，说明2018年Opera实现的联营及合营企业公允价值变动收益为0的原因。（3）说明Opera编制的模拟财务报表与Opera前期公开披露的财务报表和相关信息相比，除剥离小贷业务外，是否存在其他显著差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
（1）按照Opera剥离小贷业务后的现有业务线条补充披露各主要业务报告期内实现的营业收入和经营利润情况，并分析变动趋势和变动原因。
一、情况说明
根据标的公司说明，仅有主营业务成本、营销及分发成本、信贷损失费用可以合理的根据分部业务进行拆分。公司的经营决策人员仅对分部业务的净贡献额（收入抛去主营业务成本、营销及分发成本、信贷损失费用后的净贡献金额）进行审阅，其他成本与费用均不在分部业务层面做出拆分。其中未做分部业务拆分的费用中，主要以员工成本为主，由于标的公司的员工存在跨业务运作的情况，
该成本无法以可靠的方式进行分部业务拆分。其他未做拆分的费用还包括折旧与摊销费用及其他费用（如审计、法律及咨询、办公开支等）。报告期间标的公司整体收入以及运营利润情况如下:
单位：千美元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 89,814 | 208,414 | 170,621 |
| 其他收益 | 6,107 | - | - |
| 主营业务成本 | (22,773) | (44,232) | (19,581) |
| 营销及分发成本 | (24,398) | (64,685) | (31,336) |
| 信贷损失费用 | (352) | (577) | 730 |
| 员工成本 （含股权激励） | (30,168) | (52,838) | (34,683) |
| 折旧与摊销 | (6,841) | (14,345) | (12,694) |
| 其他费用 | (10,843) | (29,790) | (28,341) |
| 总经营费用 | (95,375) | (206,467) | (125,905) |
| 经营利润 | 546 | 1,947 | 44,717 |
| 2018年 | ||||
| 项目 | 浏览器及新闻 | 零售 | 其他 | 总计 |
| 搜索 | 80,204 | 80,204 | ||
| 广告 | 58,240 | 58,240 | ||
| 流量及手机销售 | 9,287 | 9,287 | ||
| 技术授权及其他 | 22,890 | 22,890 | ||
| 主营业务收入合计 | 138,444 | 9,287 | 22,890 | 170,621 |
| 主营业务成本 | (3,689) | (9,096) | (6,796) | (19,581) |
| 营销及分发成本 | (31,336) | (31,336) | ||
| 信贷损失费用 | 730 | 730 | ||
| 2018年 | ||||
| 项目 | 浏览器及新闻 | 零售 | 其他 | 总计 |
| 业务直接成本 | (34,295) | (9,096) | (6,796) | (50,187) |
| 业务净贡献 | 104,149 | 191 | 16,094 | 120,434 |
| 2019年 | ||||
| 项目 | 浏览器及新闻 | 零售 | 其他 | 总计 |
| 搜索 | 86,155 | 86,155 | ||
| 广告 | 68,813 | 68,813 | ||
| 流量及手机销售 | 29,802 | 29,802 | ||
| 技术授权及其他 | 23,644 | 23,644 | ||
| 主营业务收入合计 | 154,968 | 29,802 | 23,644 | 208,414 |
| 主营业务成本 | (2,642) | (29,836) | (11,754) | (44,232) |
| 营销及分发成本 | (64,685) | (64,685) | ||
| 信贷损失费用 | (577) | (577) | ||
| 业务直接成本 | (67,904) | (29,836) | (11,754) | (109,495) |
| 业务净贡献 | 87,064 | (34) | 11,890 | 98,919 |
| 2020年1-6月 | ||||
| 项目 | 浏览器及新闻 | 零售 | 其他 | 总计 |
| 搜索 | 37,290 | 37,290 | ||
| 广告 | 29,421 | 29,421 | ||
| 流量及手机销售 | 16,075 | 16,075 | ||
| 技术授权及其他 | 7,029 | 7,029 | ||
| 主营业务收入合计 | 66,711 | 16,075 | 7,029 | 89,814 |
| 主营业务成本 | (3,793) | (15,902) | (3,078) | (22,773) |
| 营销及分发成本 | (24,255) | (143) | (24,398) | |
| 信贷损失费用 | (352) | (352) | ||
| 业务直接成本 | (28,400) | (15,902) | (3,221) | (47,523) |
| 业务净贡献 | 38,311 | 173 | 3,807 | 42,291 |
中Opera News的推广产生了更多营销及分发成本，该业务于2019年在非洲快速增长。2020年上半年受益于用户的自然增长，标的公司减少了广告投放。对于Opera News业务，目前标的公司战略重心聚焦于增长用户规模，合并Opera浏览器内浏览及独立应用程序口径统计2019年月活跃用户达到1.24亿，而此部分业务尚处于商业化早期，推广成本较高、业务快速增长，因而在报告期内浏览器与新闻业务净贡献呈下降趋势，使得标的公司整体经营利润下降。零售业务2019年相比2018年营业收入大幅增长，增速达到220.9%。标的公司于2018年下半年开展了手机与预付流量卡的零售业务，希望通过该业务进而在切入其他周边业务。因此，标的公司的零售业务并不以盈利为目的，报告期内该业务版块的营业收入扣除直接成本与费用后，基本无利润贡献。由于标的公司经过一定时间运营后判断该领域战略潜力有限，将分散标的公司管理层在主营业务上的精力，同时考虑到该业务并未产生利润，因此标的公司管理层决定缩减该业务。标的公司在2020年11月19日披露的第三季度财务报告中，宣布将零售业务划分为终止经营业务。
其他业务包括技术及专利授权、提供专业服务及相关维护、向第三方提供支持及托管服务及向运营商提供浏览器自定义配置等。2019年相比2018年收入增长3%，其中，技术授权及运营商相关收入为存量业务，在报告期内收入占比逐渐下降，而标的公司为关联方Opay等提供的技术与人力服务相关的专业服务有所增长，占该版块收入比例大幅上升。为关联方提供的技术与人力服务相关的专业服务按成本收取5-8%额外费用，因此相比技术与专利授权业务毛利更低。因为该业务版块的业务构成在报告期内发生变动，因此净贡献金额与净贡献率均处于下降趋势。
二、补充披露说明
未经审计模拟报表下，各个业务条线收入与净贡献财务数字在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（二）利润来源及盈利驱动因素分析”中已予以披露，本次修订稿补充披露了变动说明。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本交易的独立财务顾问认为：标的公司报告期内各业务的收入与净
贡献变动原因具有合理性。且标的公司无法将营业利润按照分部口径拆分的依据充分，以净贡献作为代替指标进行分析具有合理性。
（2）补充披露Opera现有联营及合营企业的具体情况，包括但不限于企业名称、Opera持股比例、投资成本、目前账面价值，同时补充披露报告期各期公允价值变动收益的具体构成，说明2018年Opera实现的联营及合营企业公允价值变动收益为0的原因。
一、情况说明
报告期内Opera联营及合营企业包括nHorizon、Powerbets、OPay、StarMaker及Tenspot。各公司具体信息如下：
Opera持有nHorizon 29.09%所有者权益。nHorizon在中国运营Opera浏览器同时拥有百度、搜狗在内的商业化合作伙伴。该合营公司最早由Otello公司及Telling Telecom于2011年8月成立，标的公司于2016年收购Opera的同时获得nHorizon该部分股权。截至2018年1月1日，标的公司对其投资账面净额为111.0万美元，报告期内没有追加投资，截至2020年6月底账面价值为60.1万美元。
Powerbets是Opera与Supabets HL的关联方成立的合营公司，于2017年8月1日成立。该公司在非洲提供体育类赌博、虚拟体育赌博及其他博彩服务平台。标的公司拥有其50.1%所有者权益。2018年期初对该公司投资净值为零，并在2018年、2019年及2020年上半年追加投资256.7万美元、36.6万美元及32.9万美元，由于Powerbets在报告期内持续亏损，报告期末持有账面净值为-211.2万美元。目前标的公司已经完成对Powerbets股份转让的交割。
OPay在非洲从事移动支付业务，该公司成立于2017年11月1日，截至2017年12月31日Opera持有其19.9%股份。2019年Opera分别通过债转股及现金出资，获取了Opay的种子轮与 A轮的优先股。截至2019年12月31日，标的公司持有Opay总计13.10%权益，其中10.24%通过优先股持有、2.86%通过普通股持有，对应账面价值为4,309.6万美元。截止2020年6月30日，该持股比例未发生进一步变动。Opera持有Opay的普通股部分的投资通过权益法核算，而优先股部分认定为对联营公司的长期利益并通过公允价值核算。2019年，由于Opay在非洲拓展了O2O业务，布局共享出行与即时配送等领域，并取得快速增长，
Opay在2019下半年开展B轮私募融资时，获得诸多外部知名投资人青睐，参与B轮（优先股）私募融资的投资人包括IDG资本、红杉中国、源码资本、金沙江创投、龙珠资本（美团）、高榕资本、贝塔斯曼亚洲投资基金、红点创投和软银亚洲。Opay市场估值在B轮私募融资中大幅上升，投后股权估值上升至约4.2亿美金。针对2019年底Opera持有Opay优先股对应的公允价值，Opera聘请独立评估机构出具估值评估报告。报告中采用现金流折现、可比公司与可比交易法对Opay股权估值进行评估。基于Opay的股权估值，该独立评估机构采用了概率加权收益预期模型（probability weighted expected return model）、期权定价模型（option pricing model）与现值法（current value method）对Opera持有的优先股进行了估值，认定标的公司持有Opay优先股在2019年底的估值区间中点为4,600万美金，对应增值3,390万美元。
StarMaker是一款技术驱动的社交媒体公司，该产品专注于音乐与娱乐，使用户能够录制并分享他们的音乐视频,主要面向市场为印度、中东、东南亚。Opera于2018年对其投资3,000.0万美元，对应该公司19.35%优先股，并采用公允价值核算。2019年底，经第三方机构评估，StarMaker优先股公允价值提升，标的公司所持份额公允价值提升400万美元。其中，评估报告中采用现金流折现、可比公司与可比交易法对StarMaker股权估值进行评估。基于StarMaker的股权估值，该独立评估机构采用了概率加权收益预期模型（probability weighted expectedreturn model）、期权定价模型（option pricing model）与现值法（current value method）对Opera持有的StarMaker优先股进行了估值。此外，根据标的公司说明，StarMaker今年上半年业绩超预期，已经开始盈利，因而Opera将其优先股公允价值进行调整，对应标的公司持有份额产生600万美元公允价值提升，截至2020年6月标的公司持有StarMaker优先股的账面价值为4,000万美元。
标的公司持有的优先股采用不同的会计核算，主要是由于优先股较普通股股东享有更多权利。根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》应用指南（2014）的第一条对外进行的投资从性质上划分，可以分为债权性投资与权益性投资等。权益性投资按对被投资单位的影响程度划分，可以分为对子公司投资、对合营企业投资和对联营企业投资等。基于以上规定，对联营企业投资只适用于权益性投资。
《监管规则适用指引——会计类第1号》1-1 特殊股权投资的确认与分类指出，从投资方角度看，长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和判断。投资方应考虑该特殊股权投资附带的回售权以及回售权需满足的特定目标是否表明其风险和报酬特征明显不同于普通股。指引中提出如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应当整体作为金融工具核算，因该项投资不满足权益工具定义，合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据《企业会计准则第37 号一一金融工具栏报(2017年修订)》第十条的规定，对于金融负债和权益工具的区别，主要是从发行方的角度进行阐述的，并且《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》指出一般认为发行方与持有方具有对应关系。根据OPay和StarMaker的公司章程规定OPay和StarMaker不能在规定时间内按不低于指定市值完成公开募股的条件下或任何其他的股东行使其回售权时，标的公司可要求OPay和StarMaker按投资本金加上固定的年投资回报率赎回优先股股份。由于回售条款中规定时间内按不低于指定市值公开募股是OPay和StarMaker都不能控制的的未来不确定事项，该回售条款导致OPay和StarMaker存在无法避免向标的公司交付现金的合同义务，OPay和StarMaker将该优先股分类为金融负债，而标的公司持有OPay和StarMaker优先股实质为债权性投资的金融资产。市场上其他上市公司也存在普通股和优先股采用不同的会计核算方式的安排，具体如下：
1、美团点评（股票代号：03690.HK）
根据美团点评2019年度报告中披露经审计的财务报表，其会计政策明确指出美团点评对联营公司投资，如以可赎回工具之形式于联营公司的投资会指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，而对普通股形式于联营公司的投资采用权益法入账。美团点评2019年度报告披露如下:
附注2 重大会计政策概要
2.3 联营公司
联营公司乃本集团于其中拥有重大影响力而非控制权或共同控制权之所有实体。本集团以可赎回工具之形式于联营公司的投资乃指定为以公允价值计量且
其变动计入损益的金融资产。初步按成本确认后，所有以具重大影响力之普通股形式于联营公司的投资采用权益会计法入账，并于其后进行调整，以确认收购后本集团应占被投资方损益比例，以及被投资方其他全面收益中本集团应占其他全面收益变动比例。已收或应收联营公司及合营企业股息确认为投资账面值减少。附注19按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(a) 按公允价值计量且其变动计入当期损益的投资(i) 按公允价值计量且其变动计入当期损益的于联营公司的投资截至2019年及2018年12月31日止年度，本集团投资于由若干私营投资对象公司发行的部分可转换可赎回优先股或具有优先权的普通股。本集团在有关公司维持重大影响。
2、小米集团（股票代号：01810.HK）
根据小米集团2019年度报告中披露经审计的财务报表，其会计政策明确指出小米集团对联营公司投资，如以可赎回工具之形式于联营公司的投资会指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，而对普通股形式于联营公司的投资采用权益法入账。小米集团2019年度报告披露如下:
附注2 主要会计政策概要
2.4 联营公司
(a) 以普通股形式于联营公司的投资
以普通股形式于联营公司的投资按国际会计准则第28号「投资于联营公司及合资企业」使用权益会计法入账。……
(b) 以附有优先权的普通股或可转换可赎回优先股形式于联营公司的投资
以附有优先权的普通股或可转换可赎回优先股形式于联营公司的投资入账为按公允价值计入损益之金融资产。
附注2 11(b)按权益法入账之投资
(a) 2019年4月，九号机器人有限公司（「九号机器人」，本集团所投资的业务，主要在中国大陆经营开发及销售IoT智能移动产品，入账列为按公允价值计入损益之长期投资）已获上海证券交易所批准其在科创板（「科创板」）的上市申请。2019年4月17日，本集团完成将所持九号机器人的优先股转换为普通股，其后将该按公允价值计入损益之于联营公司的投资重新分类为按权益法入账之投资。
(b) 2019年6月，上海商米科技集团股份有限公司（「商米」，本集团所投资的业务，在中国大陆为商业应用提供基于Android操作系统的 全套智能硬件解决方案，入账列为按公允价值计入损益之长期投资）经历从有限责任公司到股份有限公司的整体转变。2019年6月28 日，本集团完成将所持商米的优先股转换为普通股，其后将该按公允价值计入损益之于联营公司的投资重新分类为按权益法入账之投资。
附注19 投资
(iii) 优先股投资
截至2019年12月31日止年度，本集团的优先股投资总额为人民币2,675,086,000元（2018年：人民币1,102,118,000元）。相关投资对象主要销售货品及提供互联网服务。
所有该等投资均为可转换可赎回优先股或附有优先权的普通股。本集团有权要求投资对象在发生不受发行人控制的赎回事件时，以预先厘定的保证固定金额赎回本集团持有的全部股份。因此，该等投资入账作债务工具，以按公允价值计入损益之金融资产方式计量。
综上所述，标的公司考虑该优先股投资附带的回售权，于OPay和StarMaker由于章程中明确未能完成特定条件的公开募股的情况下, 可要求OPay和StarMaker按指定的投资回报赎回，表明其持有优先股的风险和报酬特征明显不同于普通股，该项投资应当整体作为金融工具核算，执行《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量(2017年修订)》和《企业会计准则第37 号一一金融工具栏报(2017年修订)》在作金融工具分类时，考虑到该优先股投资现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，因此标的公司对所持OPay和StarMaker优先股应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的会计处理方法和美团点评及小米集团披露的会计政策一致。由此可见，标的公司的会计核算符合通常实践做法。
Tenspot即Opera原金融科技业务。2020年8月19日，标的公司以其合并范围内的小贷业务线子公司Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，获得NanoCred 42%的股权。周亚辉通过Wisdom Connection I Holding Inc持有NanoCred 52.02%的股权。在该交易中标的公司失去了对提供小贷业务所有子公司，即原金融科技业务
的控制权。在模拟报表中以模拟的方式加以列式，2018年、2019年及2020年上半年分别追加投资817.0万美元、8,611.3万美元及1,645.6万美元，截至2020年6月账面价值为1.22亿美元。
单位：千美元
| 项目 | 2018年12月31日 | ||||
| nHorizon | Powerbets | OPay | StarMaker | Tenspot Group | |
| 期初金额 | 1,110 | - | 4,406 | - | 7,792 |
| 当年投资 | - | 2,567 | - | 30,000 | 8,170 |
| 汇率调整 | (69) | - | - | - | - |
| 净利润份额 | (598) | (2,372) | (76) | - | 271 |
| 其他综合收益份额 | - | 94 | - | - | - |
| 期末金额 | 443 | 289 | 4,330 | 30,000 | 16,233 |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||||
| nHorizon | Powerbets | OPay | StarMaker | Tenspot Group | |
| 期初金额 | 443 | 289 | 4,330 | 30,000 | 16,233 |
| 当年投资 | - | 366 | 7,131 | - | 86,113 |
| 优先股公允价值 调整 | - | - | 33,900 | 4,000 | - |
| 汇率调整 | 3 | - | - | - | - |
| 其他调整 | - | 157 | 673 | - | - |
| 净利润份额 | 518 | (2,572) | (2,938) | - | 6,532 |
| 其他综合收益份额 | - | - | - | - | |
| 期末金额 | 963 | (1,760) | 43,096 | 34,000 | 108,878 |
| 项目 | 2020年6月30日 | ||||
| nHorizon | Powerbets | OPay | StarMaker | Tenspot Group | |
| 期初金额 | 963 | (1,760) | 43,096 | 34,000 | 108,878 |
| 当年投资 | - | 329 | - | - | 16,456 |
| 优先股公允价值 调整 | - | - | - | 6,000 | - |
| 汇率调整 | - | - | - | - | - |
| 项目 | 2020年6月30日 | ||||
| nHorizon | Powerbets | OPay | StarMaker | Tenspot Group | |
| 其他调整 | - | 145 | - | - | - |
| 净利润份额 | (362) | (826) | (775) | - | (3,562) |
| 其他综合收益份额 | - | - | - | - | - |
| 期末金额 | 601 | (2,112) | 42,321 | 40,000 | 121,771 |
除剥离小贷业务及模拟Opera持有NanoCred 42%的权益外，Opera编制的模拟财务报表与Opera前期在美股公开披露的财务报表和相关信息相比，主要的差异在于国际财务报告准则及中国企业会计准则差异，由于模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了差异调整。除此以外，模拟报表与标的公司在美股公开披露的财务报表信息相比，无显著差异。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：模拟报表与标的公司在美股公开披露的财务报表信息相比，主要差异为对剥离小额贷款业务与模拟持有NanoCred42%的权益，以及国际财务报告准则与中国企业会计准则的差异。
问题2、本次交易中，估值机构分别采用可比公司法和可比交易法对Opera的交易标的进行估值，且两种方案最终均选取市销率作为估值指标。根据你公司回函，可比公司法中，可比公司主要从业务相近的搜索引擎及互联网广告服务商中选取，在业务模式与收入结构上与标的公司类似。同时，虽然标的公司营业收入亦受到负面影响，但市销率波动幅度有限，与可比公司进行比较依然具备合理性。（1）请你公司进一步结合标的公司和所选取的6家可比公司的营收规模、盈利来源和持续经营能力，说明可比公司法估值中可比公司的选取是否合理。（2）标的公司报告期内经营利润持续下降，请结合标的公司持续经营能力，分析说明交易标的估值和作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）请你公司进一步结合标的公司和所选取的6家可比公司的营收规模、盈利来源和持续经营能力，说明可比公司法估值中可比公司的选取是否合理。
一、情况说明
标的公司为全球知名的互联网服务提供商，截至2020年6月30日过去十二个月收入为2.03亿美元。可比公司均选取了全球知名的互联网公司，在行业享有较高的知名度，且均为上市公司。可比公司的具体营收规模如下表所示：
| 公司名称 | 上市地点 | 公司简介 | 截至2020年6月30日过去十二个月收入 （百万美元） |
| Alphabet | 美国 | Alphabet旗下的Google是全球最大的搜索引擎公司，在全球范围内为用户提供服务，公司也是全球最大的广告投放平台，其盈利主要来自于主营业务产生的在线广告收入。 | 166,030 |
| 阿里巴巴 | 美国/香港 | 阿里巴巴是中国最大的电子商务平台，同时提供新零售、媒体、云计算等服务，公司最主要收入来源及盈利来源为电商广告收入及平台交易佣金。 | 77,959 |
| 美国 | Facebook是全球领先的社交平台，平台拥有数十亿用户及数款明星社交产品，公司积累了大量用户数据并通过广告进行变现，同时公司也是全球最大的广告平台之一，其盈利主要来自于主营业务产生的在线广告收入。 | 75,158 | |
| 百度 | 美国 | 百度是中国最大的搜索引擎公司，同时提供视频、新闻、地图等各类综合互联网服务，公司收入及盈利获取来源主要包括竞价搜索广告及信息流广告收入。 | 15,007 |
| Z Holding | 日本 | Z Holding是雅虎日本的控股公司，在日本提供电子商务平台、搜索引擎、支付等服务，公司主要收入来源及盈利来源为电子商务及广告营销收入。 | 10,062 |
| Yandex | 美国 | Yandex是俄罗斯最大的搜索引擎提供商，同时也是欧洲最大的互联网公司之一。其主要收入模式为广告收入，通过设立竞价广告平台并与大量第三方网站提供合作，公司为广告主提供全方位服务，其盈利主要来自于主营业务产生的在线广告收入。 | 2,789 |
直接成本后的业务净贡献为1.04亿元，为运营利润及净利润最大贡献来源。2019年由于标的公司加大Opera News相关研发及推广投入，主营业务收入增长但运营利润同比2018年下降。2020年上半年受疫情影响，全球广告主广告投放意愿下降，致使标的公司浏览器及新闻业务收入下降，主营业务盈利进一步下降，2019年及2020年上半年标的公司运营利润分别为194.7万美元及54.6万美元。持续经营能力方面，标的公司账面现金较为充足、报告期经营性现金流为正，与可比公司均有良好的持续经营能力。总体而言，标的公司营收规模相比可比公司较低；不考虑投资联营及合营企业优先股的公允价值提升、二级市场证券投资情况下，盈利来源与可比公司类似；标的公司持续经营能力与可比公司均不存在重大风险。考虑到Opera是全球范围内唯一一家独立第三方浏览器为主业的上市公司，在业务模式与费用构成上与可比公司多少存在一定差异，但标的公司总体与可比公司业务相近。同时，可比公司营收规模较高，存在一定龙头溢价，因而标的公司估值区间上限选取为可比公司估值区间均值，标的公司估值区间下限选取为可比公司估值区间下限，与标的公司在行业中的相对位置更为匹配。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：考虑到Opera是全球范围内唯一一家独立第三方浏览器为主业的上市公司，从业务相似性的角度出发，可比公司的选取具备合理性。
（2）标的公司报告期内经营利润持续下降，请结合标的公司持续经营能力，分析说明交易标的估值和作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、情况说明
标的公司近年加大对信息流产品的业务拓展，在报告期内实现业务的快速发展。自2018年1月起，标的公司在谷歌商店和其他安卓应用程序商店推出了为非洲市场定制的独立的Opera News应用程序。Opera News应用推出四周内，下载量即超过100万次，位居尼日利亚、坦桑尼亚、肯尼亚和加纳谷歌商店下载榜单第一。从最初着重于尼日利亚、肯尼亚和南非，进一步扩展到科特迪瓦，再到埃及，标的公司将此模式又成功扩展至印度和印度尼西亚市场。2019年第二季
度，Opera News应用程序被Sensor Tower评为下载量最高的全球新闻应用程序。自推出以来，Opera News应用程序用户群增长迅速，2019年的平均月活跃用户为3,690万，合并Opera浏览器内浏览及独立应用程序口径统计，Opera News在2019年的平均月活用户达到1.24亿。为了增加Opera News用户规模与地域覆盖，标的公司加大了广告营销，特别在2019年及2020年上半年，标的公司浏览器及新闻业务产生的营销及分发成本分别为64,685千美元及24,255千美元，而2018年该金额为31,336千美元。同时，标的公司由于在2019年进一步推出其他新业务，即广告投放平台Opera Ads与OLeads以及分类信息平台OList，员工成本有所增加，自2018年的34,683千美元上涨至2019年的52,838千美元，2020年上半年该费用为30,168千美元。由于在新业务发展的早期阶段通常其变现能力及对收入的净利润转化能力均处于较低水平，同时此阶段需要较多营销及人员投入。
另一方面，受新冠疫情影响，2020年上半年全球范围内广告主广告投放意愿降低，导致标的公司的变现能力下降，收入增速放缓的同时，利润率受到负面影响。
综上所述，标的公司2019年经营利润下降系推广新产品的主动选择，2020年上半年收到新冠疫情进一步影响。长期来看，预计不存在持续经营能力相关风险。为剔除上述外部因素及业务拓展对盈利带来的短期负面波动影响，本次估值采用市销率的方法。与此同时标的公司为纳斯达克上市公司，二级市场股价本身已是公司估值的合理反映，本次交易对价对应每ADS股价8.22美元相对估值基准日2020年10月16日每ADS股价9.51有一定折扣，因而可认为本次估值存在合理性。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：虽然标的公司报告期内经营利润持续下降，但主要由于标的公司策略上提升了对新业务的投放，包括市场费用与人力成本，因此经营利润下降与公司主动策略相关，不代表原本的主营业务盈利性大幅下降。基于此，对交易标的的估值具有合理性。此外，作价8.22美金/ADS相比估值基准日交易标的上市交易价格有一定折扣，因此具备合理性。
问题3、根据你公司回函，标的公司将小贷业务公司Tenspot的股权转让给NanoCred，本次交易对价为NanoCred 42%股权。处置股权取得的对价减去Tenspot净资产之间的差额，将计入丧失控制权当期的投资收益，与Tenspot股权投资相关的其他综合收益等，同时结转为当期投资收益。由于标的公司尚在评估本次交易对价即Nano Cred 42%的股权最终公允价值，最终投资收益金额尚存在不确定性，目前标的公司预计处置长期股权投资产生的投资收益超过1亿美元。请就以下事项予以补充披露：（1）结合该交易对价尚在评估中的情况，说明确定Tenspot 100%股权可换取NanoCred 42%股权的具体依据及该交易的公允性。（2）说明预计处置长期股权投资产生的投资收益超过1亿美元的具体依据，以及该笔收益是否将从Opera 2020年业绩承诺实现金额中扣除，如不扣除，是否符合业绩承诺的相关约定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合该交易对价尚在评估中的情况，说明确定Tenspot 100%股权可换取NanoCred 42%股权的具体依据及该交易的公允性。
一、情况说明
交易前，标的公司聘请了独立第三方估值机构德勤对交易双方业务进行了估值分析。通过管理层访谈与公开信息，德勤对交易双方在不同新兴国家（覆盖印度、肯尼亚、墨西哥、印度尼西亚等地）小额贷款的业务前景作出预估，通过现金流折现法与可比公司法等得到不同地区产品业务的估值，并结合双方的运营资金情况，汇总后分别得到交易双方的股权估值。德勤根据此估值报告给标的公司管理层出具了公正意见书，认为该交易双方所持有相应股权公允。最终，再经标的公司董事局审批相关的交易。德勤出具的估值报告中，截至2020年8月19日，Tenspot股权估值达到约
2.7亿美金（估值区间中点，后同），合并后NanoCred股权估值为约6.3亿美金。报告期内，根据标的公司每股披露财报信息（非模拟口径），小贷业务于2018年、2019年及2020年产生收入分别为165.5万美元、1.28亿美元及1.07亿美元。Tenspot于2018至2019年期间，增速显著增长70余倍，2020年上半年同样增长迅速，相比2019年上半年0.17亿美元增长541%，整体而言该业务在报告期
内呈现爆发式增长，结合Tenspot的收入高增长，德勤通过可比公司与现金流折现法等进行了评估，认为Tenspot估值应该为2.7亿美元。对于Tenspot及合并后的NanoCred，德勤在可比公司法下选取了一系列从事类似业务的金融科技公司，如中国公司趣店、宜人贷、微贷等，印度公司CreditAcces、Spandana Sphoorty、Equitas Holding等，综合计算出2019-2021年可比公司倍数，以2019年为例，可比公司P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA倍数均值分别为24.0x、7.7x及3.4x，同时结合2020年、2021年可比公司倍数及预测数据计算出Tenspot及合并后的NanoCred估值中枢，方法与倍数指标均合理，因此合并后NanoCred股权估值达到6.3亿具有合理性。
此外值得强调的是Tenspot开展业务的地区主要是印度、非洲等发展中国家，当地传统银行服务和支付网络渗透率较低，根据世界银行数据，印度每十万人ATM机数量为21.0（2019年），撒哈拉以南非洲仅6.6（2018年），作为对比中国每十万人ATM机数量为95.5（2019年），世界平均49.6个（2019年）。尤其在非洲，相当庞大的居民都难以获取正规银行提供的的金融服务，同时由于缺少竞争传统银行成本较高，综合而言金融纳入率较低。在此背景下，Tenspot用数字化的方式为这些地区的用户提供金融服务能为当地用户提供较大的价值，无论在数字化水平、使用便捷性上都是比传统金融机构都有极大的提升。全球范围内看，在发展中国家提供金融科技服务具有成功先例，例如成立于2013年的巴西金融科技公司Nubank估值已达到100亿美元，同时曾获得腾讯投资，横向来看比较Tenspot及NanoCred具有广阔的发展前景。
另外，标的公司在计算财务报表中本次交易的投资收益时，分析德勤的估值和国际会计准则公允价值定义是否一致。经过分析后，标的公司于美股披露的2020第三季度未经审计财务报表（国际财务报告准则下）认为可以直接采用德勤的估值作为定价依据，在此基础上计算本次交易投资收益。
二、补充披露说明
相关事项在重组报告书“第四节 交易标的”之“四、剥离Tenspot的情况说明”已予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
由于该交易对价基于第三方德勤估值评估报告，且报告内采用市场较为常见可比公司法与现金流折现法对交易双方股权价值进行了深度评估，并对所涉及新兴市场内小贷业务的发展前景做出了详细的分析，业务增长预期与当地市场的金融覆盖率增长潜力相符，因此本次交易的独立财务顾问认为该对价具有公允性。
（2）说明预计处置长期股权投资产生的投资收益超过1亿美元的具体依据，以及该笔收益是否将从Opera 2020年业绩承诺实现金额中扣除，如不扣除，是否符合业绩承诺的相关约定。
一、情况说明
标的公司将持有的 Tenspot Pesa Limited股权转让给NanoCred，本次交易对价为NanoCred 42%股权。根据标的公司2020年11月19日美股披露的2020第三季度未经审计财务报表（国际财务报告准则下），标的公司处置Tenspot长期股权投资产生的投资收益约1.5亿美元，计算投资收益时，处置股权取得的对价采用独立第三方德勤对双方的业务的估值结果减去Tenspot净资产及交易时标的公司转给NanoCred的应收Tenspot款项（根据交易协议，标的公司持有应收Tenspot款项作为对价一部分转让给NanoCred），差额结转为投资收益。由于该交易发生在报告期外，本次编制的模拟报表未将此收益纳入报表之内。后续标的公司上市公司年报将根据经审计数据列示。
2018年2月，上市公司子公司香港昆仑万维股份有限公司以《买方团协议》约定的收益率（年化8%的收益率）的估值（约6.36亿美元）购买FH和KFH所间接持有的Opera AS 12.50%的股份和2.2%的股份，对价分别为79,645,225.00美元和13,806,002.00美元，交易金额合计为93,451,227.00美元。转让方业绩对赌条款如下：（1）第一期利润承诺。Kunhoo Software Limited 2018年度经审计的净利润不低于37,814,046美元，Opera AS 2018年度经审计的净利润不低于42,351,731美元。（2）第二期利润承诺。Kunhoo Software Limited 2019年度经审计的净利润不低于49,158,259美元，Opera AS 2019年度经审计的净利润不低于55,057,250美元。（3）第三期利润承诺。Kunhoo Software Limited 2020年度经审计的净利润不低于63,905,737美元，Opera AS 2020年度经审计的净利润不低于
71,574,425美元。根据上市公司2019年12月5日《关于调整Opera股权投资交易中转让方业绩承诺的公告》， Opera Limited在纳斯达克挂牌上市后，为了维护公司及广大中小投资者的利益，维持原交易方案实质不发生变化，上市公司将原有业绩承诺中的标的公司由Kunhoo Limited和Opera AS变更为Opera Limited，同时OperaLimited按照原业绩承诺方案中Opera AS承诺的净利润金额（为原业绩承诺中较高的承诺金额）承担业绩承诺指标，其他业绩承诺内容不变。修改后的对赌条款如下：（1）第一期利润承诺。Kunhoo Software Limited 2018 年度经审计的净利润不低于 37,814,046 美元，Opera AS 2018 年度经审计的净利润不低于42,351,731 美元。（2）第二期利润承诺。Opera Limited 2019 年度经审计的净利润不低于55,057,250 美元。（3）第三期利润承诺。Opera Limited 2020 年度经审计的净利润不低于71,574,425 美元。该事项相关议案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据上述业绩承诺，第一期、第二期业绩承诺均已完成。目前本次标的公司处置长期股权投资产生的投资收益仍待审计情况确定。根据标的公司管理层确认，根据标的公司适用的国际会计准则，该项投资收益（如有）将于标的公司2020年利润表中进行列示，计入标的公司的净利润，最终情况将以标的公司年度审计情况为准。根据上市公司适用的会计准则，本次交易完成及标的公司纳入上市公司合并范围之后，该项投资收益将作为上市公司投资收益进入利润表核算。上述投资收益属于标的公司净利润范围，符合利润承诺时的规定，因此上述投资收益将不从Opera 2020年业绩承诺实现金额中扣除，符合业绩承诺的相关约定。标的公司的Tenspot小贷业务与NanoCred企业下小贷业务相似性较高，且双方均在新兴市场开展小额贷款业务。报告期NanoCred通过旗下的子公司为Tenspot小额贷款业务提供了App、系统平台、数据分析等技术性服务，已经展开深度合作。因此，两者可以展开业务与系统层面的整合，合并后无论在成本端还是收入端，业务具有较高的协同效应。Tenspot并入NanoCred后便于作为独立小额贷款业务主体展开潜在外部融资，带来了可引入额外投资人的战略灵活性。此外，近年来，Opera为了紧抓市场契机，扩大市场份额与新业务发展，加大市
场和营销方面投入，导致经营利润有所下降，但是Opera的用户数量在持续增长，月活跃用户于2020年第三季度达到峰值3.8亿，更有利于Opera的长远发展。综上，Opera剥离小额贷款业务和加大市场投入均为出于Opera自身战略和业务角度出发，具备合理性和必要性，不以为达成2020年业绩承诺为目的。
二、补充披露说明
相关事项在重组报告书“第四节 交易标的”之“四、剥离Tenspot的情况说明”已予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：预计处置长期股权投资产生的投资收益将不从Opera 2020年业绩承诺实现金额中扣除，符合业绩承诺的相关约定。
问题4、报告书显示，标的公司在本次重大资产重组前将原有科技金融业务进行了剥离。未来标的公司拟在欧洲开展金融科技业务，目前已完成对Pocosys公司收购，还与持牌金融机构Pocopay及Fjord Bank签订收购协议。根据你公司回函，Fjord Bank是一家位于立陶宛的电子消费金融银行，持有欧洲中央银行授予的专业银行牌照（Specialized Bank License），该公司不从事小额贷款或博彩业务。请补充披露：（1）标的公司在剥离原有科技金融业务后，拟在欧洲进一步开展金融科技业务的原因及必要性，是否符合标的公司发展战略。（2）FjordBank从事的具体业务，其业务模式与Tenspot是否类似。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）标的公司在剥离原有科技金融业务后，拟在欧洲进一步开展金融科技业务的原因及必要性，是否符合标的公司发展战略。
一、情况说明
虽然标的公司原有小额贷款业务与拟开展的欧洲金融科技业务均带有金融科技属性，但业务发展方向不同。原有的Tenspot小额贷款业务专注于新兴市场，用标的公司自有资产进行放款，采用独立App运营。而根据标的公司管理层说
明，拟开展的欧洲金融科技业务将更多专注于“支付”与“电商”，并且针对的市场是监管性强且经济发展程度更为成熟的欧洲市场。标的公司的部分欧洲用户已经在Opera浏览器内进行网上购物活动，标的公司可以在此过程中为用户提供更为便利的支付服务，如先购买后支付、分期付款等服务。收入形式而言，标的公司管理层预期该业务收入更多会来自于商户佣金和与支付服务费用。因此，拟开展的欧洲金融业务发展方向与Tenspot旗下小贷业务不同，并与标的公司在欧洲用户的线上行为具有协同效应。
二、补充披露说明
标的公司拟开展欧洲金融科技业务方向的原因及必要性，是否符合标的公司发展战略，在重组报告书“第四节 交易标的”之“五、交易标的主营业务的具体情况”之“（二）公司主要产品报告期的变化”中已予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
根据标的公司管理层说明，本次交易的独立财务顾问认为发展欧洲金融科技业务与标的公司的现有的浏览器用户有协同效应，具备商业合理性，并且符合标的公司持续基于浏览器用户规模发展新业务的战略方针。
（2）Fjord Bank从事的具体业务，其业务模式与Tenspot是否类似。
一、情况说明
Fjord Bank仅是标的公司拟开展的欧洲金融科技业务下的主体之一，并不代表全部的金融科技业务。当前，Fjord Bank拥有“Specialized Bank License”，因此在资金端，可以通过在立陶宛展开吸储业务；另一方面在产品端，Fjord Bank向当地消费者提供消费性、汽车、房产、再融资性（非抵押性）的金融服务。由于Fjord Bank的完整收购还尚未完成，其业务还待与标的公司拟开展的欧洲金融科技整体业务进行整合，整合完成后，根据标的公司管理层说明，主要将利用Fjord Bank牌照在欧洲范围内开展吸储服务，来为前述中标的公司拟开展的电子银行/电子支付等服务提供资金来源。相比于Tenspot所从事的小贷业务，标的公司通过Fjord Bank等企业共同开展的欧洲电子支付、电子钱包服务更注重场景属性、面对的市场更为成熟、采用吸储模式满足资金需求来开展电子钱包、先购买
后支付、分期付款等金融服务，因此业务方向与Tenspot并不相同。
二、补充披露说明
关于Fjord Bank信息在重组报告书“第四节 交易标的”之“五、交易标的主营业务的具体情况”之“（二）公司主要产品报告期的变化”中已予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
根据标的公司管理层说明，本次交易的独立财务顾问认为Fjord Bank业务拟开展方向不同于Tenspot旗下原有的小额贷款业务。
问题5、报告书显示，标的公司对所持Powerbets股份进行了转让，该公司为在非洲提供体育类赌博、虚拟体育赌博及其他博彩服务平台。根据你公司回函，由于该公司业务报告期内持续亏损，标的公司认为此业务的企业价值减去负债后，股权价值有限。另一方面，由于相关规定禁止境内企业参与赌博业投资，标的公司因此决定未收取对价进行转让，从而可以尽快完成此业务的剥离。同时，标的公司尚未就对Powerbets的应收账款6,884千美元计提坏账准备，你公司回函显示，Powerbets目前处于净亏损状态，账面应收款项发生坏账的风险相比处置前有所上升，但考虑到海外经济从疫情中复苏的趋势，Powerbets的盈利能力和还款能力可能提高，应收款项的减值存在较大不确定性。请补充披露：
（1）Powerbets报告期内实现的收入和利润情况，截止报告期末的账面净资产。
（2）结合标的公司对Powerbets股权价值进行预估的情况，并结合海外经济从疫情复苏的趋势，分析说明以零元价格对Powerbets进行转让的合理性。（3）Opera是否与交易对方就Powerbets归还对Opera的应收账款和贷款作出相应安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）Powerbets报告期内实现的收入和利润情况，截止报告期末的账面净资产。
一、情况说明
根据标的公司管理层提供的报告期内国际会计准则下，Powerbets未经审计的收入及净利润情况如下：
单位：千美元
| 项目 | 2020年1-6月/ 2020年6月30日 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2018年/ 2018年12月31日 |
| 收入 | 5,647 | 4,990 | 4,498 |
| 净利润 | (1,649) | (5,134) | (4,735) |
| 账面净资产 | (14,291) | (12,822) | (7,331) |
零对价转让在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（11）对联营及合营企业投资”中已予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
根据标的公司管理层提供的Powerbets未经审计财务数据，本次交易的独立财务顾问认为标的公司对Powerbets股权进行零对价转让具有合理性。
（3）Opera是否与交易对方就Powerbets归还对Opera的应收账款和贷款作出相应安排。
一、情况说明
Opera未与交易对方就Powerbets归还对Opera的应收账款和贷款做出任何安排。由于Opera提供给Powerbets的贷款因计入以权益法计算的长期投资，且Powerbets在历史期间持续产生的净亏损，其在Opera资产负债表的净值已经为零，不再有进一步账面减值的风险。而贸易应收款存在减值风险，并已在报告书中对此做出了风险提示。
二、补充披露说明
应收安排在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（11）对联营及合营企业投资”中已予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：标的公司没有与交易对方就Powerbets归还对Opera的贸易应收款或贷款应收款做出安排。由于Opera提供给Powerbets的贷款因计入以权益法计算的长期投资，且Powerbets在历史期间持续产生的净亏损，其在Opera资产负债表的净值已经为零，不再有进一步账面减值的风险。而贸易应收款存在减值风险，并已在报告书中对此做出了风险提示。
问题6、根据你公司回函，标的公司在全球市场的全口径市场占有率和手机浏览
器业务全球市场占有率在报告期内呈现下降趋势，同时，在尼日利亚、肯尼亚等国家的手机浏览器业务市场占有率也出现一定下降。请补充披露：（1）标的公司浏览器业务市场占有率出现下降的原因，已采取和拟采取的维持市场地位的措施。（2）结合上述情况进一步分析标的公司核心竞争力。回复：
（1）标的公司浏览器业务市场占有率出现下降的原因，已采取和拟采取的维持市场地位的措施。
一、情况说明
根据StatCounter统计的全球浏览器市占率统计，报告期内Opera浏览器市占率存在一定程度下滑。在浏览器领域，Opera与其他全球性浏览器产品进行直接竞争，包括Google（Chrome浏览器）、Apple（Safari浏览器）和Microsoft（InternetExplorer和Edge浏览器），此外还与其他在特定国家和地区拥有强势地位的区域性互联网浏览器公司竞争。特别Chrome、Safari、Edge等系统默认浏览器受益于系统导流，得以获取大量互联网浏览器增量市场，因而Opera浏览器市占率出现一定程度下滑。在尼日利亚、肯尼亚等传统Opera浏览器最具影响力的市场其市占率同样出现下滑，主要原因为近年来非洲随着移动互联网的加速普及，智能手机渗透率快速增加，增量市场中Chrome等系统默认浏览器获得了更多份额，因而导致Opera在当地市占率有所下降。但值得强调的是，StatCounter虽然为独立第三方数据统计平台，但其检测网站样本选取及区域抽样分布难以做到全面均衡覆盖，特别在非洲市场可能存在一定偏差。举例而言，在中国互联网用户远超美国情况下，根据StatCounter披露的页面浏览量采样数据，2015年9月美国共采集了27亿次网页浏览数据，而中国仅3.9亿次，存在采样偏差的可能。此外，由于Opera浏览器十分注重用户隐私保护，用户使用屏蔽追踪功能后无法由第三方统计识别浏览器品牌与型号。因此，多种因素致使StatCounter所展示的Opera市占率与实际情况有存在偏离，仅可作为参考但不建议作为判断公司经营能力的依据，应更关注Opera自身披露的月活跃用户数量以准确判断其运营情况。
若仅考虑公司自身发展及运营情况，Opera桌面浏览器平均月活跃用户从2018年6月的57百万增长至2020年9月75百万，智能手机平均MAU从2018
年6月的182百万增长至2020年9月242百万。截至2020年9月，Opera全产品合计MAU达到380百万，自身业务及用户人数保持正向增长。未来标的公司将继续采取广告投放及流量采买、手机预安装等形式，增加多元化获客方式；同时积极开展各类新业务，向周边拓展服务品类与潜在客群覆盖能力；不断坚持创新，继续推出市场主流产品不具备的功能以增强用户吸引能力与用户粘性；进一步增强品牌形象，从而通过更强的自然增长获得市场份额。Opera通过以上多种策略相结合的方式，从而实现并维持领先的品牌形象与市场地位。
二、补充披露说明
市占率下降相关情况在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点及经营情况”之“（二）标的公司核心竞争力及行业地位”之“1、标的公司行业地位”中已予以补充披露。
（2）结合上述情况进一步分析标的公司核心竞争力。
一、情况说明
Opera具有较强的核心竞争力，凭借以下竞争优势标的公司得以实现较强的业务可持续性：
标的公司凭借Opera全球知名的品牌形象，实现了庞大的用户基数，截至2020年第三季度，Opera全球整体平均月活跃用户达到3.8亿。庞大的用户基数使标的公司能深入理解用户偏好，从而不断升级所提供产品并改善用户体验，实现较强的用户及品牌粘性。此外通过全球知名的品牌形象，标的公司还向浏览器外的其他领域进行外延式发展，进一步丰富标的公司的客群规模与收入机构，增强综合服务能力与竞争力。
Opera还具有领先的创新能力，践行为用户提供差异化的功能的错位竞争策略。标的公司通过为用户提供诸多默认浏览器不具备的功能吸引需要复杂功能的高端用户，而传统浏览器难以满足此类用户需求。Opera桌面浏览器是第一个包含标签浏览，网页搜索，快速拨号和数据压缩功能的浏览器。在主流游览器供应商中，Opera成为第一个提供隐私保护VPN，原生广告拦截器和嵌入式聊天功能
的浏览器。Opera移动浏览器则注重为低端功能手机和高端智能手机客户提供更快以及消耗更少数据的互联网访问方式。凭借持续的创新能力并开创性推出众多主流功能，Opera实现了在第三方独立浏览器市场的优势地位。Opera还与众多战略合作伙伴保持紧密的合作关系，例如标的公司与Google、Yandex等互联网搜索提供商密切合作已超15年，为使用标的公司产品的用户提供一流的搜索技术，也使标的公司获得稳定的搜索分成收入。与合作伙伴稳定的合作也为其带来更高的进入壁垒，并提升标的公司分发与内容获取能力。
此外，Opera还拥有一支国际化且经验丰富的管理团队，使得Opera得以将中国已经过验证的互联网产品推广至全球。例如信息流产品Opera News一经推出即在非洲快速增长，2019年月活跃用户达到1.24亿。
二、补充披露说明
相关竞争优势在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”下的“二、交易标的行业特点及经营情况”之“（二）标的公司核心竞争力及行业地位”之“3、标的公司核心竞争力”中已予以披露。
问题7、根据你公司回函，2018年、2019年和2020年上半年，标的公司开展有价证券投资实现的投资收益分别为-1,485千美元、8,477千美元和3,536千美元，分别占标的公司对应期间净利润的-4.3%、16.5%和56.8%。标的公司董事会已将管理有价证券投资活动的运营责任授予其董事长兼CEO周亚辉，其对CEO的证券投资行为进行持续监督且CEO的投资行为受到标的公司《投资指南》的约束。请补充披露：（1）标的公司开展证券投资的必要性，证券投资收益占净利润比例逐渐升高的原因以及是否与标的公司发展战略相匹配。（2）标的公司开展证券投资是否面临较大的收益波动风险，如是，请在报告书“风险因素”相关章节进行充分提示。
回复：
（1）标的公司开展证券投资的必要性，证券投资收益占净利润比例逐渐升高的原因以及是否与标的公司发展战略相匹配。
一、情况说明
报告期内，由于标的公司账面资金充裕，标的公司通过开展证券投资来提高资金的使用率与回报率。证券投资收益占净利润比例逐渐升高的有两方面原因。一方面，二级市场证券投资波动性较高，报告期不同期间产生收益与亏损具有较高的不确定性，随着报告期内投资的回报率提升，占净利润比例因此处于上升趋势。但投资本身具有波动性，因此该趋势在未来不具备可预测性。另一方面，由于标的公司在2019年产生金额较高的优先股公允价值升值，同期净利润较营业利润大幅提振；而2020年上半年优先股公允价值升值金额有限，净利润率下滑。因此，在2020年上半年投资回报金额（3,536千美元）低于2019全年（8,477千美元）的情况下，占净利润比例反而从2019年的16.5%上升至2020上半年的
56.8%。
二级市场证券投资并非公司主营业务，仅为在当前资金充足情况下提升回报的手段。由于证券交易的流动性强，可以随时变现，因此不影响标的公司的现金管理。在短期内，由于证券投资的波动性与公司战略上增加广告投放等举措，证券投资收益占净利润比例较为突出。但与整体营业收入相比，证券投资收益占营业收入比例在2018、2019与2020上半年分别为-0.9%，4.1%和3.9%，占比较低。
二、补充披露说明
相关二级市场证券投资收益分析在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）其他利润表项目变化分析”之“9、财务收入及费用”中已予以补充披露。
（2）标的公司开展证券投资是否面临较大的收益波动风险，如是，请在报告书“风险因素”相关章节进行充分提示。
一、情况说明
标的公司开展证券投资面临较大的收益波动风险，已在“风险因素”章节进行补充披露。
二、补充披露说明
考虑到标的公司投资二级市场证券产生的收益波动风险，已分别在重组报告书“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之“三、财务相关风险”补充披露了 “（四）二级市场证券投资收益波动风险”。具体披露内容如下：
“截至2020年6月底，标的公司持有二级市场股票投资公允价值为5,434.5万美元，占总资产比例为5.7%。标的公司持有公开交易证券的行为由CEO进行监管并设置最高上限。截至2019年底，限额为7,000万美元。
由于二级市场股票股价具有较大波动性，公司证券投资面临较大的收益波动风险。报告期内于2018年、2019年及2020年上半年，标的公司二级市场有价证券投资收益分别为-148.5万美元、847.7万美元及353.6万美元，历史收益波动幅度较大。若标的公司未来无法有效识别具有市场价值及增值空间的有价证券、所投资有价证券价格产生较大幅度下跌，或市场整体面临大幅调整，将使标的公司面临收益大幅波动风险，进而影响标的公司的盈利性。”
问题8、报告期内，你公司对供应商及关联方Mobimagic存在预付账款。根据你公司回函，标的公司及审计机构在核对校验过程中对两年一期模拟报表进行了更正，由于标的公司最终将支付给Mobimagic预付款中的6百万美元作为交易对价的一部分，在将Tenspo出售给NonaCred的交易中转让给了Tenspot，因此在模拟报表中，该6百万预付款应该被视为标的公司对Tenspot的投资。由于模拟报表假设该交易发生在报告期期初，因此相关预付款净额在2018年、2019年底与2020年上半年底均应下调6百万美金。此外，以DoU模式向供应商支付预付款虽然并非行业惯例安排，但从标的公司的角度而言，根据用户留存情况支付营销费用是合理的商业方案。请补充披露：（1）上述6百万美元预付账款的具体情况，包括但不限于支付主体、支付时间、形成原因、未进行结转的原因及合理性。（2）结合Mobimagic主要业务范围、业务区域和市场地位等，说明标的公司与Mobimagic开展业务的必要性，以及以DoU模式向其支付预付账款的合理性，并结合上述情况说明相关预付账款是否可能构成资金占用或财务资助。
回复：
（1）上述6百万美元预付账款的具体情况，包括但不限于支付主体、支付时间、形成原因、未进行结转的原因及合理性。
一、情况说明
6百万美元预付款项系标的公司于2018年与Mobimagic修订后的营销协议所产生。该修订协议规定Opera根据广告实际带来新增用户留存情况向Mobimagic付费，具体而言，营销费用基于新增用户在首次使用Opera产品后一年内的Day of Use（每个新增用户使用天数，简称DoU模式）进行计算。因此Mobimagic在首次投放后，需要通过1年的时间来逐步确认收入。为了补偿Mobimagic在投放广告过程中预先支付的运营资本，Opera通过预付款的形式，提前将资本提供给Mobimagic，并在首次支付1,000万美金的预付款时，享受了15%的DoU单价折扣，后续每个季度双方重新结算该预付款。出于商业考量，在2020年8月剥离Tenspot的交易中，该预付款中的6百万美金，作为换取NanoCred 42%股权的部分对价转让给了Tenspot。转让前，该预付款的支付主体为Opera挪威运营主体Opera Norway AS (曾用名Opera Software AS)，转让后，该预付款归Tenspot所有；由于该预付款为从余额中划分的一部分，因此无确切对应支付时间（历史上Opera Norway As于2018年第四季度首次支付，此后每个季度根据后续订单规模重新结算）；因为DoU结算需要在投放后一年逐渐确认，因此截至Tenspot的剥离交易，该预付款尚未完全结算，因此存在余额；由于Mobimagic为Opera投放金额产生成本较高，2019年为例超过2千万美金，因此该预付的安排与余额金额均具备合理性。
二、补充披露说明
在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）标的公司报告期内的关联交易”中对此600万美金预付款情况已予以补充披露。
（2）结合Mobimagic主要业务范围、业务区域和市场地位等，说明标的公司与Mobimagic开展业务的必要性，以及以DoU模式向其支付预付账款的合理性，并结合上述情况说明相关预付账款是否可能构成资金占用或财务资助。
一、情况说明
Mobimagic Digital Technology Ltd（“MobiMagic”，注册地为香港，曾用名“360Mobile Security”）历史上以广告业务为主，并且为Opera提供广告代理服务。自2018年起，Mobimagic开始涉足小额贷款业务，主要在印度尼西亚展开，在2019年实现营业收入超过1亿美金，主要由印尼开展的小额贷款业务贡献。Mobimagic是NanoCred的全资子公司，在NanoCred收购Tenspot前,是NanoCred旗下主要小额贷款业务的运营实体。标的公司跟Mobimagic股东层面具有相似性，展开广告业务是由于双方均需要通过在第三方移动广告平台进行产品推广，因而最初在2016年达成合作，通过叠加投放广告总量来从第三方获取最佳价格，由Mobimagic执行广告投放。根据标的公司管理层说明，历史上Mobimagic从事广告业务，在移动端的效果广告投放经验更为丰富，因此投放效果广告效率更高、获客效果更好。所以2018年起，Opera请Mobimagic成为其移动端的广告代理来进行广告投放，并改用DoU模式。同时，因为DoU模式下Opera提供预付款，标的公司也因此享受了一次性15%的价格折扣。综上，标的公司与Mobimagic展开业务合作，具有商业合理性。
如前述提到，DoU模式下，Mobimagic提前产生投放费用，收入具有滞后性。由于该模式下Mobimagic费用投放与收入确认时间上存在错配，且承担了收入不确定性带来的财务风险，预付款的商业安排具有合理性。以2019年为例，根据Mobimagic说明，其为Opera投放广告产生的费用超过2千万美元。因此，虽然标的公司提供给Mobimagic的预付款余额在2018年底2019年底超过1千万美元（未扣除后续作为交易对价的6百万美金预付款口径下），考虑到投放费用的体量，该预付款余额体量亦属于合理，不存在资金占用或财务资助的情况。
二、补充披露说明
在重组报告书 “第十节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）标的公司报告期内的关联交易”中对预付款安排已予以补充披露。
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二零年十二月十六日