关于对北京昆仑万维科技股份有限公司的
重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 17 号
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会：
10月26日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），拟通过全资子公司Kunlun Tech Limited（以下简称“香港万维”）购买标的公司Opera Limited（以下简称“Opera”）
8.47%的股份。11月20日，你公司披露《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》。我部对相关内容表示关注，请你公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险：
1. 报告书显示，鉴于Opera于2020年8月20日发布2020年第二季度季报，标的公司宣布剥离小额贷款业务，具体方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司Tenspot Pesa Limited（以下简称“Tenspot”）100%股权出资，获得NanoCred 42%的股权。为了增强会计信息的可比性和可理解性，有助于财务报告使用者作出经济决策，Opera编制了模拟报表，假设处置Tenspot股权的行为已于2017年12月31日完成。本次模拟报表模拟Opera持有NanoCred 42%的权益，且假设NanoCred仅包含Opera原有小贷业务线，而未包含NanoCred原有的小贷业务。根据模拟财务报表，标的公司2018年、2019年和2020年上半年实现的运营利润分别为44,717千美元、1,947千美元和546
千美元。模拟财务报表同时显示，2018年、2019年和2020年上半年，Opera实现的联营及合营企业公允价值变动收益分别为0美元、37,900千美元和6,000千美元。请你公司补充披露或说明以下事项：
（1）按照Opera剥离小贷业务后的现有业务线条补充披露各主要业务报告期内实现的营业收入和经营利润情况，并分析变动趋势和变动原因。
（2）补充披露Opera现有联营及合营企业的具体情况，包括但不限于企业名称、Opera持股比例、投资成本、目前账面价值，同时补充披露报告期各期公允价值变动收益的具体构成，说明2018年Opera实现的联营及合营企业公允价值变动收益为0的原因。
（3）说明Opera编制的模拟财务报表与Opera前期公开披露的财务报表和相关信息相比，除剥离小贷业务外，是否存在其他显著差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2. 本次交易中，估值机构分别采用可比公司法和可比交易法对Opera的交易标的进行估值，且两种方案最终均选取市销率作为估值指标。根据你公司回函，可比公司法中，可比公司主要从业务相近的搜索引擎及互联网广告服务商中选取，在业务模式与收入结构上与标的公司类似。同时，虽然标的公司营业收入亦受到负面影响，但市销率波动幅度有限，与可比公司进行比较依然具备合理性。
（1）请你公司进一步结合标的公司和所选取的6家可比公司的营收规模、盈利来源和持续经营能力，说明可比公司法估值中可比公司的选取是否合理。
（2）标的公司报告期内经营利润持续下降，请结合标的公司持续经营能力，分析说明交易标的估值和作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3. 根据你公司回函，标的公司将小贷业务公司Tenspot的股权转让给NanoCred，本次交易对价为NanoCred 42%股权。处置股权取得的对价减去Tenspot净资产之间的差额，将计入丧失控制权当期的投资收益，与Tenspot股权投资相关的其他综合收益等，同时结转为当期投资收益。由于标的公司尚在评估本次交易对价即Nano Cred 42%的股权最终公允价值，最终投资收益金额尚存在不确定性，目前标的公司预计处置长期股权投资产生的投资收益超过1亿美元。请就以下事项予以补充披露：
（1）结合该交易对价尚在评估中的情况，说明确定Tenspot 100%股权可换取NanoCred 42%股权的具体依据及该交易的公允性。
（2）说明预计处置长期股权投资产生的投资收益超过1亿美元的具体依据，以及该笔收益是否将从Opera 2020年业绩承诺实现金额中扣除，如不扣除，是否符合业绩承诺的相关约定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4. 报告书显示，标的公司在本次重大资产重组前将原有科技金融业务进行了剥离。未来标的公司拟在欧洲开展金融科技业务，目前已完成对Pocosys公司收购，还与持牌金融机构Pocopay及Fjord Bank签订收购协议。根据你公司回函，Fjord Bank是一家位于立陶宛的电子消费金融银行，持有欧洲中央银行授予的专业银行牌照（Specialized
Bank License），该公司不从事小额贷款或博彩业务。请补充披露：（1）标的公司在剥离原有科技金融业务后，拟在欧洲进一步开展金融科技业务的原因及必要性，是否符合标的公司发展战略。（2）Fjord Bank从事的具体业务，其业务模式与Tenspot是否类似。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.报告书显示，标的公司对所持Powerbets股份进行了转让，该公司为在非洲提供体育类赌博、虚拟体育赌博及其他博彩服务平台。根据你公司回函，由于该公司业务报告期内持续亏损，标的公司认为此业务的企业价值减去负债后，股权价值有限。另一方面，由于相关规定禁止境内企业参与赌博业投资，标的公司因此决定未收取对价进行转让，从而可以尽快完成此业务的剥离。同时，标的公司尚未就对Powerbets的应收账款6,884千美元计提坏账准备，你公司回函显示，Powerbets目前处于净亏损状态，账面应收款项发生坏账的风险相比处置前有所上升，但考虑到海外经济从疫情中复苏的趋势，Powerbets的盈利能力和还款能力可能提高，应收款项的减值存在较大不确定性。请补充披露：（1）Powerbets报告期内实现的收入和利润情况，截止报告期末的账面净资产。（2）结合标的公司对Powerbets股权价值进行预估的情况，并结合海外经济从疫情复苏的趋势，分析说明以零元价格对Powerbets进行转让的合理性。（3）Opera是否与交易对方就Powerbets归还对Opera的应收账款和贷款作出相应安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6. 根据你公司回函，标的公司在全球市场的全口径市场占有率
和手机浏览器业务全球市场占有率在报告期内呈现下降趋势，同时，在尼日利亚、肯尼亚等国家的手机浏览器业务市场占有率也出现一定下降。请补充披露：（1）标的公司浏览器业务市场占有率出现下降的原因，已采取和拟采取的维持市场地位的措施。（2）结合上述情况进一步分析标的公司核心竞争力。
7.根据你公司回函，2018年、2019年和2020年上半年，标的公司开展有价证券投资实现的投资收益分别为-1,485千美元、8,477千美元和3,536千美元，分别占标的公司对应期间净利润的-4.3%、16.5%和56.8%。标的公司董事会已将管理有价证券投资活动的运营责任授予其董事长兼CEO周亚辉，其对CEO的证券投资行为进行持续监督且CEO的投资行为受到标的公司《投资指南》的约束。请补充披露：
（1）标的公司开展证券投资的必要性，证券投资收益占净利润比例逐渐升高的原因以及是否与标的公司发展战略相匹配。（2）标的公司开展证券投资是否面临较大的收益波动风险，如是，请在报告书“风险因素”相关章节进行充分提示。
8.报告期内，你公司对供应商及关联方Mobimagic存在预付账款。根据你公司回函，标的公司及审计机构在核对校验过程中对两年一期模拟报表进行了更正，由于标的公司最终将支付给Mobimagic预付款中的6百万美元作为交易对价的一部分，在将Tenspo出售给NonaCred的交易中转让给了Tenspot，因此在模拟报表中，该6百万预付款应该被视为标的公司对Tenspot的投资。由于模拟报表假设该交易发生在报告期期初，因此相关预付款净额在2018年、2019年底与2020
年上半年底均应下调6百万美金。此外，以DoU模式向供应商支付预付款虽然并非行业惯例安排，但从标的公司的角度而言，根据用户留存情况支付营销费用是合理的商业方案。请补充披露：（1）上述6百万美元预付账款的具体情况，包括但不限于支付主体、支付时间、形成原因、未进行结转的原因及合理性。（2）结合Mobimagic主要业务范围、业务区域和市场地位等，说明标的公司与Mobimagic开展业务的必要性，以及以DoU模式向其支付预付账款的合理性，并结合上述情况说明相关预付账款是否可能构成资金占用或财务资助。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月5日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2020年11月27日