证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2020-058
北京昆仑万维科技股份有限公司关于转让控股子公司Grindr Inc.股权的进展公告
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易
2、本次交易不构成重大资产重组
3、本次交易经公司董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议
4、本次交易实施后，公司不再持有Grindr Inc.股权，不再将其纳入合并报表范围
一、交易概述
2016年1月8日，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）以全资子公司昆仑集团有限公司（以下简称“昆仑集团”）为投资主体签署了《成员权益认购协议》。根据认购协议，同意公司以昆仑集团为投资主体购买NewGrindr LLC（现已更名为“Grindr LLC”）的现有股东Grindr Holding Company持有的98,448,000份额，总投资金额约玖仟三百万美元（9,300万美元）（具体内容详见公告2016-012）。该项交易于2016年3月完成股权交割手续，收购完成后，昆仑集团持有Grindr LLC 61.53%的股权，2016年4月Grindr LLC纳入公司财务报表合并范围。
2017年5月22日，公司召开第二届董事会第五十八次会议审议通过了《关于公司收购Grindr LLC的议案》，决定以昆仑集团为主体出资1.52亿美元收购Grindr LLC股东Grindr Holding Company持有的Grindr LLC 38.47%的股权（具体内容详见公告2017-061）。该项交易2018年1月完成股权交割手续，收购完成后，昆仑集团持有Grindr LLC 100%的股权。
2019年5月9日，公司、Grindr LLC与由财政部和司法部代表的美国政府
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（统称“CFIUS Monitoring Agencies”，以下简称“CMA”）签署《国家安全协议》，协议约定，公司应在2020年6月30日之前，向一个或多个主体出售持有的GrindrLLC的100%的股权（具体内容详见公告2019-084）。
2020年3月6日,公司召开第三届董事会第七十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司Grindr Inc.股权的议案》，公司与San Vicente Acquisition LLC（以下简称“San Vicente”或“买方”）达成初步股权转让意向，拟将Grindr Inc.（Grindr Inc.持有Grindr LLC 100%股权）98.59%的股权（100,000,000普通股），以约421,502万元人民币（合60,850万美元，最终以调整后的交易对价以及审计审定数据为准）对价转让给San Vicente。独立董事发表了同意的独立意见。
2020年5月13日，公司召开第三届董事会第七十五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司Grindr Inc.股权的议案》，批准Kunlun Grindr HoldingsLimited（以下简称“卖方”，昆仑集团全资子公司，持有Grindr Inc. 98.59%股权）与San Vicente签署《修订及重述后的股权转让协议》，对其中交割日调整价款、支付方式等条款进行了修订，修订后的交易对价合计约为439,553万元人民币（合62,018万美元，最终以调整后的交易对价以及审计审定数据为准）。独立董事发表了同意的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次交易经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。此外，本次交易尚待美国外资投资审查委员会（以下简称“CFIUS”）审批通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：San Vicente Acquisition LLC
企业性质：控股公司
成立日期：2020年2月19日
注册及办公地址：美国特拉华州威明顿小瀑布路251号(San VicenteAcquisition LLC, 251 Little Falls Drive Wilmington, DE 19808, U.S.A.)
主要股东：San Vicente Parent LLC为唯一股东
实际控制人：自然人，均为美国企业家、资深投资人
（二）最近一年的财务数据：交易对方专为本次交易设立，且成立时间不足一年，暂无财务数据。实际控制人为自然人，均为美国企业家、资深投资人，无财务数据。
（三）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：Grindr Inc.
企业性质：股份有限公司
注册地址：美国特拉华州威明顿市纽卡斯尔郡橙街1209号（1209 OrangeStreet, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware）
成立时间：2018年5月10日
主营业务：Grindr Inc.从事针对LGBTQ群体的社交网络平台运营，是全球最大的LGBTQ+社交平台之一，活跃用户主要分布在欧美等发达国家和地区。
股东情况：公司全资子公司昆仑集团持有Kunlun Grindr Holdings Limited100%股权，Kunlun Grindr Holdings Limited持有Grindr Inc.98.59%的股权，为Grindr Inc.的控股股东。Grindr Inc.的高级管理人员及核心员工持有1.41%的股权。
截止本公告出具日，Grindr Inc.股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZB50081号审计报告，Grindr Inc. 最近一年又一期的主要财务数据如下：（货币单位：人民币元）
| 资产负债表相关指标 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 812,258,234.30 | 1,074,569,812.22 |
| 净资产 | -998,763,713.08 | 951,993,269.14 |
| 负债总额 | 1,811,021,947.38 | 122,576,543.08 |
| 利润表相关指标 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 571,867,845.24 | 763,894,938.57 |
| 净利润 | -28,783,003.66 | 214,598,318.80 |
（三）其他情况
本次交易实施后，公司不再持有Grindr Inc.股权，不再将其纳入合并报表范围。公司不存在为Grindr Inc.提供担保、委托理财的情形；Grindr Inc.也不存在占用公司资金的情况。
Grindr Inc.股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
（一）交易对价与支付
交易对价：本次交易对价合计约为439,553万元人民币（合62,018万美元，最终以调整后的交易对价以及审计审定数据为准,下同），包括以下：
1、初始交易对价，约为396,900万元人民币（合56,000万美元）；
2、交割日调整价款,预计调整价款约为42,653万元人民币（合6,018万美元）。交割日调整价款根据Grindr Inc.在交割日的现金和债务金额进行计算，根据目前的财务报表和预计的公司经营状况，初步预计交割日调整价款约为42,653万元人民币（合6,018万美元），具体计算公式为：交割日调整价款=交割日现金总和-交割日债务金额总和。
支付方式为现金支付，受欧美新冠肺炎疫情的影响，调整如下：
1、交割日，买方向卖方支付交割日价款，约为191,363万元人民币（合27,000万美元）；
2、交割日后10个工作日内，买方向卖方支付交割日调整价款，预计约为42,653万元人民币（合6,018万美元）；
3、交割日起2年内，买方向卖方支付约53,156 万元人民币（合7,500万美元）；
4、交割日起3年内，买方向卖方支付约152,381万元人民币（合21,500万美元）。
5、如果在交割后Grindr Inc.12个月内累计实现的EBITDA少于9,000万美元，则最后一笔转让对价减少6,000万美元。
（二）交割条件
买方主要交割条件：
1、美国竞争法下要求的等待期已届满；
2、本次交易已取得CFIUS的批准；
3、卖方已向买方提供全部交割文件。
卖方主要交割条件：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、美国竞争法下要求的等待期已届满；
3、本次交易已取得CFIUS的批准；
4、买方已向卖方提供全部交割文件。
（三）违约赔偿
保证时效：
1、卖方和Grindr Inc.的基本陈述保证期限为法律规定最长期限；
2、关于税务的陈述保证期限为交割日后4年；
3、其他陈述保证的期限为交割日后12个月；
4、如涉及欺诈、故意行为，则不再受限于时效。
赔偿事项：
1、在对应的陈述保证期限内违反相关陈述保证；
2、违反协议项下义务和承诺；
3、发生交割前税务责任；
4、特殊赔偿事项；
5、若买方未按时支付后续付款，则其应自卖方发出书面违约通知后10个工作日起支付0.1%/日的罚息。
（四）交易费用承担
除协议中约定的关于交易费用的特殊安排外，买卖双方自行承担各自交易费用。其中，买方承担Grindr Inc.现有员工激励计划的相关费用。
（五）协议生效条件
协议在各方适当签署后生效。
（六）适用法律和争议解决
适用特拉华州法律，并由特拉华州的联邦法院或当地法院管辖。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易完成后不涉及资金规划、土地租赁、债务重组等事项，也不存在同业竞争情况。
六、交易目的和对公司的影响
本次转让公司持有的Grindr Inc.全部股权，是对公司与CMA签订的《国家安全协议》的执行。收购Grindr Inc.是公司在互联网社交平台的成功实践，公司在运营过程中积累的丰富实战经验，将成为助力公司打造世界领先互联网内容平台公司的宝贵财富。
本次交易预计产生投资收益约337,093万元人民币（最终以调整后的交易对价以及审计审定数据为准）。此外，该项交易可产生可观的现金回流，有利于充实公司现金储备，为推动现有业务持续增长提供强大的资金支持，为股东创造更大的价值，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
本次股权转让所得款项将用于补充流动资金及公司新战略的业务投入，公司将继续践行立足互联网核心业务，投资互联网AI（物联网和人工智能）的发展战略。
七、存在的风险
公司在本次交易过程中遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，对买方的财务状况和资信情况进行了考察，认为其具备相应的支付能力，公司设置了合理的违约责任条款等保障款项，公司风险较低。但是因本次交易尚需满足多项条件方可实施交割，包括但不限于取得公司股东大会正式批准以及CFIUS的批准，因此本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
因相关审批工作尚未完成，本次交易对公司总资产、净资产及未来经营业绩造成的影响尚待最终审计结果确定。本次交易若最终完成，将增加公司现金回流，为推动现有业务持续增长提供强大的资金支持。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见：
公司转让Grindr Inc.股权事宜，公正、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合相关法律法规规定。因此我们一致同意公司转让Grindr Inc.股权的事宜。
九、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第七十五次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第七十五次会议相关事项的独立意见》
3、《修订及重述后的股权转让协议》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二零年五月十三日