证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2019-147
北京昆仑万维科技股份有限公司关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期行权条件成就的公告
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昆仑万维”）《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年激励计划》”）第一个行权期行权条件已经满足，经公司第三届董事会第六十三次会议审议通过，公司激励计划涉及的49名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为1,464万份，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
1、2018年7月16日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年7月16日至2018年7月26日，公司在公司内部系统发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与拟激励对象有关的任何异议。2018年7月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2018年8月1日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权与限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2018年9月20日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第十四次
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予相关事项的议案》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。2018年9月28日，5,690万份股票期权授予登记完成。
5、2018年11月23日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>之限制性股票失效的议案》，2018年股票期权与限制性股票激励计划之1,000万股限制性股票失效。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2019年9月23日，公司第三届董事会第六十三次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共10名，合计注销股票期权810万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2019年9月23日，公司第三届董事会第六十三次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、根据《2018年激励计划》的相关规定，第一个行权期行权条件已成就，涉及的49名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为1,464万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、因公司实施了股份回购，致使公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票未能在2018年第四次临时股东大会审议通过后60日内授予权益并完成公告、登记。2018年11月23日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>之限制性股票失效的议案》，2018年股票期权与限制性股票激励计划之1,000万股限制性股票失效。公司独立董事对此发表了独立意见。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2018年第四次临时股东大会审议通过的《2018年激励计划》无差异。
三、董事会关于满足激励计划的第一个行权期行权条件的说明
（一）等待期已满
根据公司激励计划的规定，授予的股票期权与限制性股票自授予之日起12个月内为等待期，第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请行权的数量为获授股票期权数量的30%。公司确定
的股票期权的授予日为 2018年 9月 20日，截止 2019年9月 20日该部分股票期权的等待期已届满。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 以2015-2017年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于40%； | 公司2018年营业收入为357,717.85万元，以2015-2017年营业收入均值255,006.03万元为基数，营业收入增长率为40.28% |
| 4 | 个人业绩考核要求： 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达 | 49名激励对象在2018年度的个人绩效考核结果为 A，符合 |
| 标。 | 个人业绩考核要求，满足行权条件。 |
综上所述，董事会认为公司《2018年激励计划》设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2018年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理行权期的相关行权事宜。
四、第一个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、根据公司《2018年激励计划》的规定，第一个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为30%。本次符合期权行权条件的激励对象共计49人，可申请行权的股票期权数量为1,464万份，占公司现有总股本的1.27%，具体如下：
| 激励对象 | 职务 | 持有股票期权数量（万份） | 第一期可行权数量（万份） | 剩余未行权数量（万份） |
| 金天 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 1,000 | 300 | 700 |
| 黄新颖 | 副总经理 | 200 | 60 | 140 |
| 核心技术（业务）人员（47人） | 3,680 | 1,104 | 2,576 | |
| 合计 | 4,880 | 1,464 | 3,416 | |
3、本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为19.25元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：2019年9月21日起至2020年9月20日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明参与激励对象涉及董事、副总经理、董事会秘书金天、副总经理黄新颖，上述人员在本公告出具日前6个月均不存在买卖公司股票情况的情形。
六、董事会薪酬与考核委员会对激励对象第一个行权期行权的核查意见董事会薪酬与考核委员会经核查认为：可行权激励对象49名，在2018年度个人绩效考核结果均为 A，且符合其他行权条 件，可行权的激励对象的资格合法、有效，其资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年激励计划》等的相关规定。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次董事会批准公司激励计划49名激励对象在第一个行权期可行权1,464万份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《2018年激励计划》等的相关规定。公司第一个行权期行权条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司49名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规定行权，同意公司办理相应的行权手续。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：公司《2018年激励计划》第一个行权期的行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性 文件和公司《2018年激励计划》的有关规定，激励对象的行权资格合法、有 效，同意49名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规定行权。
九、法律意见
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期可行权事宜已经取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，尚待由公司统一办理行权事宜，尚需按照《公司法》的相关规定办理行权事宜。
十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变
化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十二、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
十三、股票期权行权对当年财务状况的影响
第一个行权期可行权股票期权如全部行权，公司的股份将增加1,464万股，股东权益将增加28,182万元。本次行权的1,464万份股票期权在等待期内已累计摊销成本2,034.96万元，同时将影响和摊薄2019年度公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响金额以经会计师审计的数据为准。
十四、备查文件
1.《经与会董事签字的公司第三届董事会第六十三次会议决议》
2.《经与会监事签字的公司第三届监事会第二十五次会议决议》
3.《公司独立董事对第三届董事会第六十三次会议相关事项之独立意见》
4.《北京大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期的可行权事宜的法律意见书》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零一九年九月二十三日