证券代码：300416 证券简称：苏试试验 公告编号：2021-011债券代码：123060 债券简称：苏试转债
苏州苏试试验集团股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，全部用于实施员工持股计划。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币28.00元/股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次股份回购实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月。
2、本次回购方案已经公司2021年2月1日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》第二十三条、第二十五条的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。特别风险提示：
1、若本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或部分实施的风险；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险；
3、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份将全部用于实施员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《实施细则》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币28.00元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；
3、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：
本次用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。按回购股份价格上限28.00元/股测算，预计回购股份数量为1,785,714股至3,571,428股，占公司截至2021年1月29日总股本比例为0.8781%至1.7561%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民币28.00元/股进行测算，预计回购股份数量3,571,428股，回购股份比例约占公司截至2021年1月29日总股本的1.7561%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划
并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,507,500 | 0.74% | 5,078,928 | 2.50% |
| 二、无限售条件股份 | 201,860,640 | 99.26% | 198,289,212 | 97.50% |
| 三、股份总数 | 203,368,140 | 100% | 203,368,140 | 100% |
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,507,500 | 0.74% | 3,293,214 | 1.62% |
| 二、无限售条件股份 | 201,860,640 | 99.26% | 200,074,926 | 98.38% |
| 三、股份总数 | 203,368,140 | 100% | 203,368,140 | 100% |
过人民币10,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
公司本次回购股份实施员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。本次回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司于2020年11月5日披露了《关于控股股东股份减持计划预披露的公告》（公告编号：2020-080），控股股东苏州试验仪器总厂计划自该公告披露之日起3个交易日后的6个月内（即2020年11月11日至2021年5月10日），以大宗交易交易方式减持其持有的公司股份不超过400万股，不超过公司总股本的2%，占其持有公司股份的4.65%。上述减持计划已经全部实施完毕，公司于2020年11月26日披露了《关于控股股东减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-085），控股股东苏州试验仪器总厂于2020年11月13日至2020年11月25日期间，通过大宗交易方式，累计减持公司股份392万股，占公司可转换公司债券进入转股期前总股本的1.93%。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将严格依照法律法规以及规范文件要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将全部用于实施员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）授权事项
为了保证本次股份回购顺利实施，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
2021年2月1日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
根据《公司章程》第二十三条、第二十五条的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事就股份回购事宜发表如下明确同意的独立意见：
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，有利于健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展，维护广大投资者合法权益。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不影响公司的上市地位。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份的相关事项。
四、回购方案的风险提示
1、若本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或部分实施的风险；
2、若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险；
3、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
1、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议有关事项的独立意见。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。
特此公告。
苏州苏试试验集团股份有限公司董事会
2021年2月4日