| 关于苏州苏试试验集团股份有限公司 深圳证券交易所关注函专项核查说明 天衡专字（2021）00022号 |
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关于苏州苏试试验集团股份有限公司深圳证券交易所关注函专项核查说明
天衡专字（2021）00022号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我们于2020年12月30日接到苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“苏试试验”、或“公司”）转来的贵部《关于对苏州苏试试验集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第571号）（以下简称“关注函”）。我们对关注函中提出的相关问题进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
（不涉及注册会计师核查的事项不再列示）
1、请公司补充披露股权出让事项的后续会计处理及对公司经营业绩的影响。
【公司回复】
一、股权出让事项的后续会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”、“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”，公司本次出让上海宜特10%股权用以激励上海宜特管理层及核心技术（业务）骨干员工应当按照股份支付准则进行相关会计处理。
由于股权激励计划约定了相关服务期限且规定相关业绩条件，因此公司本次股份支付会计处理如下：
1、授予日不作会计处理；
2、根据本次股权激励计划，若解限售条件未达成，公司按照授予价格无息回购激励对象所获授限制性股权的当期可解锁份额，公司在收到股权出让款时，应当确认为一项回购义务负债；
3、在解锁期内的每个资产负债表日，公司应当按照可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用；
4、等待期结束，若解限售条件未达成，公司回购股权，货币资金减少同时回购义务负
债减少；
5、等待期结束，若解限售条件达成，母公司层面长期股权投资减少同时回购义务负债减少，在合并报表层面确认相应的少数股东权益。由于本次解锁条件为最低盈利目标，属于非市场条件。若本次激励对象未能达到非市场条件，则激励对象实际最终没有被授予权益工具，相应的与该股权激励计划相关的累计费用为零，原已确认的费用应予以冲回。
二、具体计算过程
（一）上海宜特股权公允价值的确定
①上海宜特100%股权最近一次股权转让价格为2.8亿元（交易时间为2019年12月24日），10%股权的价值为2,800万元。
②公司参考最近一个会计年末上海宜特资产组商誉减值测试选取的折现率（14.1%），并预估未来现金流量，以收益法估算的上海宜特100%股权的价值为3.69亿元，10%股权的价值为3,690万元。
公司审慎以②作为上海宜特股权的公允价值进行测算。
（二）股份支付金额的确定
公司按照未来会计年度的解锁数量，并以上海宜特股权公允价值与出让价格的差额作为股份支付费用，初步测算出股份支付费用合计为3,290万元，分期确认如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 股份支付费用 | 930.00 | 930.00 | 630.00 | 430.00 | 240.00 | 130.00 |
三、本次股权出让事项对公司经营业绩的影响
本次股份支付对公司经营业绩的累计税前影响数为3,290万元，累计净影响数为2,796.50万元。
解锁期内上海宜特的考核业绩根据上海宜特激励对象拟签署的《营收预估及财务预测》予以确定，且该金额为扣除股份支付费用后需达标实现的金额，具体如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 净利润（考核业绩） | 2,574.00 | 3,159.00 | 3,693.00 | 4,653.00 | 6,074.00 | - |
2021至2025年，扣除股份支付费用金额后，上海宜特考核业绩分别为2,574.00万元、
3,159.00万元、3,693.00万元、4,653.00万元和6,074.00万元，合计为20,153.00 万元，若本次股权激励解限售条件未达成，则按照股权激励计划相关规定，由公司按照授予价格无息回购激励对象所获授限制性股权的当期可解锁份额，原已确认的费用应予以冲回。若本次股权激励解限售条件达成，公司及中小股东将共同分享上海宜特业绩提升的回报。因此，本次股权激励的实施不会对公司业绩造成很大压力，相反会对公司的业绩带来积极正面影响，有利于保护公司及中小股东的权益。
【会计师核查意见】经过核查，我们认为公司本次上海宜特子公司股权出让事项符合股份支付的定义，按照股份支付进行相关的会计处理符合企业会计准则的规定。
对公司经营业绩的影响：若本次股权激励解限售条件未达成，公司按照授予价格无息回购激励对象所获授限制性股权的当期可解锁份额，原已确认的股份支付费用予以冲回，不会造成公司实质性损失；若本次股权激励解限售条件达成，则可对公司的业绩带来积极正面影响。
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| 2021年1月11日 |