股票简称：苏试试验 股票代码 ：300416
苏州苏试试验集团股份有限公司
与东吴证券股份有限公司
关于创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：江苏省苏州工业园区星阳街5号）
二〇二〇年四月
关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（200100号）的回复
中国证券监督管理委员会：
苏州苏试试验集团股份有限公司于2020年3月30日收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200100号）后，即组织东吴证券份有限公司等相关中介机构对反馈意见相关内容进行认真分析、讨论与核查，对反馈意见进行了回复。现公司向贵会提交本次反馈意见的回复，敬请贵会审核。（如无特别说明，相关用语含义与《苏州苏试试验集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》相同）
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 17
问题3 ...... 27
问题4 ...... 32
问题5 ...... 35
问题1、根据申请文件，公司首发募投项目未达预测效益，主要系项目预测基于公司首次公开发行申请时的市场进行的预测，距离首次公开发行募集资金到位，市场和公司战略发生了一定的变化。
而公司首发募集资金2015年1月到位，首发募投项目分别于2015年9月、10月达到预计可使用状态。请公司在募集说明书“历次募集资金运用”中说明，首发上市时披露的募集说明书中是否存在虚假陈述，为何不更新预测数据。并论证说明2018年尚未达产的募投项目预计效益是否也已发生了变化并即时披露；本次募投项目效益预计是否谨慎。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
问题1【回复】
一、首发上市时披露的募集说明书中是否存在虚假陈述，为何不更新预测数据
1、市场和公司战略变化
首次公开发行募集资金到位前后，市场和公司战略开始发生了一定的变化，该些变化存在渐进性，报告期内反映的结果如下：
（1）多激励多轴电动振动试验设备作为振动试验设备技改扩产项目的主要产品之一，属于中高端振动试验设备，单价较高，受市场环境变化影响，2016至2019年9月，累计实现销售收入仅为1,459.81万元，远低于预期收入。
（2）下游客户需求的形式发生变化，从单一购买设备转为接受试验服务作为购买试验设备的可选替代。面对试验服务市场发展快于预期的情况，公司紧抓市场机遇，贯彻试验设备制造和试验技术服务“双轮驱动、转型发展”的企业发展战略，加快和加大实验室连锁服务网络布局和投入，公司首次公开发行募投项目之实验室网络扩建项目2016年、2017年、2018年及2019年1-9月实现了1,823.61万元、1,509.11万元、1,948.59万元、1,084.23万元的效益，超过预期效益。
（3）公司顺应市场之需求，在试验设备方面加大了非募投项目产品即其他电动振动试验系统和气候及综合环境试验系统的生产、销售，使得公司试验设备
整体销售情况呈现逐年上升趋势，2016年、2017年、2018年试验设备销售收入分别为21,205.27万元、24,650.86万元、31,963.21万元。上述变化系申请人目前根据已发生的历史数据分析总结得出，但在2015年1月刊登招股意向书时，申请人尚无法对上述变化或其变化产生的影响作出准确预测，具体源于以下方面原因：
（1）受益于累积在手订单影响，振动试验设备技改扩产项目2015年（T年）实现效益920.05万元，占招股意向书中列示的达产年（T+3年）预测效益的24.46%。因此，公司在2015年1月尚不能预判振动试验设备技改扩产项目的未来效益将大幅下降，且至之后的第三年（达产年）一定大幅低于披露的预测效益。
（2）公司2014年全年试验服务收入占主营业务的比重为31.09%，比之于前几年的比重有所上升，但与2018年所占比重近50%相比，仍然差距明显。因此，2015年初申请人虽然对下游客户需求从试验设备转向试验服务的趋势开始深化理解，但尚不能就该需求变化对振动试验设备技改扩产项目的影响的大小作出准确预估。
（3）关于加大非募投项目产品销售对振动试验设备技改扩产项目的间接影响，以气候及综合环境试验系统为例，虽然公司一直在积极布局该领域，但在2015年前后尚未形成规模化销售，因此该间接影响程度大小，在当时无法预估。
因此，申请人在首发上市时披露的招股意向书中不存在虚假陈述。
2、首发募投项目预测效益的实现情况
申请人首发募投项目在招股意向书中列示的预测效益（T+1至T+3年）与实际效益对比如下：
单位：万元
| 项目 | 效益 | T+1年 （2016年） | T+2年 （2017年） | T+3年 （2018年） | 累计 |
| 实验室网络扩建项目 | 预测效益 | 57.36 | 591.35 | 1,828.92 | 2,477.63 |
| 实际效益 | 1,823.61 | 1,509.11 | 1,948.59 | 5,281.31 | |
| 是否达到预计效益 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 振动试验设备技改扩产项目 | 预测效益 | 1,289.33 [注] | 3,022.79 [注] | 3,762.12 | 8,074.24 |
| 实际效益 | 337.00 | 758.79 | 883.92 | 1,979.71 | |
| 是否达到预计效益 | 否 | 否 | 否 | 否 | |
| 累计预测效益 | 10,551.87 | ||||
| 累计实现效益 | 7,261.02 | ||||
| 占比 | 68.81% | ||||
注：申请人未在招股意向书中披露振动试验设备技改扩产项目T+1及T+2预测效益，但为了便于对比累计数，于本表中列示。
根据上表，累计实际效益占在招股意向书中列示的首发募投项目预测效益合计数的比例为68.81%，超过50%。
3、首发后申请人的业绩表现
申请人于2015年1月于创业板发行上市，发行上市后的业绩表现如下：
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 营业收入 | 62,889.65 | 28.11% | 49,091.65 | 24.52% | 39,423.40 | 25.98% |
| 营业成本 | 33,925.05 | 31.93% | 25,713.72 | 21.03% | 21,245.32 | 28.22% |
| 营业利润 | 9,963.12 | 23.03% | 8,098.43 | 20.25% | 6,734.94 | 13.25% |
| 利润总额 | 9,957.70 | 22.89% | 8,102.78 | 10.11% | 7,358.76 | 12.13% |
| 净利润 | 8,595.35 | 23.62% | 6,953.10 | 14.30% | 6,083.25 | 13.95% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,195.79 | 17.42% | 6,128.16 | 13.54% | 5,397.38 | 11.47% |
报告期内，公司营业收入、净利润持续增长，首发募集资金的注入，对申请人的业绩增长带来助力。
公司2016年度、2017年度和2018年度的现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 归属于上市公司股东的净利润（可分配利润） | 现金分红占比 |
| 2016年度 | 1,256.00 | 5,397.38 | 23.27% |
| 2017年度 | 1,256.00 | 6,128.16 | 20.50% |
| 2018年度 | 1,604.08 | 7,195.79 | 22.29% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 4,116.08 |
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 6,240.44 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 | 65.96% |
注：2018年度现金分红金额包括：①以公司总股本剔除已回购股份后的132,790,260股为基数每10股派发现金股利1元，合计13,279,026.00元；②公司2018年度累计使用自有资金2,761,759.00元（不含手续费）回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在不断成长的同时，通过现金分红、股份回购等方式回馈投资人，报告期内每年现金分红比例不低于20%，并于2018年12月起以现金为对价回购公司股份，累计成交总金额为64,440,121.12元（不含交易费用）。因此，振动试验设备技改扩产项目未达预期效益未对中小投资人的利益带来不利影响。相反，公司首发后通过募集资金的运用，业绩、盈利能力不断提升，并与中小投资人共同分享了公司成长所带来的红利。
二、论证说明2018年尚未达产的募投项目预计效益是否也已发生了变化并即时披露
申请人2018年非公开发行股票的募投项目为温湿度环境试验箱技改扩建项目、实验室网络改扩建项目。截至2019年9月30日，前述项目实现效益情况如下表所示：
单位：万元
| 投资项目 | 预计效益 | 实际效益 | 截止日 | 是否达到预计效益 | ||
| 序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年1-9月 | 累计实现效益 | ||
| 1 | 温湿度环境试验箱技改扩建项目 | 2,990.82 | - | - | - | 尚在建设期 |
| 2 | 实验室网络改扩建项目 | 8,055.11 | - | 219.91 | 219.91 | 尚未达产 |
| 合 计 | 11,045.93 | - | 219.91 | 219.91 | ||
温湿度环境试验箱技改扩建项目建设期为2年，项目建设完成后预计第3年可达产，目前尚处于建设期。实验室网络改扩建项目包括苏州广博实验室扩建项目、上海众博实验室扩建项目、西安广博环境可靠性实验室项目、广东广博实
验室新建项目四个子项目，除广东广博实验室建设期为1年外，其余建设期均为2年。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 实验室子项目 | 建设周期 | 达产年 | 达产年净利润 |
| 苏州广博 | 2年 | 建设期结束后第3年 | 2,563.98 |
| 上海众博 | 2年 | 建设期结束后第3年 | 1,762.43 |
| 西安广博 | 2年 | 建设期结束后第3年 | 3,023.92 |
| 广东广博 | 1年 | 建设期结束后第2年 | 704.78 |
| 合 计 | 8,055.11 | ||
截至2019年9月30日，实验室网络改扩建项目累计使用募集资金14,811.04万元，占募集资金承诺投资总额15,415万元的96.08%。其中，苏州广博、上海众博、西安广博三个实验室子项目整体于2020年6月达到预定可使用状态，目前建设情况良好。
根据效益测算，广东广博实验室新建项目建成后第一年预测全年实现效益
164.78万元。截至2019年9月30日，广东广博实验室新建项目2019年已实现效益142.24万元，占第一年预测实现效益的86.32%，能够符合预期。
实验室网络改扩建项目系公司实验室网络扩张战略的重要布局，目前募集资金投入情况、项目建设情况、效益实现情况良好，新冠疫情未对公司生产经营构成重大不利影响，市场亦未发生重大不利变化，因此，预计效益未发生变化。若新冠疫情持续蔓延，后续市场等客观因素发生重大不利变化而影响项目的预计效益，公司将予以及时披露。
综上，申请人2018年尚未达产的募投项目预计效益未发生变化。
上述内容已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用”之“三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”中补充披露。
三、本次募投项目效益预计是否谨慎
实验室网络扩建项目整体建设期为两年，其中包括两个实验室的新建项目。根据不同实验室的投资规模和实际情况，预计投资建设周期在18至24个月。实验室网络扩建项目的建设周期，达产情况、正常年营业收入及净利润如下：
单位：万元
| 名称 | 建设周期 | 达产情况 | 正常年营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 苏试试验北方检测中心项目 | 24个月 | 建成后第一年达产50%，第二年达产80%，第三年达产100% | 8,146.90 | 2,086.77 |
| 苏州苏试广博环境可靠性实验室有限公司武汉实验室建设项目 | 18个月 | 建成后当年达产30%，第二年达产60%，第三年达产90%，第四年达产100% | 7,309.40 | 1,754.07 |
| 合计 | 15,456.30 | 3,840.84 | ||
经测算，实验室网络扩建项目总体税后内部收益率为15.19%，税后投资回收期为6.65年（含建设期），经济效益较好。申请人本次项目测算依据如下：
1、苏试试验北方检测中心项目
（1）营业收入的测算
本项目建设期为24个月，建成后第一年达产50%，第二年达产80%，第三年达产100%，达产年预期收入如下：
| 实验分类 | 设备名称 | 数量（台/套） | 收费单价（元） | 收费模式 | 预期收入（万元） |
| 结构强度室 | 疲劳试验机 | 2 | 300 | 按照小时收费 | 222.00 |
| 疲劳试验机 | 2 | 300 | 按照小时收费 | 264.00 | |
| 疲劳试验机 | 5 | 240 | 按照小时收费 | 372.00 | |
| 疲劳试验机 | 4 | 200 | 按照小时收费 | 296.00 | |
| 多通道协调加载系统 | 1 | 2,500 | 按照小时收费 | 575.00 | |
| 动态应变采集系统 | 1 | 600 | 按照小时收费 | 150.00 | |
| 高速旋转疲劳试验台 | 2 | 12,000 | 按照小时收费 | 3,720.00 | |
| 激光位移传感器 | 5 | 200 | 按照小时收费 | 310.00 | |
| 高加速振动实验台 | 1 | 800 | 按照小时收费 | 124.00 | |
| 承载刚性试验平台 | 3 | 100 | 按照小时收费 | 174.00 | |
| 环境可靠室 | 40T振动试验台 | 1 | 1,500 | 按照小时收费 | 225.00 |
| 20T24立方米三综合试验台 | 1 | 300 | 按照小时收费 | 24.00 | |
| 步入式恒温恒湿实验箱 | 1 | 300 | 按照小时收费 | 39.00 | |
| 8立方沙尘试验箱 | 1 | 300 | 按照小时收费 | 39.00 | |
| 腐蚀防护 | 周期浸润腐蚀试验箱 | 2 | 45 | 按照小时收费 | 14.40 |
| 盐雾试验箱 | 2 | 145 | 按照小时收费 | 104.40 |
| 室 | 大气腐蚀试验箱 | 1 | 230 | 按照小时收费 | 27.60 |
| 体视显微镜 | 1 | 680 | 按照小时收费 | 122.40 | |
| 非金属材料室 | 橡胶刚度疲劳试验机 | 2 | 400 | 按照小时收费 | 192.00 |
| 摩擦牢度仪 | 1 | 130 | 按照项目收费 | 16.90 | |
| （双光束）紫外可见近红外分光光度计 | 1 | 6,000 | 按照项目收费 | 516.00 | |
| 傅立叶变换红外光谱仪 | 1 | 800 | 按照项目收费 | 38.40 | |
| 可控温度矩形平板 | 1 | 11,000 | 按照项目收费 | 69.30 | |
| 红外热像仪、红外热像仪热图分析软件 | 1 | 30,000 | 按照项目收费 | 63.00 | |
| 多光谱相机 | 1 | 5,000 | 按照项目收费 | 10.50 | |
| 日晒牢度仪 | 1 | 1,600 | 按照项目收费 | 208.00 | |
| 织物阻燃性能测试仪 | 1 | 1,600 | 按照项目收费 | 89.60 | |
| 电子织物强力机 | 1 | 3,000 | 按照项目收费 | 36.00 | |
| 气相色谱仪-质谱连用仪 | 1 | 1,400 | 按照项目收费 | 81.20 | |
| 分光光度计 | 1 | 400 | 按照项目收费 | 23.20 | |
| 合计 | 8,146.90 | ||||
注：上述收费单价、收费模式、预期收入根据申请人历史经营数据确定。
（2）成本费用、税金的假设和测算
①直接材料费用参考苏州广博2016-2018年直接材料费用占营业收入的比重，取营业收入的2%测算。
②制造费用参考苏州广博2016-2018年制造费用占营业收入的比重，取营业收入的25%测算。
③考虑修理费用自达产年开始每年递增10%。
④生产人员的工资均按照每年10%的比例上涨。
⑤折旧和摊销采用直线法，其中厂房部分，按照20年计提，残值率为5％；试验设备、配套工程设备部分，按照10年计提折旧，残值率为5%。
⑥期间费用中销售费用和管理费用（含研发费用）参考苏州广博2016-2018年的比重，分别取营业收入的6%和14%。
⑦本项目增值税按照6%的税率，并考虑了城市维护建设税、教育费附加，
同时预计苏试试验北方检测中心项目实施主体青岛广博将在达产年成为高新技术企业，并在当年和之后适用15%的企业所得税率。
（3）本项目效益与现金流量具体情况
本项目运营年效益情况如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 |
| 营业收入 | 4,073.45 | 6,517.52 | 8,146.90 | 8,146.90 | 8,146.90 |
| 税金及附加 | - | - | - | 10.43 | 42.48 |
| 总成本费用 | 3,201.00 | 4,650.67 | 5,691.88 | 5,810.11 | 5,940.17 |
| 利润总额 | 872.45 | 1,866.85 | 2,455.02 | 2,326.36 | 2,164.24 |
| 所得税费用 | 218.11 | 466.71 | 368.25 | 348.95 | 324.64 |
| 净利润 | 654.34 | 1,400.14 | 2,086.77 | 1,977.40 | 1,839.61 |
| 项目 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 营业收入 | 8,146.90 | 8,146.90 | 8,146.90 | 8,146.90 | 8,146.90 |
| 税金及附加 | 42.43 | 42.37 | 42.30 | 42.23 | 42.15 |
| 总成本费用 | 6,083.24 | 6,240.61 | 6,413.72 | 6,604.14 | 6,813.60 |
| 利润总额 | 2,021.23 | 1,863.92 | 1,690.88 | 1,500.53 | 1,291.15 |
| 所得税费用 | 303.19 | 279.59 | 253.63 | 225.08 | 193.67 |
| 净利润 | 1,718.05 | 1,584.33 | 1,437.25 | 1,275.45 | 1,097.48 |
本项目运营年现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 |
| 现金流入 | 4,317.86 | 6,908.57 | 8,635.71 | 8,635.71 | 8,635.71 |
| 现金流出 | 3,341.89 | 3,810.38 | 4,864.42 | 5,097.87 | 5,581.00 |
| 所得税税前现金流量 | 975.97 | 3,098.19 | 3,771.29 | 3,537.85 | 3,054.72 |
| 累计所得税税前现金流量 | -13,024.03 | -9,925.84 | -6,154.54 | -2,616.70 | 438.02 |
| 调整所得税 | 218.11 | 466.71 | 368.25 | 348.95 | 324.64 |
| 所得税税后净现金流量 | 757.86 | 2,631.48 | 3,403.04 | 3,188.89 | 2,730.08 |
| 累计所得税税后净现金流量 | -13,242.14 | -10,610.66 | -7,207.62 | -4,018.73 | -1,288.65 |
| 项目 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 现金流入 | 8,635.71 | 8,635.71 | 8,635.71 | 8,635.71 | 12,430.26 |
| 现金流出 | 5,724.01 | 5,881.32 | 6,054.36 | 6,244.71 | 6,454.09 |
| 所得税税前现金流量 | 2,911.71 | 2,754.40 | 2,581.35 | 2,391.01 | 5,976.17 |
| 累计所得税税前现金流量 | 3,349.73 | 6,104.13 | 8,685.48 | 11,076.49 | 17,052.66 |
| 调整所得税 | 303.19 | 279.59 | 253.63 | 225.08 | 193.67 |
| 所得税税后净现金流量 | 2,608.52 | 2,474.81 | 2,327.72 | 2,165.93 | 5,782.50 |
| 累计所得税税后净现金流量 | 1,319.87 | 3,794.68 | 6,122.40 | 8,288.33 | 14,070.83 |
2、武汉实验室建设项目
（1）营业收入的测算
本项目建设期为18个月，建成后第一年达产60%，第二年达产90%，第三年达产100%，达产年预期收入如下：
| 实验分类 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 收费单价（元） | 收费模式 | 预期收入（万元） |
| 环境类 | 整车试验箱（807m3） | 1 | 3,000 | 按照小时收费 | 870.00 |
| 整车光照系统 | 1 | 5,000 | 按照小时收费 | 450.00 | |
| 整车淋雨系统 | 1 | 2,000 | 按照小时收费 | 180.00 | |
| 整车电磁兼容 | 1 | 300,000 | 按照项目收费 | 540.00 | |
| 步入式试验箱（17m3） | 1 | 500 | 按照小时收费 | 235.00 | |
| 步入式试验箱（12m3）快温变 | 1 | 500 | 按照小时收费 | 235.00 | |
| 步入式试验箱（12m3）常规 | 1 | 200 | 按照小时收费 | 94.00 | |
| 温湿度试验箱（2.2m3）快温变 | 1 | 100 | 按照小时收费 | 47.00 | |
| 温湿度试验箱（2.2m3）常规 | 1 | 50 | 按照小时收费 | 23.50 | |
| 温湿度试验箱（1.3m3）快温变 | 1 | 50 | 按照小时收费 | 23.50 | |
| 温湿度试验箱（1.3m3）常规 | 1 | 30 | 按照小时收费 | 14.10 | |
| 温湿度试验箱（0.6m3）快温变 | 1 | 50 | 按照小时收费 | 23.50 | |
| 温湿度试验箱（0.6m3）常规 | 1 | 30 | 按照小时收费 | 14.10 | |
| 综合类 | 24立方三综合试验系统（20吨） | 1 | 2,000 | 按照小时收费 | 460.00 |
| 12立方三综合试验系统（12吨） | 2 | 1,000 | 按照小时收费 | 520.00 | |
| 3.4立方三综合试验系统(7.5吨) | 1 | 500 | 按照小时收费 | 160.00 |
| 2.2立方三综合试验系统（5吨） | 2 | 400 | 按照小时收费 | 256.00 | |
| 1.2立方三综合试验系统（3.2吨） | 2 | 300 | 按照小时收费 | 192.00 | |
| 力学类 | 40吨振动系统 | 1 | 1,500 | 按照小时收费 | 390.00 |
| 20吨振动系统 | 1 | 1,000 | 按照小时收费 | 260.00 | |
| 12吨振动系统 | 1 | 800 | 按照小时收费 | 208.00 | |
| 8吨振动系统 | 1 | 500 | 按照小时收费 | 130.00 | |
| 5吨振动系统 | 1 | 400 | 按照小时收费 | 104.00 | |
| 3.2吨振动系统 | 2 | 200 | 按照小时收费 | 104.00 | |
| 15吨液压振动系统 | 1 | 2,000 | 按照小时收费 | 180.00 | |
| 中型冲击台 | 1 | 1,000 | 按照项目收费 | 55.00 | |
| 轻型冲击台 | 1 | 500 | 按照项目收费 | 26.50 | |
| 倾斜摇摆台 | 1 | 2,000 | 按照项目收费 | 56.00 | |
| 冲击台 | 1 | 100 | 按照项目收费 | 55.00 | |
| 冲击响应谱试验机 | 1 | 500 | 按照项目收费 | 100.00 | |
| 综合环境试验类 | 低气压试验箱 | 1 | 800 | 按照小时收费 | 144.00 |
| 低气压试验箱 | 1 | 1,200 | 按照小时收费 | 216.00 | |
| 带风源淋雨试验箱 | 1 | 3,000 | 按照项目收费 | 36.00 | |
| 带风源沙尘箱 | 1 | 2,000 | 按照项目收费 | 56.00 | |
| 霉菌试验箱 | 2 | 5,000 | 按照项目收费 | 110.00 | |
| 复合盐雾箱 | 2 | 200 | 按照项目收费 | 68.00 | |
| 温度冲击箱 | 1 | 200 | 按照项目收费 | 16.60 | |
| 氙灯老化仪 | 1 | 200 | 按照项目收费 | 16.60 | |
| 加速应力筛选系统 | 1 | 800 | 按照小时收费 | 160.00 | |
| 高加速寿命试验和应力筛选系统 | 1 | 800 | 按照小时收费 | 160.00 | |
| 流体敏感性设备 | 1 | 300 | 按照小时收费 | 60.00 | |
| 热真空储罐 | 1 | 500 | 按照小时收费 | 100.00 | |
| 热真空储罐 | 1 | 800 | 按照小时收费 | 160.00 | |
| 合计 | 7,309.40 | ||||
注：上述收费单价、收费模式、预期收入根据申请人历史经营数据确定。
（2）成本费用、税金的假设和测算
①直接材料费用参考苏州广博2016-2018年直接材料费用占营业收入的比重，取营业收入的2%测算。
②制造费用参考苏州广博2016-2018年制造费用占营业收入的比重，取营业收入的25%测算。
③考虑修理费用自达产年开始每年递增10%。
④生产人员的工资均按照每年10%的比例上涨。
⑤场地租赁费用参考《联合厂房及综合办公楼租赁合同》，其租赁期限内，租赁物业的初始租金为人民币24元/平米/月。租金单价前三年不变，之后剩余租期内的租金单价每年递增1元。
⑥折旧和摊销采用直线法，其中试验设备部分，按照10年计提折旧，残值率为5%；装修部分，按照5年摊销。
⑦期间费用中销售费用和管理费用（含研发费用）参考苏州广博2016-2018年的比重，分别取营业收入的6%和14%。
⑧本项目增值税按照6%的税率，并考虑了城市维护建设税、教育费附加，同时武汉实验室实施主体苏州广博武汉分公司的企业所得税与苏州广博合并申报，苏州广博为高新技术企业，故适用15%的企业所得税率。
（3）本项目效益与现金流量具体情况
本项目运营年效益情况如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 |
| 营业收入 | 4,385.64 | 6,578.46 | 7,309.40 | 7,309.40 | 7,309.40 |
| 税金及附加 | - | - | - | 34.01 | 36.19 |
| 总成本费用 | 3,436.07 | 4,731.43 | 5,245.79 | 5,353.09 | 5,384.69 |
| 利润总额 | 949.57 | 1,847.03 | 2,063.61 | 1,922.30 | 1,888.52 |
| 所得税费用 | 142.44 | 277.05 | 309.54 | 288.34 | 283.28 |
| 净利润 | 807.14 | 1,569.97 | 1,754.07 | 1,633.95 | 1,605.24 |
| 项目 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 营业收入 | 7,309.40 | 7,309.40 | 7,309.40 | 7,309.40 | 7,309.40 |
| 税金及附加 | 36.07 | 35.95 | 35.83 | 35.69 | 35.56 |
| 总成本费用 | 5,512.99 | 5,653.37 | 5,807.07 | 5,975.39 | 5,805.00 |
| 利润总额 | 1,760.34 | 1,620.07 | 1,466.51 | 1,298.31 | 1,468.84 |
| 所得税费用 | 264.05 | 243.01 | 219.98 | 194.75 | 220.33 |
| 净利润 | 1,496.29 | 1,377.06 | 1,246.53 | 1,103.56 | 1,248.52 |
本项目运营年现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 |
| 现金流入 | 4,648.78 | 6,973.17 | 7,747.96 | 7,747.96 | 7,747.96 |
| 现金流出 | 2,691.02 | 4,003.93 | 4,524.95 | 5,007.47 | 5,149.81 |
| 所得税税前现金流量 | 1,957.76 | 2,969.24 | 3,223.02 | 2,740.49 | 2,598.16 |
| 累计所得税税前现金流量 | -7,137.36 | -4,168.13 | -945.11 | 1,795.38 | 4,393.54 |
| 调整所得税 | 142.44 | 277.05 | 309.54 | 288.34 | 283.28 |
| 所得税税后净现金流量 | 1,815.32 | 2,692.18 | 2,913.48 | 2,452.15 | 2,314.88 |
| 累计所得税税后净现金流量 | -7,308.21 | -4,616.02 | -1,702.55 | 749.60 | 3,064.48 |
| 项目 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 现金流入 | 7,747.96 | 7,747.96 | 7,747.96 | 7,747.96 | 8,921.46 |
| 现金流出 | 5,277.98 | 5,418.25 | 5,571.82 | 5,740.01 | 5,924.30 |
| 所得税税前现金流量 | 2,469.98 | 2,329.71 | 2,176.15 | 2,007.95 | 2,997.16 |
| 累计所得税税前现金流量 | 6,863.52 | 9,193.24 | 11,369.38 | 13,377.34 | 16,374.50 |
| 调整所得税 | 264.05 | 243.01 | 219.98 | 194.75 | 220.33 |
| 所得税税后净现金流量 | 2,205.93 | 2,086.70 | 1,956.17 | 1,813.21 | 2,776.83 |
| 累计所得税税后净现金流量 | 5,270.41 | 7,357.11 | 9,313.28 | 11,126.49 | 13,903.32 |
综上，申请人本次实验室网络扩建项目收入和成本费用的测算通过参考行业经验、市场情况和申请人下属实验室运营数据确定，对可合理预计、计量的成本、费用，进行了充分的考量。
3、可比募投项目效益对比
| 公司 | 项目 | 主要内容 | 税后内部收益率（%） | 税后投资回收期（年） |
| 国检集团（603060） | 华北（北京）基地建设项目 | 建筑工程材料检验、金属装饰产品与管材检验、材料分析与安全检验等 | 18.05 | 6.90 |
| 华东（上海）基地建设项目 | 建筑工程材料检验、金属装饰产品与管材检验、材 | 15.39 | 6.47 |
| 料分析与安全检验等 | ||||
| 华测检测（300012） | 华东综合检测基地（上海）（一期） | 电子电器产品检测与认证服务、校准测试服务、环境检测服务、汽车检测服务等 | 15.66 | 7.89 |
| 华东综合检测基地（苏州）（二期） | 环境检测、仪器计量校准、材料及可靠性检测、汽车材料及零部件测试等 | 15.89 | 6.92 | |
| 苏试试验 | 实验室网络扩建项目 | 结构强度试验、环境与可靠性试验、非金属材料检测等 | 15.19 | 6.65 |
申请人本次实验室网络扩建项目的内部收益率和回报期与可比募投项目不存在重大差异。
上述内容已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、（一）实验室网络扩建项目”中补充披露。
四、中介机构履行核查程序
1、查阅了申请人刊登的招股意向书、历年前次募集资金使用情况鉴证报告、公司年报等资料，了解首发募投项目的预测效益和实际效益情况以及公司业绩增长情况；
2、对申请人管理层进行访谈，了解市场和公司战略变化的情况与原因，对无法预测的原因进行了逐项分析；
3、核查了2018年非公开发行股票预案等文件，并通过访谈确认，目前相关项目的建设和运转情况；
4、翻阅了本次募投项目的财务测算文件，对预计收入的构成、成本费用的假设条件等内容进行了核查。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，申请人在首发上市时披露的招股意向书中不存在虚假陈述。累计实际效益占在招股意向书中列示的首发募投项目预测效益合计数的比例为68.81%，超过50%；申请人2018年尚未达产的募投项
目预计效益未发生变化；申请人本次实验室网络扩建项目收入和成本费用的测算通过参考行业经验、市场情况和申请人下属实验室运营数据确定，对可合理预计、计量的成本、费用，进行了充分的考量，内部收益率和回报期与可比募投项目不存在重大差异，因此本次募投项目的效益测算是合理和谨慎的。
问题2、公司本次募投项目和前次募投项目均为实验室网络改扩建项目，请公司在募集说明书“本次募集资金运用”中说明两个项目的区别与联系，是否存在重复建设以及项目建设的必要性；本次募投项目的投资构成，是否均为资本性支出；本次募投项目盈利模式。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
问题2【回复】
一、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设
1、本次募投项目与前次募投项目的联系
公司于2018年 6 月 15 日向特定投资者非公开发行9,977,527股A股股票，募得资金净额20,901.00万元，用于温湿度环境试验箱技改扩建项目和实验室网络改扩建项目，其中实验室网络改扩建项目包括苏州广博实验室扩建项目、上海众博实验室扩建项目、西安广博环境可靠性实验室项目、广东广博实验室新建项目四个子项目；本次募投项目包括实验室网络扩建项目和补充流动资金，其中实验室网络扩建项目包括苏试试验北方检测中心项目和苏州广博武汉实验室建设项目。
受时效性、物流成本等因素的影响，试验服务具有明显的服务半径，公司需要在全国主要地区开设实验室以满足不同区域客户的试验服务需求。根据公司试验服务的发展战略，并考虑到公司业务规模、管理成本以及行业发展状况等多方面因素，公司实验室建设采用总体规划、分步实施的方式进行。前次募投项目之实验室网络改扩建项目与本次募投项目之实验室网络扩建项目均属于公司实验室网络扩张战略的一部分。
2、本次募投项目与前次募投项目的区别
本次募投项目与前次募投项目区别主要在于实施地点、主要服务区域，试验服务内容也略有差异，具体情况如下：
| 募投项目 | 实施主体 | 实施 地点 | 主要服务区域 | 试验服务内容 |
| 2018年非公开发行股票募投项目之实验室网络改扩建项目 | 苏州广博 | 苏州市 | 华东及全国 | 电磁兼容试验、环境与可靠性试验服务（扩充大型气候、力学、低气压及快速温变等高端环境与可靠性试验设备） |
| 上海众博 | 上海市 | 上海市 | ||
| 西安广博 | 西安市 | 西北 | ||
| 广东广博 | 东莞市 | 华南 | ||
| 公开发行可转换公司债券募投项目之实验室网络扩建项目 | 青岛广博 | 青岛市 | 华北 | 结构强度试验服务、环境可靠性试验服务、金属及非金属腐蚀防护试验服务等 |
| 苏州广博武汉分公司 | 武汉市 | 华中 | 环境与可靠性试验服务（扩充整车试验箱等高端环境与可靠性试验设备） |
3、本次募投项目不存在重复建设
苏州广博武汉实验室建设项目是公司在华中布的新点以满足该区域客户试验服务需求，而苏试试验北方检测中心项目是在原服务区域根据客户需求进行的产能扩充，提供结构强度试验、金属及非金属腐蚀防护试验等试验服务，提升了服务内容和品质。
公司2018年度非公开发行股票募投项目和本次募投项目均围绕主营业务展开，均属于公司实验室网络扩张战略的一部分。两次募投项目区别主要在于实施地点、主要服务区域，不同于传统制造业，试验服务具有更为明显的服务半径，下游客户会就近选择试验服务提供商进行产品可靠性试验；两次募投项目的顺利实施，均有利于增强公司试验服务的覆盖范围，提升公司试验服务竞争力，因此不存在重复建设的情形。
二、本次募投项目建设的必要性
1、有助于公司实现全国主要地区的战略布局
目前正处于检验检测服务业快速扩张的时期，国内的第三方检验检测服务机
构主要集中于珠三角、长三角、泛渤海三大经济圈，同时向中部、中原、东北等地区扩展。
近年来，公司坚持“双轮驱动”的发展战略，已逐步成长为具有一定规模和影响力的环境与可靠性试验服务企业。为进一步提高市场占有率，公司亦在全国主要地区开展战略布局。根据公司试验服务的发展战略，并考虑到公司业务规模、管理成本以及行业发展状况等多方面因素，公司实验室建设采用总体规划、分步实施的方式进行。此次北方检测中心项目和武汉实验室建设项目实施后，公司将实现全国主要地区实验室子公司全覆盖，进一步扩大公司环境与可靠性试验服务的覆盖范围，增强公司环境与可靠性试验服务的规模效应，有助于公司的可持续发展。
2、环境试验下游客户的服务需求更趋多元化
近年来，环境与可靠性试验在下游各应用领域发展迅速。在试验需求量不断提升的同时，试验服务客户的需求也日益多样化，一站式服务成为客户的新需求。这对于公司的主营业务，尤其是对公司环境与可靠性试验服务业务提出了更高的要求。
公司紧随下游各应用领域的发展趋势，产品由力学试验类向力学试验类、气候试验类、综合试验类转型，为客户提供各类试验服务。试验服务的范围已包含：
力学环境与可靠性、气候环境与可靠性、宇航环境、疲劳试验、综合环境复合试验、环境应力筛选试验、高加速寿命试验和高加速应力筛选试验、电磁兼容、数字仿真试验、软件测评等项目。
公司通过本次募投项目在现有的试验服务基础上加强各类环境与可靠性试验服务能力特别是结构强度试验的服务能力，有其必要性和重要的现实意义。
3、结构强度试验已成为各项交通设备检测的重要环节
结构强度试验是对金属材料、非金属材料和结构件等产品进行力学性能强度、寿命评估、设计验证等的一系列力学性能评价和验证性实验，属于环境与可靠性试验的一部分。该试验主要评价各种设备、整车、整机和部件的强度，如最大抗拉强度、最大抗压强度、最大弯曲强度以及在使用过程中承受的各种耦合外
加力、反复耦合力作用下的使用极限等，是各项交通设备、海洋平台结构等试验验证和检测的重要环节。结构强度试验得到的许多关键试验数据，是建立各种设备、整车、整机和部件可靠性评价体系的基础，是其设计标准的重要参考。
由于结构强度试验的技术门槛相对较高，目前国内提供结构强度试验的机构主要集中于国有大型研究所和部分公立高校。公司下属全资子公司青岛海测已为下游客户提供结构强度试验服务逾五年，在该领域积累了丰富的经验，取得的CNAS、CMA资质中基本涵盖了动车、飞机等产品的全部试验方法。但是，受到场地面积等因素的限制，青岛海测无法进行大型设备的结构强度试验；另外，结构强度试验相比于其他的环境与可靠性试验，对试验设备占用的时间更长、占用的数量更多，青岛海测目前试验设备数量和性能无法及时满足下游客户的对结构强度试验需求的增长。
因此，公司推进北方检测中心结构强度实验室的建设有其十分的必要性与紧迫性。
三、本次募投项目的投资构成
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过31,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 | 本次募集资金投入是否均为资本性支出 |
| 1 | 实验室网络扩建项目 | 25,000.00 | 21,908.00 | - |
| 其中：苏试试验北方检测中心项目 | 15,000.00 | 13,000.00 | 是 | |
| 苏州苏试广博环境可靠性实验室有限公司武汉实验室建设项目 | 10,000.00 | 8,908.00 | 是 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,092.00 | 9,092.00 | 否 |
| 合计 | 34,092.00 | 31,000.00 | - |
1、苏试试验北方检测中心项目
本项目总投资15,000万元，其中拟以募集资金投入13,000万元。本项目的各项投资中，工程费用、设备购置及安装费和建设期贷款利息属于资本性支出，预备费和铺底流动资金不属于资本性支出。对于资本性支出，公司拟使用募集资
金解决；对于非资本性支出，公司拟使用自有资金解决。具体情况如下：
| 项目 | 投资金额（万元） | 占项目总投资比例 | 拟使用募集资金（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 工程费用 | 5,950.00 | 39.67% | 5,950.00 | 是 |
| 试验设备购置及安装 | 7,000.00 | 46.67% | 7,000.00 | 是 |
| 预备费 | 1,000.00 | 6.67% | - | 否 |
| 铺底流动资金 | 1,000.00 | 6.67% | - | 否 |
| 建设期贷款利息 | 50.00 | 0.33% | 50.00 | 是 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | 13,000.00 | - |
（1）工程费用
工程费用总计5,950万元，其中建筑安装工程费4,950万元，工程建设其他费用1,000万元。工程费用全部为资本性支出，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 建筑安装工程费 | ||
| 1 | 厂房主体工程（含装修） | 4,371.00 |
| 2 | 供电工程 | 334.00 |
| 3 | 配套市政等工程 | 245.00 |
| 小计 | 4,950.00 | |
| 工程建设其他费用 | ||
| 4 | 厂房工程其他费用 | 699.40 |
| 5 | 工程其他费用 | 300.60 |
| 小计 | 1,000.00 | |
| 合计 | 5,950.00 | |
（2）试验设备购置及安装费用
本项目设备购置费用及安装费用为7,000万元，占投资总额的46.67%，全部为资本性支出，具体设备购置情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 疲劳试验机 | 2 | 278 | 556 |
| 2 | 疲劳试验机 | 2 | 215 | 430 |
| 3 | 疲劳试验机 | 5 | 98 | 490 |
| 4 | 疲劳试验机 | 4 | 78 | 312 |
| 5 | 多通道协调加载系统 | 1 | 560 | 560 |
| 6 | 动态应变采集系统 | 1 | 170 | 170 |
| 7 | 高速旋转疲劳试验台 | 2 | 390 | 780 |
| 8 | 激光位移传感器 | 5 | 35 | 175 |
| 9 | 高加速振动实验台 | 1 | 180 | 180 |
| 10 | 承载刚性试验平台 | 3 | 180 | 540 |
| 11 | 40T振动试验台 | 1 | 480 | 480 |
| 12 | 20T24立方米三综合试验台 | 1 | 450 | 450 |
| 13 | 步入式恒温恒湿实验箱 | 1 | 120 | 120 |
| 14 | 8立方沙尘试验箱 | 1 | 80 | 80 |
| 15 | 周期浸润腐蚀试验箱 | 2 | 25 | 50 |
| 16 | 盐雾试验箱 | 2 | 60 | 120 |
| 17 | 大气腐蚀试验箱 | 1 | 60 | 60 |
| 18 | 体视显微镜 | 1 | 310 | 310 |
| 19 | 橡胶刚度疲劳试验机 | 2 | 68 | 136 |
| 20 | 摩擦牢度仪 | 1 | 2 | 2 |
| 21 | （双光束）紫外可见近红外分光光度计 | 1 | 100 | 100 |
| 22 | 傅立叶变换红外光谱仪 | 1 | 200 | 200 |
| 23 | 可控温度矩形平板 | 1 | 150 | 150 |
| 24 | 红外热像仪、红外热像仪热图分析软件 | 1 | 180 | 180 |
| 25 | 多光谱相机 | 1 | 17 | 17 |
| 26 | 日晒牢度仪 | 1 | 32 | 32 |
| 27 | 织物阻燃性能测试仪 | 1 | 82 | 82 |
| 28 | 电子织物强力机 | 1 | 22 | 22 |
| 29 | 气相色谱仪-质谱连用仪 | 1 | 160 | 160 |
| 30 | 分光光度计 | 1 | 56 | 56 |
| 合计 | 49 | - | 7,000 | |
（3）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要系申请人在募集资金到位前通过银行贷款等方式筹集资金预先投入所产生的利息支出，符合资本化的条件，属于资本性支出。
（4）预备费、铺底流动资金
预备费、铺底流动资金属于非资本性支出，申请人不计划使用募集资金，拟通过自有资金投入。
2、苏州广博武汉实验室建设项目
本项目总投资10,000万元，其中拟以募集资金投入8,908万元。本项目的各项投资中，装修费用和设备购置及安装费属于资本性支出，场地租赁费、预备费和铺底流动资金不属于资本性支出。对于资本性支出，公司拟使用募集资金解决；对于非资本性支出，公司拟使用自有资金解决。具体情况如下：
| 项目 | 投资金额（万元） | 占项目总投资比例 | 拟使用募集资金（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 装修费用 | 467.00 | 4.67% | 467.00 | 是 |
| 试验设备购置及安装 | 8,441.00 | 84.41% | 8,441.00 | 是 |
| 预备费 | 100.00 | 1.00% | - | 否 |
| 铺底流动资金 | 800.00 | 8.00% | - | 否 |
| 场地租赁 | 192.00 | 1.92% | - | 否 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 8,908.00 | - |
（1）装修费用
本项目通过租赁厂房及办公楼的方式实施，其中厂房装修费用约700元/平方米，合计467万元计入长期待摊费用，属于资本性支出。
（2）设备购置及安装费用
设备购置及安装费用为8,441万元，占投资总额的84.41%，全部为资本性支出，具体设备购置情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 整车试验箱（807m3） | 1 | 1,000 | 1,000 |
| 2 | 整车光照系统 | 1 | 300 | 300 |
| 3 | 整车淋雨系统 | 1 | 200 | 200 |
| 4 | 整车电磁兼容 | 1 | 2,000 | 2,000 |
| 5 | 步入式试验箱（17m3） | 1 | 90 | 90 |
| 6 | 步入式试验箱（12m3）快温变 | 1 | 140 | 140 |
| 7 | 步入式试验箱（12m3）常规 | 1 | 50 | 50 |
| 8 | 温湿度试验箱（2.2m3）快温变 | 1 | 50 | 50 |
| 9 | 温湿度试验箱（2.2m3）常规 | 1 | 25 | 25 |
| 10 | 温湿度试验箱（1.3m3）快温变 | 1 | 40 | 40 |
| 11 | 温湿度试验箱（1.3m3）常规 | 1 | 20 | 20 |
| 12 | 温湿度试验箱（0.6m3）快温变 | 1 | 30 | 30 |
| 13 | 温湿度试验箱（0.6m3）常规 | 1 | 15 | 15 |
| 14 | 24立方三综合试验系统（20吨） | 1 | 420 | 420 |
| 15 | 12立方三综合试验系统（12吨） | 2 | 280 | 560 |
| 16 | 3.4立方三综合试验系统(7.5吨) | 1 | 160 | 160 |
| 17 | 2.2立方三综合试验系统（5吨） | 2 | 120 | 240 |
| 18 | 1.2立方三综合试验系统（3.2吨） | 2 | 80 | 160 |
| 19 | 40吨振动系统 | 1 | 400 | 400 |
| 20 | 20吨振动系统 | 1 | 218 | 218 |
| 21 | 12吨振动系统 | 1 | 120 | 120 |
| 22 | 8吨振动系统 | 1 | 90 | 90 |
| 23 | 5吨振动系统 | 1 | 60 | 60 |
| 24 | 3.2吨振动系统 | 2 | 40 | 80 |
| 25 | 15吨液压振动系统 | 1 | 180 | 180 |
| 26 | 中型冲击台 | 1 | 100 | 100 |
| 27 | 轻型冲击台 | 1 | 25 | 25 |
| 28 | 倾斜摇摆台 | 1 | 120 | 120 |
| 29 | 冲击台 | 1 | 50 | 50 |
| 30 | 冲击响应谱试验机 | 1 | 60 | 60 |
| 31 | 低气压试验箱 | 1 | 80 | 80 |
| 32 | 低气压试验箱 | 1 | 120 | 120 |
| 33 | 带风源淋雨试验箱 | 1 | 50 | 50 |
| 34 | 带风源沙尘箱 | 1 | 100 | 100 |
| 35 | 霉菌试验箱 | 2 | 10 | 20 |
| 36 | 复合盐雾箱 | 2 | 15 | 30 |
| 37 | 温度冲击箱 | 1 | 15 | 15 |
| 38 | 氙灯老化仪 | 1 | 200 | 200 |
| 39 | 加速应力筛选系统 | 1 | 100 | 100 |
| 40 | 高加速寿命试验和应力筛选系统 | 1 | 100 | 100 |
| 41 | 流体敏感性设备 | 1 | 50 | 50 |
| 42 | 热真空储罐 | 1 | 150 | 150 |
| 43 | 热真空储罐 | 1 | 200 | 200 |
| 44 | 冷却水塔 | 1 | 65 | 65 |
| 45 | 空压机 | 1 | 5 | 5 |
| 46 | 制水机 | 1 | 3 | 3 |
| 47 | 空调系统 | 1 | 90 | 90 |
| 48 | 处理试验废水装置 | 1 | 23 | 23 |
| 49 | 减震、降噪装置 | 1 | 32 | 32 |
| 50 | 固（危）废储存装置 | 1 | 5 | 5 |
| 合计 | 56 | - | 8,441 | |
（3）预备费、铺底流动资金、场地租赁费用
预备费、铺底流动资金属于非资本性支出，申请人不计划使用募集资金，拟通过自有资金投入。
场地租赁费用主要系第一年的场地租金，申请人根据租赁合同支付，属于非资本性支出，申请人不计划使用募集资金，拟通过自有资金投入。
3、补充流动资金
公司所处的仪器仪表制造业对营运资金需求量较大，随着近年来公司经营规模的增长以及未来环境试验设备、环境与可靠性试验服务等业务的增加，公司对营运资金的需求将不断提高。公司本次公开发行可转换债券募集资金9,092.00万元补充流动资金，占募集资金总额的比例为29.33%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
四、本次募投项目盈利模式
为了保证产品质量和使用目的得到实现，需要在产品的研制及生产阶段对其进行环境与可靠性等试验。除此之外，该些试验对客户产品的原材料材质选择、成本控制亦带来现实指导意义。由此，相应的客户需求得以产生。
本次募投项目向客户提供环境可靠性、结构强度、金属及非金属腐蚀防护等试验服务。试验服务业务的需求部分来自传统试验设备销售客户的衍生试验需求，部分来自公司新拓展的试验服务客户。公司根据客户的试验需求与客户签订试验服务合同、客户送达试件、填写试验委托单、进行试验、试件返还、并根据试验结果向客户出具客观公正的试验报告，收取服务费用，获取利润。
上述内容已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目简介”中补充披露。
五、中介机构履行核查程序
1、查阅了申请人2018年度非公开发行股票及本次公开发行可转换公司债券的可行性研究报告、论证分析报告等资料，了解前次募投项目的具体情况及其与本次募投项目的区别和联系；
2、核查了本次募投项目的建设内容、投资金额安排明细及项目资本性支出等情况；
3、对申请人管理层进行访谈，了解募投项目的未来运营模式及盈利模式，与申请人目前经营模式进行比较分析。
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：公司2018年度非公开发行股票募投项目和本次募投项目均围绕主营业务展开，均属于公司实验室网络扩张战略的一部分。两次募投项目区别主要在于实施地点、主要服务区域，不同于传统制造业，试验服务具有更为明显的服务半径，因此不存在重复建设的情形，项目建设具有必要性。公司本次募集资金投入部分除补充流动资金外均属于资本性支出，补充流动资金占本次募集资金的比例未超过30%。本次募投项目盈利模式为向
| 签订试验服务合同 | 客户送达试件 | 填写试验委托单 |
| 进行试验 | 试件返还 | 出具试验报告 |
客户提供环境可靠性、结构强度、金属及非金属腐蚀防护等试验服务、生成检测报告并收取服务费用。
问题3、请申请人募集说明书“管理层讨论与分析”中补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
问题3【回复】
本次发行相关议案系由公司第三届董事会第十八次会议审议通过，会议决议日为2019年10月28日，自董事会决议日前六个月（2019年4月28日起算）至今，关于公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的核查情况如下：
一、现金管理情况
公司于2018年7月26日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用非公开暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用非公开暂时闲置募集资金不超过1亿元的额度投资安全性高、流动性好、保本的现金管理产品。现金管理的有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2018年10月26日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常生产经营和确保资金安全的情况下，使用不超过1亿元的额度投资安
全性高、流动性好、低风险的现金管理产品。现金管理的有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司2019年7月30日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用非公开暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用非公开暂时闲置募集资金不超过5,000万元的额度投资安全性高、流动性好、保本的现金管理产品。现金管理的有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。自2019年4月28日至今，公司未实施现金管理亦不计划再实施现金管理，截至2019年4月28日仍存续的现金管理情况如下：
| 委托方 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 产品起息日 | 产品到期日 | 预计年化收益率 | 资金来源 | 是否到期赎回 | 赎回日 |
| 苏试 仪器 | 中国工商银行苏州留园支行 | 法人人民币结构性存款--七天滚动型2014款【14JH7GD】 | 保本浮动收益型 | 5,000 | 2018年 11月2日 | 无固定期限。一个投资周为七天，到期后继续投资，也可全部或部分赎回本金 | 2.90% | 募集资金 | 是 | 2019年8月8日、2019年11月15日 |
| 苏试试验 | 中国建设银行苏州工业园区支行 | 乾元-周周利开放式保本理财产品 | 保本浮动收益型 | 1,000 | 2019年3月13日 | 2019年6月19日 | 2.1%- 3. 4% | 自有资金 | 是 | 2019年6月19日 |
上述现金管理产品目前已赎回，其类型均为保本浮动收益型，收益率偏低，属于低风险理财产品，因此不属于财务性投资。
此外，申请人最近一期末未持有其他交易性金融资产、可供出售的金融资产和借予他人款项。
二、投资产业基金
申请人报告期内，除认缴如皋军民融合产业基金中心（有限合伙）
（以下简称“产业基金”）外，不存在投资其他产业基金、并购基金等基金的情况，该产业基金的基本情况如下：
1、产业基金设立目的
现更名为连云港军民融合产业基金中心（有限合伙）
申请人经2018年8月15日公司召开的第三届第八次董事会审议，通过了参与投资产业基金的有关事项。
公司本次参与投资产业基金的目的系为了对公司在军民融合领域的业务拓展产生促进作用，实现公司整体发展战略规划，进一步提升持续盈利能力。公司于2015获得过军民两用技术十大创新企业称号，相关产品获得过江苏省军民结合科技创新奖并在报告期内享受军民融合项目专项补贴，因此，产业基金的投资范围与公司主业相关，本次投资行为出于战略整合为目的。
2、投资方向
产业基金的投资范围是电子信息、智能制造、物联网、高端医疗器械、自主可控软件等高精尖军民融合行业或新兴产业。
3、投资决策机制
产业投资基金设投资决策委员会，由5名委员组成，各合伙人均有权指定一名委员。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目进行审议并作出决定，投资决策委员会决议须由投资决策委员会委员三分之二（2/3）及以上同意方能通过。
4、分配机制
（1）现金分配
当基金投资的某一项目退出时，所得的可分配现金应该按以下顺序进行分配：①用于清偿本基金应承担的所有费用及税费，管理人可根据需要预留未来一年的费用和税费；②如有剩余，按照全体合伙人的实缴出资比例返还出资，直至分配金额达到退出项目的投资本金。经合伙人大会一致同意的，该部分资金可暂不分配，供基金进一步投资使用；③如有剩余，为基金收益。其中20%向普通管理人分配，80%按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配。
（2）清算时的资产分配：
当产业基金清算时，基金的资产分配顺序如下：①用于清偿本基金应承担的所有费用及税费；②如有剩余，按照全体合伙人的实缴出资比例返还出资；③如
有剩余，为基金收益。其中20%向普通管理人分配，80%按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配。
（3）非现金分配
在产业基金清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将产业基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
（4）亏损分担
产业基金的亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担。
5、产业基金的出资情况
产业基金采用有限合伙企业形式，规模为30,001万元人民币（最终规模以实际募集金额为准），截至本反馈意见回复出具之日，申请人尚未实缴出资。产业基金的认缴出资情况如下：
| 合伙人名称或姓名 | 出资方式 | 认缴金额（万元） | 出资比例 | 缴付期限 | 合伙人类型 |
| 木华资本管理（昆山）合伙企业（有限合伙） | 货币 | 1 | 0.333% | 以普通合伙人发出的付款通知要求的时间为准。 | 普通合伙人 |
| 漓江基金（深圳）合伙企业（有限合伙） | 货币 | 26,000 | 86.667% | 有限合伙人 | |
| 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 | 货币 | 2,000 | 6.667% | 有限合伙人 | |
| 苏试试验 | 货币 | 2,000 | 6.667% | 有限合伙人 | |
| 合计 | - | 30,001 | 100.000% | - | - |
根据上表，公司在产业基金中担任有限合伙人并认缴6.667%出资额，在投资决策委员会中仅享有一名委员的指定权，因此无法对产业基金形成控制，无需将其纳入合并报表范围内。
6、本金及收益率的相关承诺与明股实债核查
根据申请人出具的《说明与承诺》，申请人在产业基金中不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方亦不存在向申请人承诺本金和收益率的情况。
因此，结合产业基金《合伙协议》关于收益或亏损的分配或承担方式、申请人的出资比例大小以及合伙人类别等情况，不存在其他方虽以股权形式出资产业基金，但实际对申请人形成一项债权，或申请人虽以股权形式出资，但对产业基金或其他方形成一项债权的情况。
7、产业基金的实际运转情况及后续安排
截至本反馈意见回复出具之日，产业基金尚在募集资金中，尚未完成私募基金备案程序。
根据《合伙协议》，“自有限合伙人将首次实缴出资款划入募集结算专用账户时，至普通合伙人对有限合伙人回访确认成功前，该有限合伙人有权随时单方解除《入伙协议》（如有）和本协议（但该解除不影响本协议对其他签署方的效力和约束力）。出现前述情形时，普通合伙人应当及时退还该有限合伙人已缴付的全部出资（如有）。”因此，申请人在实缴且回访确认成功前仍能够自主决定是否出资。
申请人为专注主营业务，提升自身竞争力，决定不再履行对产业基金的出资义务。申请人已出具《不再履行出资及退伙决定》并将相关通知书邮寄普通合伙人。
综上，申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
上述内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、（五）最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资”中补充披露。
三、中介机构履行核查程序
1、检查了申请人现金管理相关公告，对现金管理情况进行了分析；
2、查阅了申请人董事会决议、网上银行电子回单、公司定期报告等资料；
3、访谈了申请人相关负责人，了解申请人产业基金的投资目的、投资方向等；
4、查阅了产业基金的《合伙协议》等资料，核查其经营范围；
5、取得了《说明与承诺》、《不再履行出资及退伙决定》等文件。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，截至2019年4月28日仍存续的现金管理产品目前已赎回，其类型均为保本浮动收益型，收益率偏低，属于低风险理财产品，因此不属于财务性投资。此外，申请人最近一期末未持有其他交易性金融资产、可供出售的金融资产和借予他人款项；公司无法对产业基金形成控制，因此无需将其纳入合并报表范围内，不存在其他方虽以股权形式出资产业基金，但实际对申请人形成一项债权，或申请人虽以股权形式出资，但对产业基金或其他方形成一项债权的情况；申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
问题4、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
问题4【回复】
一、公司及子公司的未决诉讼及未决仲裁事项
截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司尚未了结的诉讼情况如下：
| 案号 | 原告 | 被告 | 案由 | 诉讼结果 | 案件目前进展 |
| （2019）苏1191民初3427号 | 苏试 试验 | 力信（江苏）能源科技有限责任公司 | 买卖合同纠纷 | 原告与被告自愿达成调解：双方之间的买卖合同纠纷以456,000元结算。被告需向原告分期付款：2019年12月31日之前付10万元，2020年1月 | 《民事调解书》已生效。 |
| 15日之前付56,000元，2020年2月29日之前付150,000元，2020年3月31日之前付150,000元。若有一期不付，视为剩余款项全部到期，被告另行承担违约金30,000元。 | |||||
| （2020）苏0591执异35号 | 苏试 试验（申请执行人） | 中国商标专利事务所有限公司江苏分公司（被执行人） | 委托合同纠纷 | 苏州工业园区人民法院判令被执行人需向申请执行人支付人民币252,525元及迟延履行期间债务利息，并负担案件申请执行费人民币3,688元。 | 《执行裁定书》已生效。 |
| （2019）苏1003民初7614号 | 扬州 英迈克 | 北京中电环试设备有限公司 | 货物合同纠纷 | 原告与被告自愿达成调解：被告欠原告设备款人民币146,700元并退还原告2只价值人民币12,000元的三向传感器。 | 《民事调解书》已生效。 |
| （2019）渝01民终4862号 | 重庆 四达（上诉人） | 长治虹源科技固态显示有限公司（被上诉人） | 买卖合同纠纷 | 重庆市第一中级人民法院判令被上诉人于判决生效之日起3日内向上诉人支付人民币320,000元货款，并以此为基数，自2012年1月1日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮50%（以年利率6%为限）计付资金占用损失至付清之日止。 | 《民事判决书》已生效，重庆四达已申报破产债权。 |
二、公司关于计提预计负债的会计政策
根据企业会计准则的相关规定，公司关于计提预计负债的会计政策为：
1、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
（1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定；
（2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
三、预计负债计提情况
上述合同诉讼事项中，公司及子公司均作为原告、申请执行人、上诉人，主张经济利益，向被告、被执行人、被上诉人提起诉讼，不涉及计提预计负债。除上述未决诉讼外，公司及子公司不存在其他未决诉讼或未决仲裁事项。公司及子公司的未决诉讼及未决仲裁与预计负债计提事项已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“五、（二）重大诉讼、仲裁事项”中补充披露。
四、中介机构核查程序
1、通过查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开网站，查询公司及子公司所在地人民法院、中级人民法院的网站，核查公司及子公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项；
2、通过访谈公司管理人员、律师等方式，了解公司及子公司目前尚未了结的诉讼案件情况及进展，并取得民事调解书、民事判决书等诉讼文书资料；
3、复核公司与预计负债相关的会计政策，通过查阅公司定期报告、会计凭证等相关资料，核查公司预计负债的计提是否符合企业会计准则要求。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司存在的未决诉讼事项不满足预计负债的确认条件，无须计提预计负债。
问题5、请申请人列表说明最近36个月内行政处罚情况。保荐机构和申请人律师对上述处罚是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定发表意见。
问题5【回复】
一、申请人最近36个月内受到的行政处罚情况
最近36个月内申请人及其合并报表范围内子公司受到的已生效行政处罚情况如下：
| 序号 | 受处罚主体 | 文号 | 处罚原因 | 处罚金额 | 处罚机构 |
| 1 | 成都广博 | 成高城环罚字[2017]032号 | 未依法报批建设项目环境影响文件擅自开工建设，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》的规定。 | 17,746.80元 | 成都高新区城市管理和环境保护局 |
| 2 | 北京创博 | 昌环保监察罚字[2017]292号 | 建设项目因未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》的规定。 | 98,920元 | 北京市昌平区环境保护局 |
| 3 | 苏试仪器 | 苏园国税一简罚[2018]318号 | 废弃电器电子产品处理基金收入（微型计算机）未按期进行申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》的规定。 | 400元 | 苏州工业园区国家税务局第一税务分局 |
| 4 | 上海众博 | 沪闵公（消）行罚决字[2018]0267号 | 厂房消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》的规定。 | 30,000元 | 上海市闵行区公安消防支队 |
| 5 | 重庆广博 | 碚（消）行罚决字[2019]0147号 | 消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》的规定。 | 5,000元 | 重庆市北碚区公安消防支队 |
| 6 | 西安广博 | 沣东税简罚〔2019〕11722号 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》的规定。 | 100元 | 国家税务总局西咸新区沣东新城税务 |
| 局斗门税务所 | |||||
| 7 | 上海宜特 | 沪闵安监罚〔2017〕355号 | 生产经营场所存在未在规定的作业场所设置标牌和图示、未将事故隐患排查治理情况如实记录的行为，违反了《上海市危险化学品安全管理办法》、《中华人民共和国安全生产法》的规定。 | 20,000元 | 上海市闵行区安全生产监督管理局 |
| 2320180037号 | 对暂时不能利用的工业固体废物未建设贮存场所，安全分类存放的行为，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定。 | 35,000元 | 上海市闵行区环境保护局 | ||
| 沪闵安监罚[2018]167号 | 生产经营场所存在未对安全设备设施进行经常性维护、保养和定期检测的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》的规定。 | 20,000元 | 上海市闵行区安全生产监督管理局 |
除上述情况外，最近36个月内申请人及其合并报表范围内子公司不存在受到其他行政处罚的情况。
二、申请人合并报表范围内子公司受到行政处罚的行为不属于情节严重的重大违法行为，上海宜特受到的行政处罚不应视为申请人受到行政处罚的情形
1、成都广博行政处罚
针对成都广博受到的上述行政处罚，成都广博积极改正违法行为，于2017年5月缴纳了罚款并提交了环境影响评价文件。
2017年6月9日，成都高新区城市管理和环境保护局出具《情况说明》：“公司成立以来，对环保工作重视，在生产经营活动中，未发生重大环境污染事件，未接到群众的污染投诉。”根据当时有效的《成都市城市管理相对集中行政处罚权暂行办法》（成都市人民政府令第95号）第六条之规定：“行政处罚案件实行属地管辖和级别管辖相结合、以属地管辖为主的原则。下列案件由执法局管辖：
（一）跨区的行政违法案件；（二）重大行政违法案件；（三）市政府指定查处的
行政违法案件。区执法局负责查处除市执法局直接管辖以外的案件和指定管辖的案件。”根据当时公示的机构职能信息“高新区城市管理执法局成立于2001年9月5日，2009年6月5日，经成都高新区机构编制委员会研究决定，更名为成都高新区城市管理和环境保护局，主要负责市容环卫、市政养护、林业和园林管理及环境保护等工作，以及集中行使《成都市城市管理相对集中行政处罚权暂行办法》（成都市人民政府令95号）规定的行政处罚权及建设行政执法工作。”由此，成都广博受到的环保行政处罚属于区一级主管部门作出的行政处罚。因此，成都广博的该项违法行为不属于重大违法行为。
2、北京创博行政处罚
针对北京创博受到的上述行政处罚，北京创博于2018年7月缴纳了罚款后提交了环境影响评价文件。根据当时有效的《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准》及现行有效的《北京市生态环境局行政处罚自由裁量基准》（以下简称“自由裁量基准”），对该类违法行为，如存在造成较大社会影响或有其他严重情节的，应处以建设项目总投资额3%的罚款。北京创博建设项目的总投资金额为972万元，此次罚款占项目总投资额的比例为1.02%，未达到3%，不属于自由裁量基准规定的造成较大社会影响或有其他严重情节的情形。且根据北京市昌平区环境保护局出具的《行政处罚决定书》，该局认为北京创博积极改正违法行为，酌情予以从轻处罚，故该项处罚也不属于自由裁量基准规定的“主观恶意，明知故犯；后果严重，反映强烈；区域敏感，影响恶劣；不听劝阻，再次违法”等需要从重处罚的情形。根据《北京市人民政府办公厅关于印发北京市企业信用信息系统实施方案的通知》，如果企业存在严重违法行为的，应纳入北京市企业信用信息系统之不良行为警示信息系统，经检索北京市企业信用信息网，北京创博不存在被披露的警示信息。因此，北京创博的该项违法行为不属于重大违法行为。
3、苏试仪器行政处罚
针对废弃电器电子产品处理基金收入（微型计算机）未按期进行申报而受到处罚的事项，苏试仪器于2018年2月缴纳了罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送
纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。因此，苏试仪器的该项违法行为系一般违法行为，处罚金额较小，不属于情节严重的情形，因此不构成重大违法行为。
4、上海众博行政处罚
上海众博消防设施未保存完好有效具体系指消防设备未接通水，现在均已接通，同时上海众博已于2018年7月缴纳了上述罚款。根据《上海市公安局关于消防行政处罚的裁量基准》，对该类违法行为，如果无较轻、较重等情节的，处罚裁量阶次应属“一般”，罚款数额范围应当是一万八千元以上三万六千元以下；如果存在违法行为情节恶劣、造成人身伤亡或者严重社会影响等情形或者人员密集等场所存在重大火灾隐患等应从重处罚情形的，处罚裁量阶次应属“较重”，罚款数额范围应当是三万六千元以上五万元以下。上海众博受到的罚款金额为三万元，处罚裁量阶次属“一般”。因此，上海众博的该项违法行为系一般违法行为，不属于重大违法行为。
5、重庆广博行政处罚
重庆广博消防设施未保存完好有效具体系指消防指示灯未保持完好有效，现在均已更换，同时重庆广博已于2019年8月缴纳了上述罚款。根据《重庆市公安机关消防行政处罚的裁量基准》，工业建筑属于Ⅱ类建筑，该类违法行为共分为5档处罚裁量额度，本次重庆广博受到的罚款金额为人民币5,000元对应最低档的罚款额度即人民币五千元至一万元。因此，重庆广博的该项违法行为不属于重大违法行为。
6、西安广博行政处罚
就未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料而被处罚的事项，西安广博于2019年11月缴纳了上述罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表
和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。因此，西安广博的该项违法行为系一般违法行为，处罚金额较小，不属于情节严重的情形，因此不构成重大违法行为。
7、上海宜特行政处罚
（1）就生产经营场所存在未在规定的作业场所设置标牌和图示、未将事故隐患排查治理情况如实记录的行为而受到处罚的事项，上海宜特已于2017年10月缴纳了上述罚款并在规定的作业场所设置了标牌和图示且将事故隐患排查治理情况如实记录。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第二十九条第三款：
“对严重安全生产违法行为给予责令停产停业整顿、责令停产停业、责令停止建设、责令停止施工、吊销有关许可证、撤销有关执业资格或者岗位证书、5万元以上罚款、没收违法所得、没收非法开采的煤炭产品或者采掘设备价值5万元以上的行政处罚的，应当由安全监管监察部门的负责人集体讨论决定”。上海宜特的安全生产行政处罚属于《上海市危险化学品安全管理办法》第六十一条第一款和《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的较轻一级处罚，不属于《安全生产违法行为行政处罚办法》第二十九条第三款规定对于严重安全生产违法行为的处罚，因此，上海宜特的安全生产违法行为系一般违法行为，不构成重大违法行为。
（2）就暂时不能利用的工业固体废物未建设贮存场所，安全分类存放的行为，上海宜特已依法整改，并于2018年4月缴纳了上述罚款。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：...（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；...有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”。因此，上海宜特的环保违法行为系一般违法行为，处罚金额接近《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的罚则下限，不属于情节严重的情形，因此不构成重大违法行为。
（3）就未能在生产经营场对安全设备设施进行经常性维护、保养和定期检
测的行为，上海宜特已于2018年9月缴纳了上述罚款并对安全设备设施进行经常性维护、保养和定期检测，保证安全设备使用正常有效。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第二十九条第三款：“对严重安全生产违法行为给予责令停产停业整顿、责令停产停业、责令停止建设、责令停止施工、吊销有关许可证、撤销有关执业资格或者岗位证书、5万元以上罚款、没收违法所得、没收非法开采的煤炭产品或者采掘设备价值5万元以上的行政处罚的，应当由安全监管监察部门的负责人集体讨论决定”。上海宜特的安全生产行政处罚系法定罚款幅度内的较低金额，不属于《安全生产违法行为行政处罚办法》第二十九条第三款规定对于严重安全生产违法行为的处罚，因此，上海宜特的安全生产违法行为系一般违法行为，情节较轻且未造成严重后果，不构成重大违法行为。
根据《再融资业务若干问题解答（一）》，如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。上海宜特于2019年12月被申请人收购，成为申请人全资子公司，上述行政处罚均系申请人收购完成之前发生的；同时申请人的主营业务收入和净利润并非主要来源于上海宜特，且其受到行政处罚的行为未造成恶劣的社会影响；根据《再融资业务若干问题解答（一）》，上海宜特受到的上述行政处罚不应视为申请人受到行政处罚的情形。综上所述，申请人子公司受到行政处罚的行为不属于情节严重的重大违法行为。
三、说明申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定
申请人及其子公司除上述行政处罚外，最近 36个月不存在受到其他行政处罚情形；申请人上述子公司受到的行政处罚行为不属于情节严重的重大违法行为，且上海宜特受到的行政处罚不应视为申请人受到行政处罚的情形。
最近36个月，申请人及其子公司不存在受到刑事处罚的情形，不存在因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。综上所述，申请人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第 （三）项的规定。
四、中介机构核查程序
1、查阅申请人及其子公司受到行政处罚的相关处罚文件及整改文件；
2、就处罚情况及整改情况访谈了申请人的管理人员；
3、查阅申请人的审计报告及财务报表、营业外收支明细账；
4、在申请人及其子公司主管部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会官方网站、证券交易所官方网站、申请人及其子公司所在地人民法院、中级人民法院等公开网站进行互联网查询。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人子公司受到行政处罚的行为不属于情节严重的重大违法行为，申请人子公司上海宜特受到的行政处罚不应视为申请人受到行政处罚的情形；申请人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。
（本页无正文，为《苏州苏试试验集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（200100号）>的回复》之盖章页）
苏州苏试试验集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（200100号）>的回复》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张玉仁
汤鲁阳
法定代表人（签字）：
范 力
东吴证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读苏州苏试试验集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理： _____________
范 力
东吴证券股份有限公司年 月 日