深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于伊之密股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项
的独立财务顾问报告
二〇二三年七月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、限制性股票回购注销事项 ...... 8
三、结论性意见 ...... 9
四、备查信息 ...... 10
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 伊之密、公司 | 指 | 伊之密股份有限公司（证券简称：伊之密；证券代码：300415） |
| 本激励计划 | 指 | 伊之密股份有限公司第三期限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《伊之密股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于伊之密股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 本激励计划规定的，激励对象获得的转让等部分权利受限的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划规定的，限制性股票禁止转让、质押、抵押、担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解除限售必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《伊之密股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任伊之密第三期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2020年10月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2. 2020年10月26日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2020年10月28日至2020年11月6日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
2020年11月9日，公司披露《监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-085）。
4. 2020年11月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2020年11月17日，公司披露《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-088）。
5. 2020年11月23日，公司分别召开2020年第二次临时董事会会议和2020年第二次临时监事会会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意以2020年11月23日为授予日，向符合条件的121名激励对象授予363万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见。
6. 2020年12月28日，公司披露《关于第三期限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划确定授予日后，在资金缴纳、权益登记的过程中，1名激励
对象自愿放弃认购获授的限制性股票共计3万股，激励对象由121人调整为120人，本次授予的限制性股票数量由363.00万股调整为360.00万股，限制性股票上市日为2020年12月30日。
7. 2021年9月13日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因主动离职而不再符合激励资格，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股。公司独立董事发表了独立意见。
8. 2021年9月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因主动离职而不再符合激励资格，公司决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股。
9. 2022年1月11日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-001），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事项已于2022年1月10日办理完成，涉及激励对象4人，涉及限制性股票120,000股。
10. 2022年7月1日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因主动离职而不再符合激励资格，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股。公司独立董事发表了独立意见。
11. 2022年7月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因主动离职而不再符合激励资格，公司决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股。
12. 2022年10月25日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-082），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事项已于2022年10月21日办理完成，涉及激励对象2人，涉及限制性股票60,000股。
13. 2022年9月15日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因主动离职而不再符合激励资格，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股。公司独立董事发表了独立意见。
14. 2022年10月11日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因主动离职而不再符合激励资格，公司决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股。
15. 2022年12月20日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-094），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事项已于2022年12月19日办理完成，涉及激励对象1人，涉及限制性股票30,000股。
16. 2023年1月6日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合可解除限售条件的激励对象113人，可解除限售的限制性股票1,190,400股；23名激励对象因所在经营单位层面业绩考核评定不达标，第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票部分解除限售，公司拟回购注销第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票165,600股。公司独立董事发表了独立意见。
17. 2023年1月17日，公司披露《关于第三期限制性股票激励计划部分限制性股票第一次解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-009），符合可解除限售条件的激励对象为113人，可解除限售的限制性股票为1,190,400股，实际上市流通的限制性股票为1,181,400股，上市流通日为2023年1月19日。
18. 2023年2月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，23名激励对象因所在经营单位层面业绩考核评定不达标，公司决定回购注销第一个解除限售期未能解除限售的限制性股
票165,600股。
19. 2023年4月11日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-012），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事项已于2023年4月10日办理完成，涉及激励对象23人，涉及限制性股票165,600股。
20. 2023年7月4日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因主动离职而不再符合激励资格，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票18,000股。公司独立董事发表了独立意见。
二、限制性股票回购注销事项
根据《第三期限制性股票激励计划实施考核办法》规定，“发生以下任一情形时，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：激励对象非因前述第2条（1）-（3）原因而与公司终止或解除劳动合同。”鉴于本激励计划有1名激励对象因个人原因主动离职而不再符合激励资格，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本次回购价格为3.49元/股，涉及1名激励对象，回购数量为18,000股，回购金额为62,820元，资金来源为公司自有资金。本次限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，并按法定程序办理。
三、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
四、备查信息
1. 备查文件
伊之密股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议伊之密股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议伊之密股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关议案的独立意见
2. 备查地点
伊之密股份有限公司地 址：广东省佛山顺德高新区（容桂）科苑三路22号电 话：0757-29262256、29262162传 真：0757-29262337联系人：肖德银、陈结文本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于伊之密股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年七月四日