证券代码：300415 证券简称：伊之密 公告编号：2023-037
伊之密股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销的限制性股票数量合计为36,000股，其中第一期限制性股票激励计划占18,000股，第三期限制性股票激励计划占18,000股。
伊之密股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月4日召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年6月15日，公司2019年第一次临时董事会议审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司2019年第一次临时监事会议审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2019年6月17日至2019年6月27日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2019年6月28日，公司披露《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-046）。
3、2019年7月5日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-049）。
4、2019年7月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年7月15日为授予日，向符合条件的44名激励对象授予306万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019年9月10日，第一期限制性股票完成授予登记，本次限制性股票授予登记数量为306万股，本次限制性股票的授予价格为3.68元/股，本次限制性股票授予登记的人数为44人。
6、2021年9月13日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划第一个限售期届满，本激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共42名，可解除限售的限制性股票数量为993,600股，占公司目前总股本的0.2116%。其中2名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股回购注销。另有11名激励对象因所在经营单位层面业绩考核评定不达标，上述11名激励对象将部分解除第一个解除限售期限售，剩余尚未解除限售的限制性股票170,400股回购注销。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2021年9月24日，第一期限制性股票激励计划部分限制性股票解除限售并上市流通，本次可解除限售的激励对象为42人，可解除限售的限制性股票数量为993,600股，占公司目前总股本的0.2116%。
8、2021年9月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述限制性股票由公司回购注销，对应的第一期限制性股票激励计划回购数量为320,400股。
9、2022年1月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年1月10日办理完成。本次回购注销第一期限制性股票所涉及激励对象人数为13人，回购注销限制性股票数量为320,400股。
10、2022年9月15日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划第二个限售期届满，本激励计划第二个限售期的解除限售条件已经成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次符合条件的激励对象共计42人，可解除限售的限制性股票数量745,200股，占公司目前总股本的0.1588%。有11名激励对象因所在经营单位层面业绩考核评定不达标，上述11名激励对象将部分解除第一个解除限售期限售，剩余尚未解除限售的限制性股票127,800股回购注销。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2022年9月26日，第一期限制性股票激励计划部分限制性股票解除限售并上市流通，本次可解除限售的激励对象为42人，可解除限售的限制性股票数量为745,200股，占公司目前总股本的0.1588%。
12、2022年10月11日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述限制性股票由公司回购注销，对应的第一期限制性股票激励计划回购数量为127,800股。
13、2022年12月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年12月19日办理完成。本次回购注销第一期限制性股票所涉及激励对象人数为11人，回购注销限制性股票数量为127,800股。
14、2023年7月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第一期限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计
划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票18,000股回购注销。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、第三期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年10月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2020年10月28日至2020年11月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2020年11月9日，公司披露《监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-085）。
3、2020年11月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司披露《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-088）。
4、2020年11月23日，公司2020年第二次临时董事会会议和2020年第二次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2020年11月23日为授予日，向符合条件的121名激励对象授予363万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
激励计划确定授予日后，在资金缴纳、权益登记的过程中，1名激励对象自
愿放弃认购获授的限制性股票共计3万股，激励对象由121人调整为120人，本次授予的限制性股票数量由363.00万股调整为360.00万股。
5、2020年12月30日，第三期限制性股票完成授予登记，本次限制性股票授予登记数量为360万股，本次限制性股票的授予价格为3.49元/股，本次限制性股票授予登记的人数为120人。
6、2021年9月13日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股回购注销。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2021年9月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股回购注销。
8、2022年1月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年1月10日办理完成。本次回购注销第三期限制性股票所涉及激励对象人数为4人，回购注销限制性股票数量为120,000股。
9、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股回购注销。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2022年7月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股回购注销。
11、2022年9月15日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对
象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股回购注销。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
12、2022年10月11日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股回购注销。
13、2022年10月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年10月21日办理完成。本次回购注销第三期限制性股票所涉及激励对象人数为2人，回购注销限制性股票数量为60,000股。
14、2022年12月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年12月19日办理完成。本次回购注销第三期限制性股票所涉及激励对象人数为1人，回购注销限制性股票数量为60,000股。
15、2023年1月6日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司第三期限制性股票激励计划第一个限售期届满，本激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次符合条件的激励对象共计113人，可解除限售的限制性股票数量1,190,400股，占公司目前总股本的0.2539%。有23名激励对象因所在经营单位层面业绩考核评定不达标，上述23名激励对象将部分解除第一个解除限售期限售，剩余尚未解除限售的限制性股票165,600股回购注销。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
16、2023年1月19日，第三期限制性股票激励计划部分限制性股票解除限售并上市流通，本次可解除限售的激励对象为113人，可解除限售的限制性股票数量为1,190,400股，占公司目前总股本的0.2539%。
17、2023年2月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中有23名激励对象因所在经营 单位层面业绩考核评定不达标，上述23名激励对象对应第一个解除限售期的限 制性股票部分解除限售，剩余尚未解除限售的限制性股票165,600股回购注销。
18、2023年4月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年4月10日办理完成。本次回购注销第三期限制性股票所涉及激励对象人数为23人，回购注销限制性股票数量为165,600股。
19、2023年7月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票18,000股回购注销。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
三、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格和资金来源
1、本次回购注销依据及数量
根据公司第一期限制性股票激励计划（草案）、第三期限制性股票激励计划（草案）规定，“发生以下任一情形时，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：激励对象非因前述第2条（1）-（3）原因而与公司终止或解除劳动合同。” 鉴于第一期限制性股票激励计划及第三期限制性股票激励计划中各有1名激励对象，共计2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票36,000股进行回购注销。
因此，本次回购注销的限制性股票合计数量为36,000股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将从46,860.7084万股减至46,857.1084万股，注册资本将由人民币46,860.7084万元变更为人民币46,857.1084万元。
2、本次回购价格及资金来源
1名第一期限制性股票激励对象回购18,000股，回购价格为3.68元/股，回购金额为66,240元；1名第三期限制性股票激励对象回购18,000股，回购价格
为3.49元/股，回购金额为62,820元；合计回购金额共129,060元。本次限制性股票回购资金全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变化情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 解除限售所致（股）① | 回购注销所致（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 46,903,140 | 10.01% | -575,823 | -36,000 | 46,291,317 | 9.88% |
| 股权激励限售股 | 4,058,646 | 0.87% | -575,823 | -36,000 | 3,446,823 | 0.74% |
| 二、无限售条件股份 | 421,703,944 | 89.99% | +575,823 | 422,279,767 | 90.12% | |
| 三、股份总数 | 468,607,084 | 100.00% | 0 | -36,000 | 468,571,084 | 100.00% |
注①：经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期届满，本激励计划第二个限售期的解除限售条件已经成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次符合条件的激励对象共计48人，可解除限售的限制性股票数量575,823股，占公司目前总股本的0.1229%。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据第一期限制性股票激励计划（草案）与第三期限制性股票激励计划（草案）的规定，对已不符合激励条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销部分股权激励限制性股票，公司将按回购金额核销限制性股票回购义务；注销时，根据注销的股份数量借记股本，同时按注销股份数量相对应的库存股账面价值贷记库存股，其差额借记资本公积-股本溢价。
六、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：根据相关规定，第一期限制性股票激励计划及第三期限制性股票激励计划中各有1名激励对象，共计2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票36,000股进行回购注销。本次回购注销事项董事会审议程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司2023年度第二次临时股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据相关规定，第一期限制性股票激励计划及第三期限制性股票激励计划中各有1名激励对象，共计2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票36,000股进行回购注销。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票，对应的回购数量为36,000股。
八、律师事务所出具的法律意见书
北京海润天睿律师事务所认为：
1、公司就本次解除限售与回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第三期限制性股票激励计划（草案）》及《伊之密股份有限公司章程》等相关规定，合法有效。
2、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第三期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
九、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《第三期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所出具的《北京海润天睿律师事务所关于伊之密股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售及回购注销部
分限制性股票相关事宜的法律意见书》；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于伊之密股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》。特此公告。
伊之密股份有限公司
董事会2023年7月6日