华泰联合证券有限责任公司关于广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2574号）批复，同意广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“伊之密”）向特定对象发行股票的注册申请。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为伊之密本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及伊之密关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2020年4月29日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日
前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即5.59元/股。因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为5.49元/股。因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为5.29元/股。
（二）发行对象和认购方式
本次发行的对象共3名，为陈敬财、甄荣辉和梁敬华（陈敬财、甄荣辉和梁敬华三人以下合称为“认购对象”或“发行对象”）。陈敬财、甄荣辉和梁敬华为公司共同实际控制人、董事，构成关联关系；其认购本次发行的股票构成关联交易。发行对象将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（三）发行数量和募集资金总额
本次向特定对象发行数量为34,026,084股，符合发行人第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议、2019年度股东大会、2020年第一次临时董事会会议、2020年第一次临时监事会会议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议、2020年度股东大会决议和《关于同意广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2574号）的要求。
本次向特定对象发行的发行数量及其认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 陈敬财 | 16,907,371 | 89,439,992.59 |
| 2 | 甄荣辉 | 7,608,317 | 40,247,996.93 |
| 3 | 梁敬华 | 9,510,396 | 50,309,994.84 |
| 合计 | 34,026,084 | 179,997,984.36 | |
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的约定。
本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币179,997,984.36元，不超过
发行人第三届董事会第十五次会议、2019年度股东大会、2020年第一次临时董事会会议审议通过的募集资金总额不超过人民币17,999.80万元的决议。
（四）发行股份限售期
陈敬财、甄荣辉和梁敬华认购的公司本次向特定对象发行的股份自上市之日起三十六个月不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、监事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、董事会审议通过
2020年4月28日，伊之密召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2020年6月29日，伊之密召开的2020年第一次临时董事会会议审议通过了本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2021年4月23日，伊之密召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，关联董事对前述有关议案回避表决。
2、股东大会审议通过
2020年5月20日，伊之密召开的2019年度股东大会审议通过了本次发行的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。
2021年5月18日，伊之密召开的2020年度股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，关联股东对前述有关议案回避表决。
3、监事会审议通过
2020年4月28日，伊之密召开的第三届监事会第十五次会议审议通过了本次发行的相关议案。
2020年6月29日，伊之密召开的2020年第一次临时监事会会议审议通过了本次发行的相关议案。
2021年4月23日，伊之密召开的第四届监事会第三次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门注册过程
2020年8月26日，公司收到深圳证券交易所《关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020161号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年10月16日，公司收到中国证监会《关于同意广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2574号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、监事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）本次发行程序
| 日期 | 向特定对象发行时间安排 |
| T-1日 （2021年8月16日） 周一 | 1、正式向深交所进行启动发行前报备 2、深交所同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象 3、 3、联系认购对象，接受相关咨询 4、 4、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金 5、律师见证 |
| T日 （2021年8月17日） 周二 | 1、 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截止当天下午17:00时 2、律师见证 |
| T+1日 （2021年8月18日） 周三 | 1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资 2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户 3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资 4、会计师出具验资报告 |
| T+2日 （2021年8月19日） 周四 | 1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》 2、律师出具《发行合规性法律意见书》 3、主承销商出具《发行合规性报告》 4、向深交所报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料 |
| 预计 T+3日及之后 | 1、开始办理股份登记、上市申请事宜 2、披露股份上市等相关文件 3、新增股份上市 |
注：T-1日、T日为认购对象缴款日；上述“日”为交易日。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020年4月28日，发行人与陈敬财、甄荣辉和梁敬华分别签署了《股份认购协议》，2020年6月29日，发行人与陈敬财、甄荣辉和梁敬华分别签署了《补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币5.29元/股，最终发行数量为34,026,084股，合计募集资金总额为人民币179,997,984.36元，扣
除相关发行费用后，募集资金净额为人民币176,563,997.49元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为3人。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 陈敬财 | 16,907,371 | 89,439,992.59 |
| 2 | 甄荣辉 | 7,608,317 | 40,247,996.93 |
| 3 | 梁敬华 | 9,510,396 | 50,309,994.84 |
| 合计 | 34,026,084 | 179,997,984.36 | |
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）缴款及验资
2021年8月16日，发行人及保荐机构（主承销商）向陈敬财、甄荣辉和梁敬华发送了《广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2021年8月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2021〕1-69号），确认截至2021年8月17日11时止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行投资者缴纳的认购资金人民币179,997,984.36元。
2021年8月17日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021年8月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2021〕1-68号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至2021年8月17日14时止，伊之密实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票34,026,084股，募集资金总额179,997,984.36元，减除发行费用人民币（不含增值税）3,433,986.87元后，募集资金净额为176,563,997.49元。计入实收
股本人民币34,026,084.00元，计入资本公积（股本溢价）142,537,913.49元。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会、监事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
陈敬财、甄荣辉和梁敬华参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其除陈敬财、甄荣辉、梁敬华以外的发行人关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其除陈敬财、甄荣辉、梁敬华以外的发行人关联方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
2、私募备案情况
陈敬财、甄荣辉和梁敬华不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
伊之密本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。陈敬财、甄荣辉和梁敬华属于普通投资者C5级（激进型），风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为陈敬财、甄荣辉和梁敬华，为公司共同实际控制人、董事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，陈敬财、甄荣辉和梁敬华为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
本次发行的发行对象陈敬财、甄荣辉和梁敬华与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
1、2020年4月28日，伊之密召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2020年4月29日公告。
2、2020年4月28日，伊之密召开的第三届监事会第十五次会议审议通过了本次发行的相关议案。公司上述监事会决议已于2020年4月29日公告。
3、2020年5月20日，伊之密召开的2019年度股东大会审议通过了本次发行的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。公司上述股东大会决议已于2020年5月21日公告。
4、2020年6月29日，伊之密召开的2020年第一次临时董事会会议审议通过了本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2020年6月30日公告。
5、2020年6月29日，伊之密召开的2020年第一次临时监事会会议审议通过了本次发行的相关议案。公司上述监事会决议已于2020年6月30日公告。
6、2020年8月26日，公司收到深圳证券交易所《关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020161号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2020年8月27日公告。
7、2020年10月16日，公司收到中国证监会《关于同意广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2574号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2020年10月19日公告。
8、2021年4月23日，伊之密召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，关联
董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2021年4月27日公告。
9、2021年4月23日，伊之密召开的第四届监事会第三次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述监事会决议已于2021年4月27日公告。
10、2021年5月18日，伊之密召开的2020年度股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，关联股东对前述有关议案回避表决。公司上述股东大会决议已于2021年5月18日公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2574号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”
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保荐协办人：
汪雪芳保荐代表人签名：
于首祥 袁琳翕法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
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