证券代码：300415 证券简称：伊之密 公告编号：2020-091
广东伊之密精密机械股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月23日召开2020年第二次临时董事会会议和2020年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年10月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2020年10月28日至2020年11月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2020年11月9日，公司披露《监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-085）。
（三）2020年11月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2020年11月17日，公司披露《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-088）。
（四）2020年11月23日，公司2020年第二次临时董事会会议和2020年第二次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项相关内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2020年11月23日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的121名激励对象授予363万股限制性股票。
四、本次授予情况
（一）授予日：2020年11月23日。
（二）授予人数：121人。
（三）授予数量：363万股。
（四）激励计划总体分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本的比例 |
| 1 | 陈立尧 | 智能互联部经理 | 3.00 | 0.83% | 0.01% |
| 2 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他人员（120人） | 360.00 | 99.17% | 0.83% | |
| 合计 | 363.00 | 100.00% | 0.84% | ||
（五）授予价格：3.49元/股。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（七）有效期、解除限售安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票对应的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（八）解除限售条件
同时满足下列解除限售条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理解除限售事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2023年四个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年基数，2020年、2021年营业收入平均增长率不低于26% |
| 且2020年、2021年归属于母公司的净利润平均增长率不低于26% | |
| 第二个解除限售期 | 以2018年为基数，2021年、2022年营业收入平均增长率不低于40%且2021年、2022年归属于母公司的净利润平均增长率不低于40% |
| 第三个解除限售期 | 以2018年为基数，2022年、2023年营业收入平均增长率不低于52%且2022年、2023年归属于母公司的净利润平均增长率不低于52% |
4、经营单位层面业绩考核
根据公司制定的《广东伊之密精密机械股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核办法》，公司会向激励对象所在经营单位下达业绩考核指标，并与该经营单位的负责人签署股权激励考核责任状。激励对象所在经营单位完成业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的绩效考核结果分为“达标”；激励对象所在经营单位未完成业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的绩效考核结果为“不达标”。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为卓越（A）、优秀（B）、良好（C）、合格（D）、不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核等级 | 卓越（A） | 优秀（B） | 良好（C） | 合格（D） | 不合格（E） |
| 个人绩效考核系数 | 1 | 0 | 0 | ||
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，对本次授予的363万股限制性股票所涉激励成本进行测算。主要测算公式如下：限制性股票的单位激励成本=限制性股票的公允价值-授予价格；限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
根据中国会计准则要求，本次授予限制性股票产生的激励成本将在本激励计划实施过程中按解除限售安排进行摊销，对公司经营业绩的影响如下表所示：
| 预计摊销的总费用 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 3626.37 | 113.32 | 1359.89 | 1299.45 | 604.40 | 249.31 |
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本激励计划。
七、独立董事意见
（一）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司第三期限制性股票激励计划的授予日为2020年11月23日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。
（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司第三期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（六）公司实施第三期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经审议，我们认为：公司第三期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就，同意公司第三期限制性股票激励计划的授予日为2020年11月23日，并同意向符合授予条件的121名激励对象授予363万股限制性股票。
八、监事会意见
（一）获授限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》、《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）获授限制性股票的激励对象为在公司、全资子公司、控股子公司任职的中高层管理人员、核心技术人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。其中，激励对象之一陈立尧先生为公司实际控制人之一陈敬财先生之子，目前担任公司智能互联部经理职务，属于公司的核心技术人员，将陈立尧先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除此之外，激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括独立董事、监事。
（三）获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司第三期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单（授予日），同意公司以2020年11月23日作为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的121名激励对象授予363万股限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为，公司本次授予限制性股票已取得必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予价格等事项符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，伊之密和本次激励计划授予的激励对象均符合《第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，关于第三期限制性股票激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
（一）2020年第二次临时董事会会议决议；
（二）2020年第二次临时监事会会议决议；
（三）独立董事关于公司2020年第二次临时董事会会议有关议案的独立意见；
（四）监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
（五）《北京海润天睿律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司第三期股权激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东伊之密精密机械股份有限公司第三期限制性股票激励计划授予有关事项的独立财务顾问报告》；
（七）深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东伊之密精密机械股份有限公司
董事会2020年11月24日