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伊之密:北京海润天睿律师事务所关于公司第一期股权激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-07-15
                       北京海润天睿律师事务所
               关于广东伊之密精密机械股份有限公司
   第一期股权激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书
致:广东伊之密精密机械股份有限公司
    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”或“海润天睿”)接受广东伊之密精
密机械股份有限公司(以下简称“伊之密”或“公司”)的委托,作为其本次股权激励
计划的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件及《广东伊之密精密
机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司第一期
限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票(以下简称“本次授予限制性股
票”)所涉及的相关事项,出具本法律意见。
    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《广东伊之密精密机械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)、《广东伊之密精密机械
股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会
议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司书面声明以及本所律师认为需要
审查的其他文件,对相关的事实和资料进行了核查和验证。
    对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
    1、本所律师在工作过程中,已得到伊之密的保证:即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
有赖于有关政府部门、伊之密或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                                               法律意见书
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
    5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和伊之密的说明予以引述。
    6、本法律意见书仅供伊之密本次授予限制性股票之目的使用,不得用作其他
任何目的。
    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见
如下:
     一、本次授予限制性股票
    经本所律师查验,伊之密本次授予限制性股票已取得如下批准与授权
    1、2019 年 6 月 15 日,公司 2019 年第一次临时董事会议审议通过了《关于<
公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2019 年第一次临
时股东大会的议案》等相关议案。因激励对象之一麦卓元先生为董事梁敬华先生
之女婿,董事余焯焜先生为激励对象之一,董事梁敬华先生、余焯焜先生进行了
回避表决。公司独立董事对本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展,
是否有利于对核心人才形成长效激励机制,是否损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2019 年 6 月 15 日,公司 2019 年第一次临时监事会议审议通过了《关于<
公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司第一期限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
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    3、公司在内部对激励对象名单进行了公示,公司时间为 2019 年 6 月 17 日起
至 2019 年 6 月 27 日,在公示期间内,没有任何组织或者个人向公司监事会提出
公示的人员不能成为激励对象,不存在提出异议的情形。
    4、监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于 2019 年 6 月 28 日出具
了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。公司监事会认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、
有效。
    5、2019 年 7 月 5 日,公司召开了 2019 年第一次临时股东大会,审议并通过
了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公
司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励相
关的议案。
    6、2019 年 7 月 15 日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立
董事发表了独立意见,同意向 44 名激励对象授予 306 万股限制性股票。
    7、2019 年 7 月 15 日,公司召开第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关
于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,认为本次
列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其
作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    本所律师经核查认为,伊之密本次授予限制性股票的相关事项已经取得必要
的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关
规定。
    二、关于本次授予限制性股票的授予日
    1、2019 年 7 月 15 日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司
本次激励计划授予限制性股票的授予日为 2019 年 7 月 15 日。
    2、2019 年 7 月 15 日,公司独立董事就本次激励计划的限制性股票授予相关
事宜发表独立意见,同意确定公司本次授予限制性股票的授予日为 2019 年 7 月 15
日。
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    3、根据公司确认并经本所律师查验,本次激励计划限制性股票的授予日为交
易日,且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
    本所律师经核查认为,公司就本次激励计划限制性股票授予日的确定已经履
行了必要的程序,该授予日符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关
规定。
    三、关于本次授予限制性股票的授予价格
    根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于向公司第一期限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,本次限制性股票授予价格为 3.68
元/股。经核查,该价格不低于股票票面金额,且不低于以下价格较高者:(1)股
权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;( 2)股权激励
计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
    本所律师经核查认为,本次激励计划限制性股票的授予价格符合《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划》的规定。
     四、限制性股票的授予条件
     根据《激励计划》的规定,激励对象获授限制性股票的条件为:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
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者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    根据公司确认并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日,伊之密和激励
对象均未发生上述情形。据此,本所律师认为,公司授予限制性股票的条件已经
满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》及《激励计
划》等有关要求。
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次授予限制性股票已取得必要的批准和授
权,限制性股票的授予条件已经满足,授予日、授予价格等事项符合《公司法》《管
理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
    本《法律意见书》正本一式三份,每份具有同等法律效力。
    (以下无正文)
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(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限
公司第一期股权激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》之签章页)
北京海润天睿律师事务所(盖章)
负责人(签字):                        经办律师(签字):
罗会远:                                闫倩倩:
                                        王士龙:
                                                    2019 年 7 月 15 日
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  附件:公告原文
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