广东伊之密精密机械股份有限公司独立董事对公司2019年第一次临时董事会议有关议案的独立意见
作为广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场，对公司2019年第一次临时董事会议的有关议案发表如下独立意见：
一、公司独立董事关于《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
经认真审核《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》，我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的
授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，全体独立董事一致认为：公司主体资格、激励对象及本次限制性股票激励计划（草案）内容均符合相关法律法规等规定要求。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
二、关于公司第一期限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次激励计划的考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、所在经营单位层面绩效考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入和归属于母公司的净利润的增长率，上述指标能较全面的反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。除公司层面的业绩考核外，公司对所在经营单位层面和个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
全体独立董事一致认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有较好的约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的实施效果。
三、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度、公司为子公司提供担保的独立意见
经审核，全体独立董事一致认为：公司及子公司向银行申请综合授信额度、公司为子公司提供担保，主要是为了满足生产经营需要，解决资金周转问题，公司为子公司提供担保属于可控范围，无重大风险。本次担保事项履行了合法程序，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。
四、关于公司向银行申请开立融资性备用信用证及保函的独立意见
经审核，全体独立董事一致认为：公司向银行申请开立融资性备用信用证及保函，主要是为了加强公司海外业务拓展，加快全球化布局的脚步，风险可控。本次担保事项履行了合法程序，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。
（此页无正文，为广东伊之密精密机械股份有限公司独立董事关于2019年第一次临时董事会议的独立意见之签字盖章页）
独立董事签名：
____________________ ___________________何和智 刘奕华
___________________梁志锋 杨 格
2019年6月15日