深圳证券交易所
关于对四川中光防雷科技股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2023〕第127号
四川中光防雷科技股份有限公司董事会：
近日，你公司披露《关于出售资产的公告》称，拟将控股子公司深圳凡维泰科技服务有限公司（以下简称“标的公司”）的49.9550%股权作价1元，转让给标的公司创始人庞军。我部对此表示关注，请你公司在核查的基础上就以下事项作出补充说明：
1. 公告显示，为开拓4G、5G无线基站相关技术产品，你公司于2017年以增资610万元的方式取得标的公司
54.9550%股权。标的公司主要从事4G、5G无线基站相关技术的研发，业务模式自2021年开始转变为ODM与直接向终端通信运营商客户销售并行，研发投入、市场成本较大，取得了积极的产品成果，但标的公司一直仍处于亏损状态，且与你公司主要客户形成直接竞争关系。
标的公司2022年度审计报告显示，标的公司2022年实现营业收入3,305.64万元，同比增长69.67%，毛利率为
20.87%，同比下降38.08个百分点，净利润为-2,539.35万元；截至2022年末，净资产为-6,061.84万元，固定资产账面价值58.12万元，无形资产账面价值333.84万元，应收账款账面价值958.28万元，其中1年以内账龄的应收账款占比为98.60%。
（1）请你公司结合标的公司营业收入构成、同行业可比公司情况等，补充说明标的公司2022年营业收入快速增长以及毛利率大幅下滑的原因及合理性。
（2）请你公司补充披露自取得标的公司控制权以来，标的公司的研发投入构成、具体研发成果、产品竞争优势，以及截至2022年末标的公司固定资产及无形资产的具体情况，包括但不限于资产名称、型号或者主要参数、取得方式、取得时间、原值、账面价值等，并说明标的公司固定资产规模是否足以支撑其营业收入规模，是否存在未入账的无形资产。
（3）请你公司结合标的公司营业收入增长情况、主要客户及销售回款情况、主要资产估值情况以及后续投入等，充分说明作价1元出售标的公司49.9550%股权的原因及合理性，以及前期增资标的公司的决策是否谨慎。
请独立董事核查并发表明确意见，请会计师对第（1）（2）项核查并发表明确意见，并重点说明就标的公司收入、成本真实性以及资产完整性所采取的具体审计程序及覆盖率、程序有效性及审计结论。
2. 公告显示，标的公司的其他股东为庞军和深圳凡维嘉信息技术合伙企业（有限合伙，以下简称“凡维嘉”）；本次交易对方庞军系标的公司创始人、凡维嘉普通合伙人，担任标的公司董事、总经理及法定代表人；庞军与你公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
（1）请你公司补充披露庞军、凡维嘉合伙人与你公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及你公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。
（2）请你公司补充说明本次交易的筹划、决策过程，交易对方及交易作价的确定依据，是否存在向交易对方输送利益的情形。
请独立董事核查并发表明确意见。
3. 公告显示，截至公告日，你公司为标的公司提供的借款余额为7,999.60万元，借款利息余额为627.90万元，标的公司其他股东就借款总额的45%及利息承担不可撤销的连带保证责任。标的公司向你公司出具了分期还款的书面承诺，但你公司未披露相关具体内容。
（1）请你公司列示截至公告日标的公司应付你公司债务情况，包括但不限于债务金额、期限、发生日期、发生原因、约定利率等，并说明相关财务资助是否履行了必要的审议程序及信息披露义务。
（2）请你公司补充说明标的公司向你公司出具的分期还款承诺的具体内容，分期还款的时间安排是否合理、是否有
利于保障上市公司利益，并说明本次交易完成后，标的公司其他股东的担保责任是否随其持股比例变化而相应改变，如是，请披露具体增信措施，如否，请说明原因、合理性以及是否有利于维护上市公司利益；是否约定具体的履约保障措施及惩罚性措施，如有，请予以披露并说明其有效性及可行性，如否，请说明原因、合理性以及是否有利于维护上市公司利益。
4. 你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项作出书面说明，在4月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送四川证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2023年4月4日