证券代码：300414 证券简称：中光防雷 公告编号：临-2022-007
四川中光防雷科技股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2021年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具体情况公告如下：
二、 计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉形成情况
2017年，公司以发行股份和支付现金相结合的方式向深圳市铁创科技发展有限公司（以下简称“铁创科技”）原股东购买其持有的铁创科技100%股权，交易完成后，铁创科技成为公司的全资子公司。上述股权已于2017年3月完成工商变更登记，公司持有铁创科技100％的股权，铁创科技纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易形成商誉的账面价值为45,051,324.15元，包含商誉的资产组账面价值为47,027,670.37元。
（二）本次计提商誉减值准备的原因
根据企业会计准则要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。公司对铁创科技实施了商誉减值测试，同时聘请上海集联资产评估有限公司（以下简称“上海集联”）以2021年12 月31 日为基准日对公司收购铁创科技股权形成的商誉进行评估后，需计提相应的商誉减值准备。截至本次减值测试前已计提商誉减值准备13,027,670.37元，账面净值32,023,653.78元，资产组对应的100%的商誉为32,023,653.78元。
（三）评估结论
上海集联《公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》【沪集联评报字〔2022〕第2002号】的评估结论为：经评估，以2021年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，铁创科技资产组可收回金额的评估值为16,000,000.00元。
（四）本次商誉减值准备的计提情况
单位：元
| 商誉账面价值 | 包含商誉的资产组账面价值 | 资产可回收金额 | 本期计提商誉减值准备金额 | 本次计提商誉减值准备的依据 | 资产可收回金额的计算过程 | |||
| 铁创科技资产组 | 32,023,653.78 | 33,876,719.48 | 16,000,000.00 | 17,876,719.48 | 根据含商誉资产组的账面值与含商誉资产组的可收回金额之间的差额确定为商誉减值金额 | 采用公允价值减去处置费用，确定商誉资产组的可收回金额 | ||
三、本次计提商誉减值准备合理性的说明以及对公司的影响
（一） 合理性说明
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（二） 对公司的影响
根据评估结论，铁创科技资产组可回收价值的评估值为16,000,000.00元，应计提商誉减值准备17,876,719.48元，该项减值损失计入公司2021年度合并损益,相应减少了公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润17,876,719.48元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
（三） 本次计提商誉减值准备的审批程序
《关于计提商誉减值准备的议案》已经第四届董事会第十四次会议、第四届
监事会第十三次会议审议通过，独立董事对此发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次计提商誉减值准备在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
四、审计委员会、董事会、监事会、独立董事关于本事项的说明
（一） 审计委员会意见
公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司基于谨慎性原则及公司资产的实际状况计提商誉减值准备，依据充分合理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实合理。审计委员会同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。
（二） 董事会意见
董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司相关会计政策、会计估计的规定，依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。
（三） 独立董事意见
公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际状况，计提商誉减值准备事项依据充分，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次计提商誉减值准备。
（四） 监事会意见
监事会认为，本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次计提商誉减值准备。
五、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议
2、第四届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、上海集联资产评估有限公司评估报告【沪集联评报字〔2022〕第2002号】特此公告
四川中光防雷科技股份有限公司
董 事 会2022年3月24日