中国国际金融股份有限公司
关于
芒果超媒股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
声 明
中国国际金融股份有限公司接受芒果超媒股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由芒果超媒和交易对方提供。芒果超媒和交易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对芒果超媒的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读芒果超媒董事会发布的关于本次重组的公告文件。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、发行股份购买资产交易方案 ...... 6
三、募集配套资金方案 ...... 10
四、本次发行前后相关情况对比 ...... 11
第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 15
一、本次交易履行的相关程序 ...... 15
二、发行股份购买资产实施情况 ...... 16
三、募集配套资金实施情况 ...... 17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 20
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 20六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 21
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 21
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 22
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ...... 23
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 芒果超媒/公司/上市公司 | 指 | 芒果超媒股份有限公司，曾用名快乐购物股份有限公司 |
| 发行股份购买资产/本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司以非公开发行股份的方式购买交易对方所持快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐各100%股权 |
| 本次发行/本次募集配套资金/募集配套资金/配套融资 | 指 | 芒果超媒向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过200,000.00万元 |
| 本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 对价股份 | 指 | 上市公司就本次交易向交易对方发行的589,023,518股A股股份 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日 |
| 湖南台 | 指 | 湖南广播电视台 |
| 芒果传媒 | 指 | 芒果传媒有限公司，其前身为快乐金鹰投资控股有限公司 |
| 快乐阳光 | 指 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 |
| 芒果互娱 | 指 | 上海芒果互娱科技有限公司 |
| 天娱传媒 | 指 | 上海天娱传媒有限公司 |
| 芒果影视 | 指 | 芒果影视文化有限公司，或其前身湖南经视文化传播有限公司、芒果影视文化（湖南）有限公司 |
| 芒果娱乐 | 指 | 湖南芒果娱乐有限公司，或其前身湖南文体频道文化传播有限责任公司，或其前身湖南娱乐频道文化传播有限责任公司 |
| 标的公司 | 指 | 快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐的统称 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权、芒果娱乐100%股权的统称 |
| 芒果海通 | 指 | 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙） |
| 厦门建发 | 指 | 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 |
| 上海国和 | 指 | 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 联新资本 | 指 | 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） |
| 湖南文旅 | 指 | 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙），或其前身湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙） |
| 光大新娱 | 指 | 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 广州越秀 | 指 | 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 芒果文创 | 指 | 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 建投华文 | 指 | 建投华文投资有限责任公司 |
| 上海骏勇 | 指 | 上海骏勇投资管理有限公司 |
| 中核鼎元 | 指 | 北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙） |
| 西藏泰富 | 指 | 西藏泰富文化传媒有限公司 |
| 中南文化 | 指 | 中南红文化集团股份有限公司 |
| 成长文化 | 指 | 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 上海骅伟 | 指 | 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟的统称 |
| 芒果TV | 指 | 湖南台旗下互联网视频平台，隶属于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 |
| 中金公司/本独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 财富证券 | 指 | 财富证券有限责任公司 |
| 独立财务顾问（主承销商） | 指 | 中金公司和财富证券的统称 |
| 法律顾问/君合律所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 资产评估机构/中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《评估报告》 | 指 | 《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第3969-01号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海芒果互娱科技有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第3969-02号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海天娱传媒有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第3969-03号）、《快乐 |
| 购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的芒果影视文化有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第3969-04号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南芒果娱乐有限公司股东全部权益评估说明》（中企华评报字(2017)第3969-05号）的统称 | ||
| 《公司章程》 | 指 | 《芒果超媒股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 中宣部 | 指 | 中共中央宣传部 |
| 广电总局 | 指 | 国家广播电视总局，或其前身国家新闻出版广电总局 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 湖南省文资委 | 指 | 湖南省国有文化资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 工作日 | 指 | 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天 |
| 元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
注：本核查意见中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于100%的情况。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光84.13%股权、芒果互娱51.80%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权、芒果娱乐100%股权；拟向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光15.87%股权；拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化、上海骅伟发行股份购买其合计持有的芒果互娱48.20%股权。
同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金200,000.00万元，拟用于标的公司快乐阳光实施芒果TV版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。上市公司向全体交易对方发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
二、发行股份购买资产交易方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为16名交易对方，包括：芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、
西藏泰富、中南文化、成长文化、上海骅伟。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第四次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为19.56元/股、19.66元/股或22.29元/股。经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为19.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。2018年3月28日，公司召开2017年度股东大会审议通过了每10股派发0.50元的股利分配方案，并于2018年5月24日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为19.61元/股。
上述发行价格已经公司2017年第六次临时股东大会批准和中国证监会核准。（四）发行股份数量
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第3969-01号、中企华评报字[2017]第3969-02号、中企华评报字[2017]第3969-03号、中企华评报字[2017]第3969-04号、中企华评报字[2017]第3969-05号），以2017年6月30日为评估基准日，标的资产快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权和芒果娱乐100%股权的评估值分别为953,016.81万元、50,832.65万元、50,331.57万元、51,060.10万元和43,003.35万元。经交易各方协商确定，快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权和芒果娱乐100%股权的交易价格分别为953,016.81万元、50,832.65万元、50,331.57万元、54,060.10万元和46,833.99万元。
按照标的资产的交易价格和股份发行价格19.61元人民币/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为589,023,518股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
| 标的公司 | 交易对方 | 本次购买 股权比例 | 标的资产交易价格 （万元） | 支付股份数量 （股） |
| 快乐阳光 | 芒果传媒 | 84.13% | 801,812.26 | 408,879,276 |
| 芒果海通 | 1.84% | 17,556.02 | 8,952,586 | |
| 厦门建发 | 1.39% | 13,265.47 | 6,764,643 | |
| 上海国和 | 0.82% | 7,860.90 | 4,008,620 | |
| 联新资本 | 0.69% | 6,550.76 | 3,340,518 | |
| 湖南文旅 | 1.33% | 12,667.52 | 6,459,723 | |
| 光大新娱 | 2.89% | 27,506.29 | 14,026,664 | |
| 广州越秀 | 2.07% | 19,759.04 | 10,076,002 | |
| 芒果文创 | 1.85% | 17,601.89 | 8,975,978 | |
| 建投华文 | 1.55% | 14,783.74 | 7,538,878 | |
| 上海骏勇 | 0.79% | 7,534.02 | 3,841,928 | |
| 中核鼎元 | 0.64% | 6,118.90 | 3,120,298 | |
| 小计 | 100.00% | 953,016.81 | 485,985,114 | |
| 芒果互娱 | 芒果传媒 | 51.80% | 26,331.31 | 13,427,492 |
| 芒果文创 | 34.53% | 17,554.21 | 8,951,662 | |
| 西藏泰富 | 7.00% | 3,558.29 | 1,814,526 | |
| 中南文化 | 3.33% | 1,694.42 | 864,060 | |
| 成长文化 | 1.67% | 847.21 | 432,030 | |
| 上海骅伟 | 1.67% | 847.21 | 432,030 | |
| 小计 | 100.00% | 50,832.65 | 25,921,800 | |
| 天娱传媒 | 芒果传媒 | 100.00% | 50,331.57 | 25,666,277 |
| 小计 | 100.00% | 50,331.57 | 25,666,277 | |
| 芒果影视 | 芒果传媒 | 100.00% | 54,060.10 | 27,567,618 |
| 小计 | 100.00% | 54,060.10 | 27,567,618 | |
| 芒果娱乐 | 芒果传媒 | 100.00% | 46,833.99 | 23,882,709 |
| 小计 | 100.00% | 46,833.99 | 23,882,709 | |
| 合计 | 1,155,075.12 | 589,023,518 | ||
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。（五）上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在深交所创业板上市。（六）股份锁定期
芒果传媒通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，芒果传媒通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月不得转让。
发行结束后，在上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的对价股份由于上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、募集配套资金方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次募集配套资金以非公开发行方式向中国人寿资产管理有限公司、中移资本控股有限责任公司2名符合条件的特定对象发行股票。其中，中国人寿资产管理有限公司以保险责任准备金认购本次配套融资股份，中移资本控股有限责任公司以自有资金认购本次配套融资股份，以上投资者均以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金上市公司向不超过5名特定投资者非公开发行股票的定价原则为询价发行。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的首日，即2019年5月10日。根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次募集配套资金的定价遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则，即不低于34.92元/股。
本次发行根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为34.93元/股。
（四）募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金总额为1,999,999,969.03元，发行股份数量为57,257,371股，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 募集金额（元） |
| 1 | 中国人寿资产管理有限公司 | 11,451,474 | 399,999,986.82 |
| 2 | 中移资本控股有限责任公司 | 45,805,897 | 1,599,999,982.21 |
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 募集金额（元） |
| 合计 | 57,257,371 | 1,999,999,969.03 | |
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市。（六）股份锁定期
本次募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行结束后，在上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。（七）募集资金用途
本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将用于标的公司快乐阳光实施芒果TV版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后前十大 股东变动情况
1、本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至2019年5月20日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 芒果传媒有限公司 | 672,322,446 | 67.91% |
| 2 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 22,422,358 | 2.26% |
| 3 | 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 17,927,640 | 1.81% |
| 4 | 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙） | 14,026,664 | 1.42% |
| 5 | 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙） | 10,076,002 | 1.02% |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司-南方品质优选灵活配置混合型证券投资基金 | 9,215,923 | 0.93% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 7 | 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙） | 8,952,586 | 0.90% |
| 8 | 中信银行股份有限公司-交银施罗德新生活力灵活配置混合型证券投资基金 | 8,791,349 | 0.89% |
| 9 | 建投华文投资有限责任公司 | 7,538,878 | 0.76% |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 6,903,266 | 0.70% |
| 合计 | 778,177,112 | 78.60% | |
2、本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，上市公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 芒果传媒有限公司 | 672,322,446 | 64.20% |
| 2 | 中移资本控股有限责任公司 | 45,805,897 | 4.37% |
| 3 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 22,422,358 | 2.14% |
| 4 | 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 17,927,640 | 1.71% |
| 5 | 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙） | 14,026,664 | 1.34% |
| 6 | 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002深 | 12,694,974 | 1.21% |
| 7 | 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙） | 10,076,002 | 0.96% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－南方品质优选灵活配置混合型证券投资基金 | 9,215,923 | 0.88% |
| 9 | 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙） | 8,952,586 | 0.85% |
| 10 | 中信银行股份有限公司－交银施罗德新生活力灵活配置混合型证券投资基金 | 8,791,349 | 0.84% |
| 合计 | 822,235,839 | 78.50% | |
（二）本次发行股票对上市公司的影响
1、对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行数量（股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 784,344,950 | 79.22% | 57,257,371 | 841,602,321 | 80.36% |
| 无限售条件的流通股份 | 205,678,568 | 20.78% | - | 205,678,568 | 19.64% |
| 合计 | 990,023,518 | 100.00% | 57,257,371 | 1,047,280,889 | 100.00% |
截至2019年5月20日，芒果传媒持有本公司672,322,446股股份，占总股本比例为67.91%，为本公司的控股股东，湖南台为本公司的实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行股票完成后，芒果传媒持有本公司64.20%股份，仍为本公司的控股股东，湖南台仍为本公司的实际控制人。
2、对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
3、对业务结构的影响
本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将用于标的公司快乐阳光实施芒果TV版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。
4、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
5、对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。
（三）董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易履行的相关程序
截至本核查意见签署之日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、芒果传媒等16名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；2、快乐阳光等5家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准；
4、本次交易方案已获得中宣部的原则性同意；
5、本次交易方案已获得广电总局的原则性同意；
6、本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准；
7、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已于2017年9月、2017年11月经公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议审议通过；
8、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已于2017年12月经公司2017年第六次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
10、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年4月26日召开的2018年第20次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2018年6月11日，中国证监会向公司核发《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]999号）的正式核准文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行的决策和审批程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行股份购买资产实施情况
（一）标的资产过户情况
截至2018年6月26日，工商行政管理部门已经核准标的公司快乐阳光的股东变更等事项，交易对方持有的快乐阳光100%股权已过户至上市公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕，标的公司快乐阳光已经取得了换发的统一社会信用代码为914300007880367535的《营业执照》。
截至2018年6月25日，工商行政管理部门已经核准标的公司芒果互娱的股东变更等事项，交易对方持有的芒果互娱100%股权已过户至上市公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕，标的公司芒果互娱已经取得了换发的统一社会信用代码为91310114093640161W的《营业执照》。
截至2018年6月26日，工商行政管理部门已经核准标的公司天娱传媒的股东变更等事项，交易对方持有的天娱传媒100%股权已过户至上市公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕，标的公司天娱传媒已经取得了换发的统一社会信用代码为91310101763011525T的《营业执照》。
截至2018年6月22日，工商行政管理部门已经核准标的公司芒果影视的股东变更等事项，交易对方持有的芒果影视100%股权已过户至上市公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕，标的公司芒果影视已经取得了换发的统一社会信用代码为91430000732851484T的《营业执照》。
截至2018年6月22日，工商行政管理部门已经核准标的公司芒果娱乐的股东变更等事项，交易对方持有的芒果娱乐100%股权已过户至上市公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕，标的公司芒果娱乐已经取得了换发的统一社会信用代码为914300007121944722的《营业执照》。（二）验资情况
2018年6月28日，天健出具了《验资报告》（天健验[2018]2-8号）：截至2018年6月27日，公司实际非公开发行A股普通股股票589,023,518股，上述股份发行后，公司股本增加589,023,518元，股本由人民币401,000,000元变更为人民币990,023,518元，注册资本由人民币401,000,000元变更为人民币
990,023,518元。（三）新增股份登记
2018年7月6日，上市公司就本次股份发行在中国结算深圳分公司提交了相关登记材料。2018年7月9日，中国结算深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于此批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）新增股份的发行及上市情况
本次发行股份购买资产新发行的589,023,518股股份已经深交所批准于2018年7月12日在深交所上市。
三、募集配套资金实施情况
（一）申购报价情况
上市公司及独立财务顾问（主承销商）于2019年5月9日向67名符合条件的特定投资者发送《认购邀请书》。2019年5月14日9:00-12:00，在君合律所的见证下，上市公司和独立财务顾问（主承销商）共收到3家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经独立财务顾问（主承销商）与君合律所的共同核查确认，其中3家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，即拟认购最大金额的20%，报价均为有效报价。具体报价情况如下：
| 序号 | 名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 中国人寿资产管理有限公司 | 35.00 | 40,000.00 |
| 2 | 中移资本控股有限责任公司 | 34.93 | 160,000.00 |
| 3 | 中欧基金管理有限公司 | 34.93 | 40,000.00 |
| 合计 | 240,000.00 | ||
（二）配售情况
本次发行的有效认购对象一共3名。申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，根据“价格优先、认购金额优先”的原则，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，最后确定配售对象为2名，配售价格34.93元/股，发行数量为57,257,371股，募集资金总额为1,999,999,969.03元。
最终确定的发行对象及其获配股数如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 获配对象 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国人寿资产管理有限公司 | 中国人寿保险股份有限公司—分红 —个人分红—005L—FH002深 | 34.93 | 11,451,474 | 399,999,986.82 | 12 |
| 2 | 中移资本控股有限责任公司 | 中移资本控股有限责任公司 | 34.93 | 45,805,897 | 1,599,999,982.21 | 12 |
| 总计 | 57,257,371 | 1,999,999,969.03 | ||||
（三）募集资金到账及验资情况
截至2019年5月17日，中国人寿资产管理有限公司、中移资本控股有限责任公司2名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。天健对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了[2019]2-15号《验证报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至2019年5月21日，中金公司将收到的认购资金总额扣除承销费用17,680,000.00元（含税）后的资金1,982,319,969.03元划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。天健出具了[2019]2-16号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《验资报告》，截至2019年5月21日，公司募集资金总额为1,999,999,969.03元，扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税）17,299,299.41元后，募集资金净额为1,982,700,669.62元，其中计入实收资本57,257,371.00元，计入资本公积1,925,443,298.62元。
（四）股份登记情况
根据中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国结算深圳分公司已于2019年5月24日受理芒果超媒递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（五）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况
（1）中国人寿资产管理有限公司
公司名称：中国人寿资产管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
注册资本：400,000万元
法定代表人：王滨
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）中移资本控股有限责任公司
公司名称：中移资本控股有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室
注册资本：2,000,000万元
法定代表人：何宁
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技
术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见签署之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易的实施进程和上市公司经营战略的部署安排，上市公司已按照法律法规及《公司章程》的要求，对重组完成后的董事、监事、高级管理人员等进行了同步调整，并履行了信息披露义务，详见
上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告、第三届董事会第二十一次会议决议公告、2018年第三次临时股东大会决议公告、2019年第一次临时股东大会决议公告等相关公告。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见签署之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017年9月27日，上市公司与快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐5家标的公司及其全体股东就本次发行股份购买资产事项分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2017年9月27日，上市公司与芒果传媒签署了附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；2017年11月20日，上市公司与芒果传媒签署了附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见签署之日，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，未出现违反协议约定的行为；上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的
情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
公司尚需向工商行政管理机关办理本次交易涉及的注册资本变更等事宜的工商变更登记或备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（三）上市公司需继续履行信息披露义务
公司还需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易相关各方按照相关协议和承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
第三节 独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发现发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发现发生因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《创业板发行管理办法》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合上市公司2017年第六次临时股东大会规定的条件。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
项目主办人：
姚旭东 齐 飞
中国国际金融股份有限公司
2019年5月27日