中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司
2018年年度跟踪报告
| 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：芒果超媒（300413） |
| 保荐代表人姓名：姚旭东 | 联系电话：010-65051166-1697 |
| 保荐代表人姓名：齐飞 | 联系电话：010-65051166-1542 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 4次（以电话会议形式参加） |
| （2）列席公司董事会次数 | 12次（以电话会议形式参加） |
| （3）列席公司监事会次数 | 6次（以电话会议形式参加） |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 经持续督导项目组2018年度现场检查，并未发现公司存在重大问题。 其他情况： |
| 项目 | 工作内容 |
| ① 公司进行募集资金投资项目延期 移动互联网发展带来的消费习惯变化对公司原有业务形成冲击，公司募集资金投资项目投资和建设速度较原项目达到预定可使用状态日期有所放缓。2018年，公司对呼叫中心扩建项目、信息技术系统平台升级项目、智能电视交互购物系统建设项目、新媒体项目、供应链物流建设项目达到预定可使用状态的日期进行了延期，已履行了必要的审批和披露程序。 ② 公司完成发行股份购买资产导致业绩产生大幅提升 2018年，公司向芒果传媒有限公司等交易对方发行股份，购买湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、上海芒果互娱科技有限公司、上海天娱传媒有限公司、芒果影视文化有限公司、湖南芒果娱乐有限公司5家标的公司各100%股权。本次发行股份购买资产交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标较交易前产生大幅提升。 同时，芒果传媒有限公司就5家标的公司2017-2020年四个完整会计年度的净利润做出业绩承诺。保荐机构提请公司关注5家标的公司经营情况和业绩实现情况，积极推动相关业绩承诺有效落实。 ③ 公司股东之一存在未严格履行承诺的情形 2017年，公司股东之一存在未在减持股份时提前通知公司并披露减持计划的情形，系因股东工作人员对减持政策理解有偏差导致。保荐机构已提醒公司要求股东进行整改。 | |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 16次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| 项目 | 工作内容 |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2018年7月4日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司信息披露、审议程序及 规范运作总体要求 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 参见“一、5、（3）①” | 参见“一、5、（3）①” |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司（以下简称“湖南高新创投 ”）关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺，芒果传媒、湖南高新创投、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）关于减持股份意向等的相关承诺 | 参见“一、5、（3）③” | 参见“一、5、（3）③” |
| 2、快乐购物股份有限公司（芒果超媒股份有限公司原名，以下简称“快乐购 ”）、芒果传媒、陈刚、张勇、朱德强、唐靓、李牛、欧阳霁、张志芳、伍俊芸、江应星、唐伟民、李翔、张晓雪关于稳定股价的相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、湖南广播电视台、芒果传媒、快乐购、快乐购董事、监事及高级管理人员、中介机构关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、快乐购关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、快乐购、湖南广播电视台、芒果传媒及其一致行动人高新创投、快乐购全体董事、监事、高级管理人员、中介机构关于未能履行承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 6、快乐购关于利润分配政策的相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、湖南广播电视台、芒果传媒关于避免同业竞争的相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、湖南金鹰卡通有限公司关于避免同业竞争的相关承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2018年3月23日，中国证监会向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并 |
| 报告事项 | 说明 |
| 提交合规检查报告措施的决定》（[2018]60号），指出中金公司投行业务开展中在两个新三板推荐挂牌业务中存在对财务、业务等方面核查不充分的情况，在一个ABS项目中存在对专项计划底层基础资产尽职调查的独立性不足的情况，违反了相关规定。基于此，对中金公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监管措施。 中金公司收到上述监管措施决定书后，对监管措施决定书中指出的问题高度重视、积极整改，一方面进一步完善相关业务流程、细化尽职调查指引，另一方面对新三板挂牌及资产证券化项目的执行统一加强管理，要求相关项目执行团队进一步加强尽职调查以及工作底稿的收集工作，强化对项目的内控审核及问责，就相关监管要求、业务规则组织内部培训与案例学习。中金公司法律合规部制定了《中国国际金融股份有限公司境内投资银行业务合规检查办法》，进一步加强对相关项目的合规检查，督促项目组加强项目执行质量和项目工作底稿质量。 | |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2018年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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姚旭东 齐 飞
中国国际金融股份有限公司
2019年5月14日