中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芒果超媒2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账情况
芒果超媒股份有限公司（前身快乐购物股份有限公司，以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准公司首次公开发行股份的批复》（证监许可[2015] 29号文）核准，首次公开发行人民币普通股(A 股)7,000万股，相关发行完成后，经深圳证券交易所深证上[2015]23号文同意，公司股票已于2015年1月21日在深圳证券交易所挂牌上市。本次发行募集资金总额计人民币634,200,000.00元，扣除由公司支付的发行费用后，实际募集资金净额为人民币563,570,000.00元。上述募集资金于2015年1月16日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(15)第0018号验资报告。
（二）2018年募集资金使用金额及期末余额
2018年1-12月份使用募集资金投资金额为1,631.49万元。截止2018年12月31日，公司募集项目专户资金余额为7,823.23万元（其中本金7,193.52万元，利息629.71万元）。
（三）累计使用募集资金金额及置换金额
截止2018年12月31日，公司累计募集资金投资金额为49,678.16万元（其中实际使用原始募集资金49,163.48 万元，利息收入永久补充流动资金514.68 万
元）。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司首次公开发行股票并上市中募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的规定，公司应将本次上市发行并扣除发行费用后的募集资金净额56,357万元，存放于募集资金专项账户（下称“专户”）集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。根据上述规范的要求和保荐机构的意见，每个募投项目设立对应的专户以便于后期管理、使用，公司于2015年2月10日第二届董事会第八次会议通过了《关于审议设立募集资金专用账户的议案》，设立了7个募集资金专用账户，该专用账户仅限于公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。专户账户信息见下表：
| 银行名称 | 银行账号 |
| 交通银行高新支行 | 帐号：431636000018160082421 |
| 华夏银行长沙分行营业部 | 帐号：13450000000741316 |
| 工商银行金鹏支行 | 帐号：1901018029200020965 |
| 建设银行兴蓉支行 | 帐号：43001510661052504579 |
| 招商银行东塘支行 | 帐号：731902111510404 |
| 长沙银行电广支行 | 帐号：800133579820046 |
| 民生银行长沙分行营业部 | 帐号：693460292 |
2015年5月15日，公司第二届董事会第十一次会议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点及实施主体的议案》，公司将新媒体项目交由全资子公司上海快乐讯广告传播有限公司负责实施，将智能电视交互购物系统建设项目（以下简称“智能电视项目”）交由全资子公司快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司负责实施。鉴于新媒体项目和智能电视项目实施主体和地点变更，会议同时通过了《关于子公司设立募集资金专用账户的议案》，同意子公司新设2个募集资金专用账户，替代新媒体项目原长沙银行电广支行专用账户和智能电视项目原招商银行东塘支行专用账户，新设作为募集资金专用账户的具体信息如下：
| 银行名称 | 银行账号 |
| 招商银行北京宣武门支行 | 账号：110909418210901 |
| 工商银行上海分行愚园路支行 | 帐号：1001223629005523997 |
（二）三方/四方监管情况
公司已与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、募集资金存放银行：交通银行高新支行、华夏银行长沙分行营业部、工商银行金鹏支行、建设银行兴蓉支行、招商银行东塘支行、长沙银行电广支行、民生银行长沙分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》；与中金公司、长沙银行电广支行、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，与中金公司、快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司”）、招商银行东塘支行、招商银行股份有限公司北京宣武门支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内上述监管协议得到切实履行。
（三）募集资金存储情况
截止2018年12月31日，募集资金存放于各账户的活期存款余额情况如下：
| 募集资金开户银行 | 账户类别 | 项目名称 | 截止日余额(元) |
| 交通银行高新支行 | 活期存款 | 电子商务平台建设项目 | 销户 |
| 华夏银行长沙分行营业部 | 活期存款 | 呼叫中心扩建项目 | 6,477,665.32 |
| 工商银行金鹏支行 | 活期存款 | 信息技术系统平台升级项目 | 16,835,510.04 |
| 建设银行兴蓉支行 | 活期存款 | 高清电视节目制作系统项目 | 销户 |
| 招商银行东塘支行 | 活期存款 | 智能电视交互购物系统项目 | 16,091,319.79 |
| 招行北京宣武门支行 | 活期存款 | 智能电视交互购物系统项目 | 353,605.45 |
| 长沙银行电广支行 | 活期存款 | 新媒体项目 | 24,732,362.33 |
| 工商银行上海分行愚园路支行 | 活期存款 | 新媒体项目 | 2,885,356.51 |
| 民生银行长沙分行营业部 | 活期存款 | 供应链物流建设项目 | 10,856,491.39 |
| 合计 | 78,232,310.83 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点和实施主体变更情况
2015年5月13日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点及实施主体的议案》。公司募投项目中，新媒体项目、智能电视交互购物系统建设项目和呼叫中心扩建项目原计划实施地点位于长沙市开福区青竹湖路399号青竹湖会展中心，根据项目实施实际情况，公司将新媒体项目交由全资子公司上海快乐讯广告传播有限公司负责实施，实施地点变更为上海市武宁路99号25楼，将智能电视交互购物系统建设项目交由全资子公司快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司负责实施，实施地点变更为北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际传媒产业园区二期C15号楼，将呼叫中心扩建项目实施地点变更为长沙市万家丽北路二段368号卧琥城。
本次变更募投项目实施地点及主体符合相关法律、法规的规定。除变更实施地点及实施主体外，公司募投项目建设背景、技术方案仍与公司《招股说明书》中披露的相关内容一致，而且变更后的实施主体是公司全资子公司，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点及实施主体的变更对募投项目不存在新增风险及不确定性，且有利于优化公司场地资源，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，中金公司对该议案出具了相关核查意见。《公司变更募集资金实施地点及实施主体的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见2015年5月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2015年5月13日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司以募投资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金110,388,346.24元置换公司预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(15)第E0089号）对上述置换情况进行了审验；中金公司出具了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投
项目自筹资金事项的核查意见》。《公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》以及保荐机构所发表意见的具体内容见2015年5月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
具体置换情况见下表：
| 募集资金项目 | 募集资金投资 金额(元) | 审计截止日已置换 资金金额（元） |
| 电子商务平台建设项目 | 128,000,000.00 | 11,453,512.08 |
| 呼叫中心扩建项目 | 37,000,000.00 | 6,477,058.52 |
| 信息技术系统平台升级项目 | 83,000,000.00 | 28,357,762.02 |
| 高清电视节目制作系统项目 | 96,000,000.00 | 17,647,185.74 |
| 智能电视交互购物系统建设项目 | 87,000,000.00 | 9,900,919.00 |
| 新媒体项目 | 60,000,000.00 | 1,847,888.82 |
| 供应链物流建设项目 | 72,570,000.00 | 34,704,020.05 |
| 合计 | 563,570,000.00 | 110,388,346.24 |
（四）调整募投项目投资规模的情况
根据募投项目的实际进展情况，结合公司发展的需要，公司董事会于2016年4月21日第十九次董事会会议审核通过《关于调整公司募投项目投资规模的议案》，公司募投项目原计划投资：147,055.76万元，其中使用募集资金：56,357.00万元。此次调整后的募投项目投资计划为66,640.62万元，其中使用募集资金：
51,927.00万元。公司独董、监事会对该案发表了同意意见，中金公司出具了核查意见。并于2016年5月31日的2015年股东大会上获得通过。此次调整后的项目投资规模如下：
| 项目 | 调整前募投项目总额（万元） | 调整后募投项目总额（万元） | 调整前使用募集资金金额（万元） | 调整后使用募集资金金额（万元） |
| 电子商务平台建设项目 | 33,393.80 | 20,453.04 | 12,800.00 | 12,800.00 |
| 呼叫中心扩建项目 | 9,643.00 | 3,802.74 | 3,700.00 | 3,700.00 |
| 信息技术系统平台升级项目 | 21,685.00 | 8,627.31 | 8,300.00 | 8,300.00 |
| 高清电视节目生产系统项目 | 25,133.00 | 9,738.79 | 9,600.00 | 9,600.00 |
| 智能电视交互购物系统建设项目 | 22,626.00 | 4,270.00 | 8,700.00 | 4,270.00 |
| 项目 | 调整前募投项目总额（万元） | 调整后募投项目总额（万元） | 调整前使用募集资金金额（万元） | 调整后使用募集资金金额（万元） |
| 新媒体项目 | 15,683.00 | 6,191.16 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 供应链物流建设项目 | 18,891.96 | 13,557.58 | 7,257.00 | 7,257.00 |
| 未指定用途募集资金 | 4,430.00 | |||
| 合计 | 147,055.76 | 66,640.62 | 56,357.00 | 56,357.00 |
（五）关于购物合同纠纷从募集资金账户执行划款的情况
2016年发生的顾客张海阳与公司网络购物合同纠纷一案，于2017年1月经广州中院二审裁定公司败诉。据此裁定，2017年3月广州荔湾区法院下达执行通知书，执行款项金额：30,336.00元。2017年11月24日，公司接到监管银行工商银行金鹏支行通知，告知其监管的募集资金账号：1901018029200020965已网络执行扣款30,336.00元。2017年11月28日，公司从自有资金账户向工商银行金鹏支行监管的募集资金账号：1901018029200020965转入30,336.00元，及时补足募集资金账户金额。
（六）终止部分募投项目并使用部分募集资金永久补充流动资金的情况
根据市场变化和募投项目进展情况，公司对原募集投资项目的方案、预期目标进行优化调整，拟终止电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目。2017年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止电子商务平台建设项目和高清电视节目生产系统项目。电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目终止后，公司拟分别将上述两个募集资金投资项目的剩余募集资金（含利息）9,999.80万元、6,037.07万元，以及未指定用途募集资金4,430.00万元，以上合计20,466.87万元用于永久补充流动资金。公司独董、监事会对上述议案发表了同意意见，中金公司出具了核查意见，并于2017年8月25日召开的2017年第四次临时股东大会上获得通过。
（七）关于募投项目延期的实施的情况
根据公司生产经营和募集投资项目的实际情况，公司拟对部分募集资集投资投资项目达到预定可使用状态的日期进行延期。具体如下：
| 序号 | 项目 | 原项目达到预定可使用状态日期 | 延期后项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 呼叫中心扩建项目 | 2017年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 2 | 信息技术系统平台升级项目 | 2017年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 3 | 智能电视交互购物系统建设项目 | 2017年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 4 | 新媒体项目 | 2017年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 5 | 供应链物流建设项目 | 2017年12月31日 | 2019年12月31日 |
2018年2月28日，公司召开第三届董事会第九次会议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司独董、监事会对上述议案发表了同意意见，中金公司出具了核查意见。
四、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：芒果超媒2018年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对芒果超媒董事会披露的2018年度募集资金使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表（2018年度）
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额（万元） | 调整后投资总额(1) （万元） | 本报告期投入金额 （万元） | 截至期末累计投入金额(2)（万元） | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 电子商务平台建设项目 | 是 | 12,800.00 | 3,114.08 | 3,114.08 | 100.00% | 是 | 否 | |||
| 呼叫中心扩建项目 | 否 | 3,700.00 | 3,700.00 | 110.46 | 3,101.94 | 83.84% | 否 | 否 | ||
| 信息技术系统平台升级项目 | 否 | 8,300.00 | 8,300.00 | 622.68 | 6,725.30 | 81.03% | 否 | 否 | ||
| 高清电视节目制作系统项目 | 是 | 9,600.00 | 3,763.73 | 3,763.73 | 100.00% | 是 | 否 | |||
| 智能电视交互购物系统建设项目 | 否 | 8,700.00 | 4,270.00 | 450.79 | 2,864.37 | 67.08% | 否 | 否 | ||
| 新媒体项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 383.67 | 3,402.98 | 56.72% | 否 | 否 | ||
| 供应链物流建设项目 | 否 | 7,257.00 | 7,257.00 | 63.89 | 6,238.89 | 85.97% | 否 | 否 | ||
| 补流转出 | 否 | 19,952.19 | 20,466.87 | 否 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 56,357.00 | 56,357.00 | 1,631.49 | 49,678.16 | ||||||
| 合计 | 56,357.00 | 56,357.00 | 1,631.49 | 49,678.16 | 87.24% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司呼叫中心扩建项目、信息技术系统平台升级、智能电视交互购物系统建设、新媒体项目、供应链物流建设项目均处于建设期。尚未产出收益。2018年2月28日，公司召开第三届董事会第九次会议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，上述项目均延期到2019年12月31日达到预定可使用状态。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 |
| 以前年度发生 | |
| 公司募投项目中，新媒体项目、智能电视交互购物系统建设项目和呼叫中心扩建项目原计划实施地点位于长沙市开福区青竹湖路399号青竹湖会展中心，根据项目实施实际情况，公司决定将新媒体项目交由全资子公司上海快乐讯广告传播有限公司负责实施，实施地点变更为上海市武宁路99号25楼，将智能电视交互购物系统建设项目交由全资子公司快乐的狗（北京）新媒体技术限责任公司负责实施，实施地点变更为北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际传媒产业园区二期C15号楼，将呼叫中心扩建项目实施地点变更为长沙市万家丽北路二段368号卧琥城。上述事项经2015年5月13日公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，中金公司对该议案出具了相关核查意见，详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2015年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币110,388,346.24元，公司决定以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。上述事项经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，中金公司对该议案出具了相关核查意见。《公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募投项目的后续投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 根据募投项目的实际进展情况，结合公司发展的需要，公司董事会于2016年4月21日第十九次董事会会议审核通过《关于调整公司募投项目投资规模的议案》，公司募投项目原计划投资：147,055.76万元，其中使用募集资金：56,357万元。此次调整后的募投项目投资计划为66,640.62万元，其中使用募集资金：51,927万元。智能电视交互购物系统建设项目在调整投资规模及使用募集资金金额后，会产生4,430万元的募集资金结余，这部分资金在有适当用途后，将再履行必要审议程序进行调整。公司独董、监事会对该案发表了同意意见，中金公司出具了核查意见。2016年5月31日，公司2015年股东大会审议通过了《关于调整公司募投项目投资规模的议案》。 根据市场变化和募投项目进展情况，公司对原募集投资项目的方案、预期目标进行优化调整，终止电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目。2017年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止电子商务平台建设项目和高清电视节目生产系统项目。电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目终止后，公司拟分别将上述两个募集资金投资项目的剩余募集资金（含利息）9,999.8万元、6,037.07万元，以及未指定用途募集资金4,430万元，以上合计20,466.87万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，中金公司出具了核查意见，并于2017年8月25日举行的2017年第四次临时股东大会上获得通过。 2016年发生的顾客张海阳与公司网络购物合同纠纷一案，于2017年1月经广州中院二审裁定公司败诉。据此裁定，2017年3月广州荔湾区法院下达执行通知书，执行款项金额：30,336元。2017年11月24日，公司接到监管银行：工商银行金鹏支行通知，告知其监管的募集资金账号：1901018029200020965已网络执行扣款30,336元。2017年11月28日，公司从自有资金账户向募集资金账号：1901018029200020965转入30,336元。及时补足募集资金账户金额。 2018年，公司根据生产经营和募集投资项目的实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行延期。具体如下：呼叫中心扩建项目、信息技术系统平台升级项目、智能电视交互购物建设系统、新媒体项目和供应链物流建设项目均延期到2019年12月31日。2018年2月28日，公司第三届董事会第九次会议通过募投项目延期实施的议案，公司独董、监事对上述议案发表了同意意见，中金公司出具了核查意见。 |
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
姚旭东 齐 飞
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
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