目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—12页
芒果超媒股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准公司首次公开发行股份的批复》（证监许可[2015]29 号文）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）采用通过向网下投资者询价配售，发行人与主承销商自主协商确定发行价格与网上按市值申购相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7000万股，发行价为每股人民币9.06元，共计募集资金63,420.00万元，扣除承销和保荐费用5,708.00万元后的募集资金为57,712.00万元，已由主承销商中金公司于2015年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,355.00万元后，公司本次募集资金净额为56,357.00万元。上述募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（德师报(验)〔2015〕第0018号。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金48,046.67万元（其中使用原始募集资金47,531.99万元，利息收入永久补充流动资金514.68万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,040.68万元；2018年度实际使用募集资金1,631.49万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额103.71万元；累计已使用募集资金49,678.16万元（其中实际使用原始募集资金49,163.48万元，利息收入永久补充流动资金514.68万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,144.39万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币7,823.23万元（包括累计收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《芒果超媒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中金公司于2015年2月13日分别与中国交通银行股份有限公司长沙高新支行、华夏银行股份有限公司长沙分行营业部、中国工商银行股份有限公司长沙金鹏支行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行 、招商银行股份有限公司长沙东塘支行（以下简称招行东塘支行）、长沙银行股份有限公司电广支行（以下简称长行电广支行）、中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、中国交通银行股份有限公司长沙高新支行、(中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行已于 2017年8月30日注销）签订了《募集资金三方监管协议》；2015年8月31日与中金公司、长行电广支行、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，与中金公司、快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司、招行东塘支行、招商银行股份有限公司北京宣武门支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2015年5月15日，公司第二届董事会第十一次会议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点及实施主体的议案》，公司将快乐购新媒体项目交由全资子公司上海快乐讯广告传播有限公司负责实施，将快乐购智能电视交互购物系统建设项目交由全资子公司快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司负责实施。鉴于新媒体项目和智能电视项目实施主体和地点变更，会议同时通过了《关于子公司设立募集资金专用账户的议案》，同意子公司于工商银行上海分行愚园路支行与招商银行北京宣武门支行新设募集资金专用账户分别替代新媒体项目原长沙银行电广支行专用账户和智能电视项目原招商银行东塘支行专用账户。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国交通银行股份有限公司长沙高新支行 | 431636000018160082421 | 已销户 | |
| 华夏银行股份有限公司长沙分行营业部 | 13450000000741316 | 6,477,665.32 | 募集资金专户 |
| 中国工商银行股份有限公司长沙金鹏支行 | 1901018029200020965 | 16,835,510.04 | 募集资金专户 |
| 中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行 | 43001510661052504579 | 已销户 | |
| 招商银行东塘支行 | 731902111510404 | 16,091,319.79 | 募集资金专户 |
| 长沙银行电广支行 | 800133579820046 | 24,732,362.33 | 募集资金专户 |
| 中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部 | 693460292 | 10,856,491.39 | 募集资金专户 |
| 招商银行股份有限公司北京宣武门支行 | 110909418210901 | 353,605.45 | 募集资金专户 |
| 中国工商银行股份有限公司上海分行愚园路支行 | 1001223629005523997 | 2,885,356.51 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 78,232,310.83 |
广大投资者利益最大化。
公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构中金公司对该议案出具了相关核查意见。《公司变更募集资金实施地点及实施主体的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见2015年5月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
3. 募投项目先期投入及置换情况
2015 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司以募投资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金110,388,346.24元置换公司预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(15)第 E0089 号）对上述置换情况进行了审验；公司保荐机构中金公司出具了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。《公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》以及保荐机构所发表意见的具体内容见2015 年 5 月15 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
具体置换情况见下表：
| 募集资金项目 | 募集资金投资金额(元) | 审计截止日已置换资金金额（元） |
| 电子商务平台建设项目 | 128,000,000.00 | 11,453,512.08 |
| 呼叫中心扩建项目 | 37,000,000.00 | 6,477,058.52 |
| 信息技术系统平台升级项目 | 83,000,000.00 | 28,357,762.02 |
| 高清电视节目制作系统项目 | 96,000,000.00 | 17,647,185.74 |
| 智能电视交互购物系统建设项目 | 87,000,000.00 | 9,900,919.00 |
| 新媒体项目 | 60,000,000.00 | 1,847,888.82 |
| 供应链物流建设项目 | 72,570,000.00 | 34,704,020.05 |
| 合 计 | 563,570,000.00 | 110,388,346.24 |
1901018029200020965转入30,336.00元，及时补足募集资金账户金额。
5．终止部分募投项目并使用部分募集资金永久补充流动资金的情况根据市场变化和募投项目进展情况，公司对原募集投资项目的方案、预期目标进行优化调整，拟终止电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目。2017年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止电子商务平台建设项目和高清电视节目生产系统项目。电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目终止后，公司拟分别将上述两个募集资金投资项目的剩余募集资金（含利息）9,999.80万元、6,037.07万元，以及未指定用途募集资金4,430万元，以上合计 20,466.87万元用于永久补充流动资金。公司独董、监事会对上述议案发表了同意意见，公司保荐机构中金公司出具了核查意见，并于 2017年8月25日召开的2017年第四次临时股东大会上获得通过。
6．关于募投项目延期的实施的情况根据公司生产经营和募集投资项目的实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行延期。具体如下：
| 序号 | 项 目 | 原项目达到预定 可使用状态日期 | 延期后项目达到 预定可使用状态日期 |
| 1 | 呼叫中心扩建项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
| 2 | 信息技术系统平台升级项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
| 3 | 智能电视交互购物系统建设项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
| 4 | 新媒体项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
| 5 | 供应链物流建设项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 募集资金项目投资规模调整情况
根据募投项目的实际进展情况，结合公司发展的需要，公司于2016年 4月21日召开二届十九次董事会审核通过《关于调整公司募投项目投资规模的议案》，公司募投项目原计划投资147,055.76 万元，其中使用募集资金56,357万元，此次调整后的募投项目投资计划为 66,640.62 万元，其中使用募集资金 51,927万元。快乐购智能电视交互购物系统建设项目在调整投资规模及使用募集资金金额后，会产生 4,430 万元的募集资金结余，这部分资金在有适当用途后，将再履行必要审议程序进行调整。公司独董、监事会对该案发表了同意意见，公司保荐机构中金公司出具了核查意见。并于 2016 年 5 月 31 日的 2015年度股东大会上获得通过。此次调整后的项目投资规模如下：
| 项 目 | 调整前募投项 目总额（万元） | 调整后募投项 目总额（万元） | 调整前使用募集 资金金额（万元） | 调整后使用募集 资金金额（万元） |
| 快乐购电子商务平台建设项目 | 33,393.80 | 20,453.04 | 12,800.00 | 12,800.00 |
| 呼叫中心扩建项目 | 9,643.00 | 3,802.74 | 3,700.00 | 3,700.00 |
| 信息技术系统平台升级项目 | 21,685.00 | 8,627.31 | 8,300.00 | 8,300.00 |
| 高清电视节目生产系统项目 | 25,133.00 | 9,738.79 | 9,600.00 | 9,600.00 |
| 快乐购智能电视交互购物系统建设项目 | 22,626.00 | 4,270.00 | 8,700.00 | 4,270.00 |
| 快乐购新媒体项目 | 15,683.00 | 6,191.16 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 快乐购供应链物流建设项目 | 18,891.96 | 13,557.58 | 7,257.00 | 7,257.00 |
| 未指定用途的募集资金 | 4,430.00 | |||
| 合 计 | 147,055.76 | 66,640.62 | 56,357.00 | 56,357.00 |
意见，公司保荐机构中金国际金融股份有限公司出具了核查意见，并于2017年8月25日举行的2017年第四次临时股东大会上获得通过。
变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表2. 变更募集资金投资项目情况表
芒果超媒股份有限公司二〇一九年四月二十七日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度编制单位：芒果超媒股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 56,357.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,631.49 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 49,678.16[注1] | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 19,952.19 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 35.40% | |||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1. 快乐购电子商务平台建设项目 | 是 | 12,800.00 | 3,114.08 | 3,114.08 | [注2] | 2017/8/31 | 是 | 否 | ||||
| 2.呼叫中心扩建项目 | 否 | 3,700.00 | 3,700.00 | 110.46 | 3,101.94 | 83.84 | 否 | 否 | ||||
| 3.信息技术系统平台升级项目 | 否 | 8,300.00 | 8,300.00 | 622.68 | 6,725.30 | 81.03 | 否 | 否 | ||||
| 4. 快乐购高清电视节目制作系统项目 | 是 | 9,600.00 | 3,763.73 | 3,763.73 | [注2] | 2017/8/31 | 是 | 否 | ||||
| 5.智能电视交互购物系统建设项目 | 否 | 8,700.00 | 4,270.00 | 450.79 | 2,864.37 | 67.08 | 否 | 否 | ||||
| 6.新媒体项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 383.67 | 3,402.98 | 56.72 | 否 | 否 | ||||
| 7.供应链物流建设项目 | 否 | 7,257.00 | 7,257.00 | 63.89 | 6,238.89 | 85.97 | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目 小 计 | 否 | 56,357.00 | 36,404.81 | 1,631.49 | 29,211.29 | 80.25 | ||||
| 永久补充流动资金 | 19,952.19 | 20,466.87 | [注3] | |||||||
| 合 计 | 56,357.00 | 56,357.00 | 1,631.49 | 49,678.16 | 87.24[注4] | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 中心扩建项目、信息技术系统平台升级、智能电视交互购物系统建设、新媒体项目、供应链物流建设项目均处于建设期，尚未产出收益。2018 年2月28日，公司召开第三届董事会第九次会议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，上述项目均延期到2019年12月31日达到预定可使用状态。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见三（一）2.说明 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三（一）3.说明 | |||||||||
| 用部分募集资金永久补充流动资金情况 | 详见三（一）5.说明 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募投项目的后续投入。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度编制单位：芒果超媒股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 快乐购电子商务平台建设项目 | 12,800.00 | 3,114.08 | 3,114.08 | [注1] | 2017/8/31 | 是 | 否 | ||
| 快乐购高清电视节目制作系统项目 | 9,600.00 | 3,763.73 | 3,763.73 | [注1] | 2017/8/31 | 是 | 否 | ||
| 永久补充流动资金 | 19,952.19[注2] | 20,466.87[注3] | 不适用 | ||||||
| 合 计 | 22,400.00 | 26,830.00 | 27,344.68 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见四（一）及（二）之说明 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||