中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2019年度日常关联交易预计的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芒果超媒2019年度日常关联交易预计进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、2019年日常关联交易概述
（一）2019年预计日常关联交易类别和金额
公司根据2018年日常关联交易实际情况，并结合业务规划情况，对2019年日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 交易方名称 | 关联交易 内容 | 合同签订金额或预计金额 | 上年发生金额 | 截止到核查意见出具日发生额 |
| 采购商品 | 成都市极米科技有限公司 | 购买商品 | 200.00 | 11.87 | 46.12 |
| 湖南天娱广告有限公司 | 购买商品 | 22.00 | 3.45 | 3.14 | |
| 上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司 | 购买商品 | 10.00 | 97.13 | 0.00 | |
| 天津阳光美创科技有限公司 | 购买商品 | 1,000.00 | 292.13 | 216.74 | |
| 接受劳务 | 湖南广播电视台下属频道（除湖南卫视） | 节目制作、宣传推广 | 4,700.00 | 5,017.85 | 288.09 |
| 湖南广播电视台 | 运营商增值分成、品牌许可使用权、节目使用费 | 48,600.00 | 43,681.09 | 14,332.45 | |
| 广州韵洪广告有限公司 | 广告代理 | 25,632.00 | 14,059.78 | 3,316.77 | |
| 湖南广播电视广告总公司 | 广告发布、入网合作费 | 350.00 | 445.97 | 59.25 | |
| 湖南广播电视台卫视频道 | 宣传推广、艺人经纪、接受 | 2,650.00 | 273.12 | 696.16 |
| 劳务、采购商品 | |||||
| 湖南国际会展中心管理有限公司 | 场馆展览及配套服务 | 590.00 | 396.13 | 48.45 | |
| 湖南金蜂音像出版社有限公司 | 音乐制作费 | 0.00 | 11.32 | 0.00 | |
| 湖南金鹰卡通有限公司 | 艺人经纪、宣传推广 | 1,230.00 | 382.55 | 132.08 | |
| 湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 | 运营商分成、入网合作费 | 400.00 | 391.50 | 124.71 | |
| 湖南天娱广告有限公司 | 广告代理 | 9,906.00 | 1,549.06 | 1,874.09 | |
| 新疆环塔汽摩运动俱乐部有限责任公司 | 游戏分成 | 0.00 | 2,341.13 | 0.00 | |
| 北京天娱传媒有限公司 | 版权采购 | 24,070.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 提供劳务 | 北京今世雅唐影视文化传播有限公司 | 提供劳务 | 30.00 | 0.00 | 0.00 |
| 湖南视界金鹰传媒有限公司 | 提供劳务 | 0.00 | 22.01 | 0.00 | |
| 成都市极米科技有限公司 | 会员收益 | 340.00 | 167.56 | 61.71 | |
| 广州韵洪广告有限公司 | 广告发布 | 80,000.00 | 48,231.60 | 15,767.91 | |
| 湖南广播电视广告总公司 | HS互动、广告发布 | 5,210.00 | 2,812.33 | 1,270.14 | |
| 湖南广播电视台 | 广告发布、发行收入 | 100,000.00 | 73,505.71 | 40,215.28 | |
| 湖南广播电视台下属频道（除湖南卫视） | 提供劳务 | 13.00 | 966.82 | 0.00 | |
| 湖南广播电视台广播传媒中心（电竞） | 提供劳务 | 0.00 | 188.68 | 0.00 | |
| 湖南广播电视台卫视频道 | 发行收入、提供劳务 | 41,500.00 | 13,675.18 | 5,324.62 | |
| 湖南金鹰卡通有限公司 | 提供劳务 | 265.00 | 329.25 | 28.30 | |
| 湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 | 运营商收入 | 600.00 | 589.62 | 188.68 | |
| 湖南天娱广告有限公司 | 广告发布 | 36,983.00 | 28,380.30 | 13,362.31 | |
| 芒果传媒有限公司 | 发行收入 | 55,590.00 | 54,037.74 | 1,832.08 | |
| 上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司 | 商品销售 | 56.00 | 192.32 | 1.21 | |
| 天津阳光美创科技有限公司 | 推广服务收入 | 12.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 上海快乐芒果音乐文化传媒有限公司 | 提供劳务 | 0.00 | 10.38 | 0.00 | |
| 湖南金蜂音像出版社有限公司 | 提供劳务 | 0.00 | 1.30 | 0.00 | |
| 浙江东阳上象星作影视文化有限公司 | 发行收入 | 5,660.00 | 0.00 | 0.00 |
| 关联租赁（租出） | 北京今世雅唐影视文化传播有限公司 | 租赁及物业管理 | 0.00 | 7.48 | 0.00 |
| 湖南广播电视台下属频道（除湖南卫视） | 租赁及物业管理 | 552.00 | 550.41 | 182.19 | |
| 关联租赁（租入） | 北京今世雅唐影视文化传播有限公司 | 租赁及物业管理 | 50.00 | 8.40 | 10.00 |
| 湖南广播电视台后勤保障中心 | 租赁及物业管理 | 965.00 | 911.65 | 276.38 | |
| 湖南国际会展中心 | 租赁及物业管理 | 900.00 | 448.94 | 314.74 | |
| 湖南圣爵菲斯投资有限公司 | 租赁及物业管理 | 1,000.00 | 722.71 | 416.14 | |
| 乐田娱乐（湖南）有限公司 | 租赁及物业管理 | 380.00 | 201.08 | 65.56 | |
| 合计 | 449,466.00 | 294,915.55 | 100,455.30 | ||
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
2018年度公司预计发生日常关联交易总额329,844.00万元，实际发生日常关联交易总额294,915.55万元，实际发生额在预计范围之内，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易方名称 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 采购商品 | 成都市极米科技有限公司 | 购买商品 | 11.87 | 19.00 | 0.00% | -37.53% |
| 湖南天娱广告有限公司 | 购买商品 | 3.45 | 0.00 | 0.00% | - | |
| 上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司 | 购买商品 | 97.13 | 906.00 | 0.02% | -89.28% | |
| 天津阳光美创科技有限公司 | 购买商品 | 292.13 | 181.00 | 0.05% | 61.40% | |
| 小计 | 404.58 | 1,106.00 | 0.07% | -63.42% | ||
| 接受劳务 | 湖南广播电视台下属频道（除湖南卫视） | 节目制作、宣传推广 | 5,017.85 | 4,704.00 | 0.82% | 6.67% |
| 湖南广播电视台 | 运营商增值分成、品牌许可使用权、节目使用费 | 43,681.09 | 44,838.00 | 7.18% | -2.58% | |
| 广州韵洪广告有限公司 | 广告代理 | 14,059.78 | 12,021.00 | 2.31% | 16.96% | |
| 湖南广播电视广告总公司 | 广告发布、入网合作费 | 445.97 | 162.00 | 0.07% | 175.29% | |
| 湖南广播电视台卫视频道 | 宣传推广、艺人经纪、接受劳务、采购商品 | 273.12 | 251.00 | 0.04% | 8.81% | |
| 湖南国际会展中心管理有限公司 | 场馆展览及配套服务 | 396.13 | 546.00 | 0.07% | -27.45% | |
| 湖南金蜂音像出版社有限公司 | 音乐制作费 | 11.32 | 12.00 | 0.00% | -5.67% | |
| 湖南金鹰卡通有限公司 | 艺人经纪、宣传推广 | 382.55 | 808.00 | 0.06% | -52.65% | |
| 湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 | 运营商分成、入网合作费 | 391.50 | 332.00 | 0.06% | 17.92% | |
| 湖南天娱广告有限公司 | 广告代理 | 1,549.06 | 7,908.00 | 0.25% | -80.41% | |
| 新疆环塔汽摩运动俱乐部有限责任公司 | 游戏分成 | 2,341.13 | 700.00 | 0.38% | 234.45% | |
| 小计 | 68,549.50 | 72,282.00 | 11.27% | -5.16% | ||
| 提供劳务 | 湖南视界金鹰传媒有限公司 | 提供劳务 | 22.01 | 23.00 | 0.00% | -4.30% |
| 成都市极米科技有限公司 | 会员收益 | 167.56 | 146.00 | 0.02% | 14.77% | |
| 广州韵洪广告有限公司 | 广告发布 | 48,231.60 | 56,048.00 | 4.99% | -13.95% | |
| 湖南广播电视广告总公司 | HS互动、广告发布 | 2,812.33 | 8,521.00 | 0.29% | -67.00% | |
| 湖南广播电视台 | 广告发布、发行收入 | 73,505.71 | 79,568.00 | 7.61% | -7.62% | |
| 湖南广播电视台下属频道（除湖南卫视） | 提供劳务 | 966.82 | 864.00 | 0.10% | 11.90% | |
| 湖南广播电视台广播传媒中心（电竞） | 提供劳务 | 188.68 | 679.00 | 0.02% | -72.21% | |
| 湖南广播电视台卫视频道 | 发行收入、提供劳务 | 13,675.18 | 11,901.00 | 1.42% | 14.91% | |
| 湖南金鹰卡通有限公司 | 提供劳务 | 329.25 | 282.00 | 0.03% | 16.76% | |
| 湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 | 运营商收入 | 589.62 | 613.00 | 0.06% | -3.81% | |
| 湖南天娱广告有限公司 | 广告发布 | 28,380.30 | 29,941.00 | 2.94% | -5.21% | |
| 芒果传媒有限公司 | 发行收入 | 54,037.74 | 64,792.00 | 5.59% | -16.60% | |
| 上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司 | 商品销售 | 192.32 | 272.00 | 0.02% | -29.29% | |
| 上海快乐芒果音乐文化传媒有限公司 | 提供劳务 | 10.38 | 10.00 | 0.00% | 3.80% | |
| 湖南金蜂音像出版社有限公司 | 提供劳务 | 1.30 | 2.00 | 0.00% | -35.00% | |
| 小计 | 223,110.80 | 253,662.00 | 23.09% | -12.04% | ||
| 关联租赁（租出） | 北京今世雅唐影视文化传播有限公司 | 租赁及物业管理 | 7.48 | 15.00 | 0.17% | -50.13% |
| 湖南广播电视台下属频道（除湖南卫视） | 租赁及物业管理 | 550.41 | 550.00 | 12.67% | 0.07% | |
| 小计 | 557.89 | 565.00 | 12.84% | -1.26% | ||
| 关联租赁（租入） | 北京今世雅唐影视文化传播有限公司 | 租赁及物业管理 | 8.40 | 13.00 | 0.19% | -35.38% |
| 湖南广播电视台后勤保障中心 | 租赁及物业管理 | 911.65 | 874.00 | 20.99% | 4.31% | |
| 湖南国际会展中心 | 租赁及物业管理 | 448.94 | 439.00 | 10.34% | 2.26% | |
| 湖南圣爵菲斯投资有限公司 | 租赁及物业管理 | 722.71 | 701.00 | 16.64% | 3.10% | |
| 乐田娱乐（湖南）有限公司 | 租赁及物业管理 | 201.08 | 202.00 | 4.63% | -0.46% | |
| 小计 | 2,292.78 | 2,229.00 | 52.78% | 2.86% | ||
| 合计 | 294,915.55 | 329,844.00 | - | -10.59% | ||
二、关联方介绍及关联关系
（一）湖南广播电视台
关联方湖南广播电视台下属频道（除湖南卫视）、湖南广播电视台卫视频道、湖南广播电视台后勤保障中心均为湖南广播电视台下属机构。
法定代表人：吕焕斌
开办资金：389,115万元
宗旨和业务范围：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展，新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作、电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。
与公司关系：芒果传媒有限公司为公司控股股东，持股比例为67.91%。湖南广播电视台持有芒果传媒有限公司的全部股权，为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，湖南广播电视台是公司的关联法人。
（二）芒果传媒有限公司
法定代表人：吕焕斌
注册资本：205,000万元
营业范围：广播电视节目策划、制作、经营；法律法规允许的资产管理与投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：芒果传媒有限公司为公司控股股东，持股比例为67.91%。
（三）湖南天娱广告有限公司
法定代表人：金军民
注册资本：5,000万元
营业范围：文化活动的组织与策划；展览展示服务、会议服务；经纪中介业务；广告代理、设计、制作及发布；媒体代理；日用百货、化妆品、家居用品、家用电器、机电设备、文体用品、办公用品、工艺品、建材、汽车、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：湖南天娱广告有限公司为湖南广播电视台全资子公司，与公司受同一实际控制人控制，是公司的关联方。
（四）北京天娱传媒有限公司
法定代表人：杨亚群
注册资本：500万
营业范围：广播电视节目制作；出版物零售；组织文化艺术交流活动；舞蹈技术培训；声乐技术培训；绘画技术培训；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：芒果传媒有限公司为公司控股股东，持股比例为67.91%。北京天娱传媒有限公司为芒果传媒全资子公司，与公司受同一控制人控制，是公司的关联方。
（五）电广传媒股份有限公司
关联方广州韵洪广告有限公司、湖南圣爵菲斯投资有限公司、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司均为电广传媒股份有限公司下属子公司。
法定代表人：陈刚注册资本：141,755.634万元营业范围：影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经营）；广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。
与公司关系：电广传媒股份有限公司与公司为同一产生重大影响的关联单位。
三、关联方履约能力
上述关联交易各方具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中均能履行合同约定。
四、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司关联交易包括广告发布或代理、软广联合招商、版权采购或销售及其他关联交易等均是按照市场行情、行业惯例按照市场化方式协商确定交易价格，定价是公允的。
（二）关联交易协议
部分协议已在预计范围内签署。
五、关联交易目的和对上市公司影响
2019年度公司与关联方发生日常关联交易额预计总额为44.95亿元，系公司正常经营需要，是合理的、必要的，且交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情况。关联交易预计金额较去年有所增加的主要原因为：一是公司持续加大节目和版权资源的投入，新媒体平台运营良好，广告业务将保持增长，广州韵洪广告有限公司、湖南天娱广告有限公司等为业内综合实力较强的广告代理商，其代理政策与其他公司一致，预计相应的广告收入和代理费仍将保持增长；二是公司在媒体融合发展方面走在行业前列，内容制作能力不断提升，自制的优质内容资源开始向传统媒体反向输出，对关联方的影视剧和节目销售将会增加。
相关关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
六、关联交易审批情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，2019年4月27日公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年公司预计日常关联交易的议案》，表决该事项时，关联董事张华立、张勇、蔡怀军、唐靓回避了表决。该事项尚需提交股东大会审议。公司独立董事已对该事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：芒果超媒上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过（相关关联董事回避表决），并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2019年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
姚旭东 齐 飞
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
年 月 日