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证券代码：300412 证券简称：迦南科技 公告编号：2024-018
浙江迦南科技股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”、“迦南科技”）控股子公司上海凯贤流体科技有限公司（以下简称“上海凯贤”）少数股东上海凯利普企业管理服务合伙企业（以下简称“凯利普”）拟将其持有的49%的股权转让给凯立普的合伙人易军、史红彦、吴晓军、王忠和段午昳，凯立普合伙人对上海凯贤的间接持股转变为直接持股。为保持上海凯贤股权结构与其经营团队的稳定性，公司决定放弃上述股份转让的优先购买权。
2、公司目前持有上海凯贤51%的股权，上述股权转让完成后，公司仍持有上海凯贤51%的股权，本次交易不会降低公司对上海凯贤的持股比例，不会改变公司合并范围。
3、上海凯贤少数股东凯利普由公司董事易军先生出资62%，上海凯贤经营层出资38%，公司董事易军先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
4、公司于2024年3月28日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
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公司于近期收到控股子公司上海凯贤少数股东凯利普的通知，凯利普拟将其持有上海凯贤49%股权分别转让给其合伙人易军、史红彦、吴晓军、王忠、段午昳共计5名自然人。具体转让价格及其他事宜由转让方与受让方根据上海凯贤每股净资产协商确定。由于公司董事易军先生是本次交易的转让方凯立普的执行事务合伙人及本次交易的受让方之一，本次放弃优先购买权事项构成公司的关联交易。
2024年3月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放弃本次对上海凯贤股权的优先购买权暨关联交易。董事会对该议案表决时，关联董事易军先生回避表决，其余6名董事参与表决并一致通过。本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事专门会议对本次关联交易事项发表了同意的审查意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、名称：上海凯利普企业管理服务合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310230MA7B3EKB16
3、住所：上海市闵行区东川路555号乙楼1层1001室
4、注册资本：人民币500万元
5、经营范围：一般项目：企业管理,企业管理咨询,商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、实际控制人：易军
7、合伙人情况：
执行事务合伙人：易军，出资310万，出资比例62%
有限合伙人：史红彦，出资100万元，出资比例20%
吴晓军，出资50万，出资比例10%王忠，出资25万，出资比例5%段午昳，出资15万，出资比例3%
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8、关联关系：执行事务合伙人易军先生为公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，易军先生为公司关联自然人。
（二）受让方基本情况
1、易 军，自然人，中国国籍，身份证号码：1301021964******7X
2、史红彦，自然人，中国国籍，身份证号码：1324321970******19
3、吴晓军，自然人，中国国籍，身份证号码：3502111969******34
4、王 忠，自然人，中国国籍，身份证号码：1301021964******33
5、段午昳，自然人，中国国籍，身份证号码：1301021979******28
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：上海凯贤流体科技有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1GBCXW8L
企业类型：有限责任公司
住所：上海市松江区广富林东路199号25幢3层301室
法定代表人：易军
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2016年9月18日
经营期限：2046年9月17日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制药专用设备制造；制药专用设备销售；普通机械设备安装服务；机械设备研发；专用设备修理；工业工程设计服务；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
上海凯贤为公司持股51%一级控股子公司。
（二）主要财务数据
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单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 56,727.22 | 55,784.72 |
| 负债总额 | 48,129.10 | 49,859.04 |
| 所有者权益 | 8,598.12 | 5,925.68 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 20,049.76 | 31,074.01 |
| 利润总额 | 2,919.37 | 2,437.86 |
| 净利润 | 2,672.45 | 2,278.59 |
注：以上数据为上海凯贤合并报表数据，2022年数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年9月数据未经审计。
（三）交易标的股权情况
上海凯贤股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次股权转让为凯立普将其对上海凯贤的出资额按照各合伙人对凯立普的出资比例转让至合伙人名下，各合伙人对上海凯贤的间接持股转变为直接持股，转让前后的最终持股比例不变。
本次股权转让前后，上海凯贤股权结构情况如下：
| 股东 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 迦南科技 | 510.00 | 51.00 | 510.00 | 51.00 |
| 凯立普 | 490.00 | 49.00 | - | - |
| 易 军 | - | - | 303.80 | 30.38 |
| 史红彦 | - | - | 98.00 | 9.80 |
| 史红彦 | - | - | 49.00 | 4.90 |
| 王 忠 | - | - | 24.50 | 2.45 |
| 段午昳 | - | - | 14.70 | 1.47 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
四、本次交易的定价
上海凯贤该部分股权转让价格具体由转让方与受让方根据上海凯贤每股净
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资产协商确定。
五、对公司的影响
公司同意本次股权转让放弃优先购买权，公司本次放弃优先购买权不会导致公司对上海凯贤持股比例发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次放弃优先购买权暨关联交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，同意公司放弃本次对上海凯贤股权的优先购买权暨关联交易。董事会对该议案表决时，关联董事易军先生回避表决，其余6名董事参与表决并一致通过。公司独立董事专门会议对本次关联交易发表了同意的审查意见。本次股权转让暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事专门会议决议。
特此公告。
浙江迦南科技股份有限公司董事会2024年3月28日