安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司房屋租赁暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”、“上市公司”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对迦南科技房屋租赁暨关联交易相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司根据实际经营发展需要于2023年4月18日与控股股东迦南科技集团有限公司（以下简称“迦南集团”）签订房屋租赁协议，拟租赁位于浙江省永嘉县东瓯街道林浦路1975号的房屋共7层（房屋产权证登记编号：永房权证瓯北字第46869号，土地证编号：永嘉国用（2008）第03-1811号），租赁期限为3年，即2023年01月01日至2025年12月31日，合同年租金为146.68万元（含税），三年共计440.04万元（含税）。
迦南集团为公司控股股东，为公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组。
公司于2023年4月18日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事方正先生、方志义先生回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：迦南科技集团有限公司
统一社会信用代码：91330324719509764X企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：浙江省永嘉县东瓯街道林浦路法定代表人：方亨志注册资本：5,000万元成立日期：2000年01月06日营业期限：2000年01月06日至长期经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；软件开发；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；服饰研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电机制造；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件批发；导航终端制造；导航终端销售；电影机械制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；煤炭及制品销售；水环境污染防治服务；企业总部管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权关系：方亨志先生和方志义先生合计持有迦南集团100%股权。
（二）主要财务数据（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 273,813.90 | 257,504.54 |
| 净资产 | 115,020.99 | 124,326.55 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 111,462.07 | 106,728.80 |
| 净利润 | -7,599.33 | 8,894.24 |
（三）关联关系说明
截至目前，迦南集团持有公司16.68%股权，为公司控股股东；方亨志先生、方志义先生为迦南集团股东，方正先生及方志义先生为公司董事；方亨志先生与方志义先生为兄弟关系，方亨志先生与方正先生为父子关系。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的价格按市场定价，参考相近地段租赁房屋的市场公允价，根据双方协商确定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
四、房屋租赁协议主要内容
甲方：迦南科技集团有限公司
乙方：浙江迦南科技股份有限公司
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、有偿的原则，就房屋租赁事宜达成如下协议：
（一）租赁标的
甲方将其拥有的位于浙江省永嘉县东瓯街道林浦路1975号的房屋共7层（房屋产权证登记编号：永房权证瓯北字第46869号，土地证编号：永嘉国用（2008）第03-1811号）租赁给乙方作为员工食堂与宿舍使用。该房屋建筑面积为3,828.10平方米，土地面积1,687.50平方米。
（二）租赁期限
1、租赁期为3年，即2023年01月01日至2025年12月31日。
2、租赁期满时，乙方如需继续承租该房屋的，双方重新签订租赁协议，在同等条件下，甲方应优先满足乙方新的租赁需求。
（三）租金、支付期限及方式
1、每年租金为1,466,800.00元（含税），三年共计4,400,400元（含税）。
2、租金以现金或转账方式按年支付，每年付一次，具体为每年年初第一个季度支付租金。
3、甲方在收取乙方租金时，同时向乙方开具发票。
4、其他费用：乙方自行承担水电费、修缮服务费等费用。
5、租赁期间，如有关租赁税费缴纳比例出现调整，则出租方可按税费变动情况相应调整租金。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司此次向迦南集团租赁房屋是为满足公司实际经营发展需要，作为员工食堂与宿舍使用，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
六、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至披露日，公司与迦南集团发生的各类关联交易的总金额为0.00元。
七、独立董事意见
（一）公司独立董事事前认可意见
经核查，公司全体独立董事认为：本次公司租用迦南集团房屋是为满足公司实际经营发展需要，交易价格参照所租房屋周边的市场价格，在公平合理、协商一致的基础上进行的，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事独立意见
经核查，公司全体独立董事认为：本次房屋租赁的价格参照所租房屋周边的市场价格由双方协商确定，定价公允，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形；公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定。因此，一致同意公司本次房屋租赁事项。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司租用迦南集团房屋的租赁价格参照所租房屋周边的市场价格由双方协商确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，且独立董事对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表明确的同意意见，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求，本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次迦南科技房屋租赁暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司房屋租赁暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
吴义铭 杨 苏
安信证券股份有限公司
年 月 日