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股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2019-022
浙江迦南科技股份有限公司关于公司对并购标的转让方实施超额奖励方案的公告
浙江迦南科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月18召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司对并购标的转让方实施超额奖励方案的议案》，现将有关情况公告如下：
一、并购情况概述
公司于2015年11月3日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司支付现金购买张庭涛、谈世宏、王洪海持有的北京莱米特科技有限公司55%的股权的议案》。公司与自然人张庭涛、谈世宏、王洪海（以下简称“标的转让方”或“乙方”）签订了《股份转让协议》和《股份转让之利润补偿协议》。协议约定：
“截至盈利承诺期届满时，若莱米特盈利承诺期间的累计实现净利润超过承诺期间内各年的承诺净利润数总和且盈利承诺期间不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况，累计完成净利润超过部分的30%由标的公司以利润分配的方式奖励给乙方，其余超额利润部分再按照甲方和乙方分别持有的莱米特的股权比例分配，在业绩承诺年度期限届满，且减值测试专项审核报告出具之日起 30个工作日内，甲方应召开董事会会议确定奖励金额（如有）。但承诺期内莱米特因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述累计净利润。”具体情况详见公司于2015年11月5日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本次拟实施超额奖励的标的转让方与本公司之间不存在关联关系。
二、业绩承诺实现及超额奖励分配情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京迦南莱米特科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（中汇会专[2016]1303号）、《北京迦南莱米特科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（中汇会审[2017]1630号）、《北京迦南莱米特科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况专
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项审核报告》（中汇会专[2018]1754号）、《北京迦南莱米特科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（中汇会鉴[2019]1506号），北京迦南莱米特科技有限公司（以下简称“迦南莱米特”）业绩实现情况如下：
| 项目 | 扣除非经常性损益后的净利润（单位：万元） | ||||
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 累计 | |
| 实际盈利数A | 538.78 | 668.62 | 815.35 | 1,054.18 | 3,076.93 |
| 业绩承诺数B | 500.00 | 625.00 | 781.00 | 976.00 | 2,882.00 |
| 差异数A-B | 38.78 | 43.62 | 34.35 | 78.18 | 194.93 |
综上所述，迦南莱米特2015年、2016年、2017年、2018年4个会计年度累计实际完成扣除非经常性损益后的净利润为3,076.93万元（未扣除超额业绩奖励前），超过业绩承诺利润（2,882.00万元）部分为194.93万元，已实现了全部业绩承诺。经公司核算及审计确认，迦南莱米特超额完成业绩承诺指标的超额奖金数为58.49万元（其中，归属于上市公司部分为32.16万元）。根据相关协议约定，拟将上述超额奖金分配给自然人张庭涛、谈世宏、王洪海等三人。
三、独立董事意见经核查，我们认为：本次超额业绩奖励系根据公司与相关方签署的协议约定进行。上述事项决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该奖励方案。
四、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次实施超额业绩奖励的事项，符合公司与相关方签署协议约定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，一致同意公司本次实施超额业绩奖励事项。
四、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议
2、第四届监事会第五次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
浙江迦南科技股份有限公司董事会
2019年4月18日