浙江迦南科技股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]1310号文核准，由主承销商安信证券股份有限公司通过贵所系统采用非公开发行的方式，向鹏华资产管理(深圳)有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司4家特定投资者发行了人民币普通股(A股)股票1,000.00万股，发行价为每股人民币34.47元，共计募集资金总额为人民币34,470.00万元(其中含增值税50.94万元)。根据本公司与主承销商、保荐人安信证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，本公司支付安信证券股份有限公司承销佣金及保荐费合计1000.00万元；本公司已于2017年4月支付保荐费用100.00万元，本次募集资金扣除剩余应支付的券商承销佣金及保荐费900.00万元后，主承销商安信证券股份有限公司于2016年09月08日汇入本公司募集资金监管账户中国工商银行股份有限公司永嘉瓯北支行账户(账号为：
1203285329200220645)人民币33,570.00万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用56.60万元后，公司本次募集资金净额为33,464.34万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2016年09月09日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]4162号)。
(二) 募集资金使用情况和结余情况
2016年度使用募集资金5,000.00万元，2017年度使用募集资金5,693.07万元，本年度使用募集资金1,936.10万元，划转募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)用以补充公司营运资金21,621.24万元。
截至2018年12月31日止，非公开发行股票募集资金均已结项，节余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为21,621.24万元已永久补充流动资金，同时注销了相关募集资金专户。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江迦南科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司永嘉瓯北支行营业部签订了《募集资金三方监管协议》、中国农业银行股份有限公司南京高淳支行营业部签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二) 募集资金的专户存储情况
截至2018年12月31日止，本公司全部募集资金账户均已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。
(二)募投项目决定终止的情况说明
1.智能化中药提取生产线项目：近年来，受到宏观经济波动及下游医药制造行业产业政策调整、中药细分行业监管形势趋严、中药制造企业环保督查力度不断加大等不利因素的影响，该等募集资金投资项目面临的市场环境、方案可行性、预期收益率、研发技术条件等方面均已发生了较为明显的变化，按原有方案进行大规模投资已无法达到募集资金投资项目设计初衷，亦不能满足公司既定的发展战略。另一方面，公司近年来通过升级原有生产工艺和生产管理能力、优化募集资金投资项目的设计与实施、提升对既有生产及研发资源使用效率等方式对公司生产经营、研发各方面进行了改进和提升，公司产能、工艺水平、研发能力、研发资源加上目
前已投资的中药提取设备生产能力已可充分满足公司未来短期内的经营和持续发展需求，如果继续按照原计划实施募集资金投资项目将会造成资源浪费。本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司拟对该项目提前结项。
2.制药装备工业4.0实验中心项目：该项目在建设中本着成本效益和节约原则，对原计划需要对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成，通过在部分现有实验中心的基础上增加智能化和自动化功能，可以满足公司未来几年对于实验设备先进性的要求。本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司拟对该项目提前结项。
经公司于2018年10月25日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，以及2018年11月14日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对部分非公开发行股票募集资金投资项目提前结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，将上述项目节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
(三)募投项目无法单独核算效益的情况说明
制药装备工业4.0实验中心项目：本项目拟建设集制药设备及其相关技术的研究、开发和实现于一体的综合性实验中心，本实验中心致力于如何将工业 4.0 以及智能制造的核心关键技术引入到制药设备的生产过程以及这些技术在制药企业利用这些智能设备进行生产时的应用。拟在生产过程的智能化、制药设备智能化、制药设备+互联网、制药工业大数据应用、机器人在制药设备生产和制药过程的应用等制药设备领域的几大关键和共性的核心技术进行突破。该项目的所发生的成本费用支出在财务核算中主要以研发费形式列支，无法对应单独核算其产生的效益。
(四) 节余募集资金使用情况
经公司于2018年10月25日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，以及2018年11月14日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对部分非公开发行股票募集资金投资项目提前结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，将上述项目节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
(五)其他异常情形
募集资金投资项目不存在其他异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐人/财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
安信证券认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，截至2018年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律、法规的情形。
七、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
本公司与自然人王晓明、赵志富、王美孝、江津于2017年4月21日签订的《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让协议》，以6,600.00万元受让云南飞奇科技有限公司（以下简称飞奇公司）60%股权。2017年4月28日，本公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经独立董事和保荐机构安信证券股份有限公司发表了同意的相关意见；2017年5月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，决定变更原“智能化中药提取生产线项目”部分募集资金用途，将其中4,620 万元用于“收购云南飞奇科技有限公司60%股权项目”。
根据协议约定截至2018年12月31日，本公司已支付股权转让款4,620.00万元，剩余股权转让款1,980.00万元约定在飞奇公司达到业绩承诺后支付。
根据公司于2017年4月21日与王晓明等4名自然人签订的《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让之利润补偿协议》，王晓明等4名自然人对飞奇公司的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：盈利承诺期间为2017、2018、2019、2020、2021年度共5个完整会计年度，累计完成净利润(系扣除非经常性损益后的净利润)7,500万元。如飞奇公司在业绩承诺年度内实际净利润未达到承诺净利润的，对于差额部分，王晓明等4名自然人以现金形式对本公司进行业绩补偿，王晓明等4名自然人内部就业绩补偿义务向本公司承担连带责任。飞奇公司在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于已提供的业绩补偿，则王晓明等4名自然人应向本公司另行提供减值补偿，王晓明等4名自然人内部就减值补偿义务向本公司承担连带责任。同时，王晓明等4名自然人将持有剩余的40%股权质押给本公司，且王晓明、赵致富、
江津三人承诺以房产各一套作为对未来业绩补偿的担保，并由双方在办理标的资产股权过户的同时，完成质押登记。截至2018年12月31日，飞奇公司40%的股份处于质押状态，共计2,006.40万元。
同时，本公司承诺，截至盈利承诺期届满时，若飞奇公司盈利承诺期间的累计实现净利润超过承诺期间内各年的承诺净利润数总和且盈利承诺期间不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况，累计完成净利润超过部分的30%由飞奇公司以利润分配的方式奖励给王晓明等4名自然人，其余超额利润部分70%再按照本公司和王晓明等4名自然人分别持有的飞奇公司的股权比例分配，但承诺期内飞奇公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述“累计净利润”。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江迦南科技股份有限公司董事会
2019年4月18日
附件1
2018年非公开发行募集资金使用情况对照表
2018年度编制单位：浙江迦南科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 33,464.34 | 本年度投入募集资金总额 | 1,936.10 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 12,629.16 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,620.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 13.81% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 智能化中药提取生产线项目 | 是 | 17,464.34 | 12,844.34 | 495.45 | 495.45 | 3.86 | 2018年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 制药装备工业4.0实验中心项目 | 否 | 11,000.00 | 11,000.00 | 1,440.65 | 2,513.71 | 22.85 | 2018年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 主营业务相关的营运资金项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 100.00 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 收购云南飞奇科技有限公司60%股份 | - | - | 4,620.00 | - | 4,620.00 | 100.00 | 2017年6月 | 684.67 | 适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 33,464.34 | 33,464.34 | 1,936.10 | 12,629.16 | | 684.67 | ||||
| 超募资金投向： | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 33,464.34 | 33,464.34 | 1,936.10 | 12,629.16 | 684.67 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1.智能化中药提取生产线项目：近年来，受到宏观经济波动及下游医药制造行业产业政策调整、中药细分行业监管形势趋严、中药制造企业环保督查力度不断加大等不利因素的影响，该等募集资金投资项目面临的市场环境、方案可行性、预期收益率、研发技术条件等方面均已发生了较为明显的变化，按原有方案进行大规模投资已无法达到募集资金投资项目设计初衷，亦不能满足公司既定的发展战略。另一方面，公司近年来通过升级原有生产工艺和生产管理能力、优化募集资金投资项目的设计与实施、提升对既有生产及研发资源使用效率等方式对公司生产经营、研发各方面进行了改进和提升，公司产能、工艺水平、研发能力、研发资源加上目前已投资的中药提取设备生产能力已可充分满足公司未来短期内的经营和持续发展需求，如果继续按照原计划实施募集资金投资项目将会造成资源浪费。本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司拟对该项目提前结项。 2.制药装备工业4.0实验中心项目：该项目在建设中本着成本效益和节约原则，对原计划需要对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成，通过在部分现有实验中心的基础上增加智能化和自动化功能，可以满足公司未来几年对于实验设备先进性的要求。本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司拟对该项目提前结项。 经公司于2018年10月25日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，以及2018年11月14日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对部分非公开发行股票募集资金投资项目提前结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，将上述项目节余募集资金用于永久补充公司流动资金。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2017年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经独立董事和保荐机构安信证券股份有限公司发表了同意的相关意见；2017年5月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，决定变更原“智能化中药提取生产线 | |||||||||
| 项目”部分募集资金用途，将其中4,620万元用于“收购云南飞奇科技有限公司 60%股权项目”。具体情况是原“智能化中药提取生产线项目”拟建设3条为客户定制化产品的智化中药提取设备生产线，该生产线由智能生产控制中心、智能加工生产线、智能监控和分析中心四大部分组成。公司本次收购的飞奇公司是一家智能仓储物流系统综合解决方案提供商，主要产品包括工业自动化生产线、智能化立体仓库、智能物流系统等，其产品可用于原“智能化中药提取生产线项目”中药材的智能投料、配料、加料等加工生产线，同时可应用于智能化中药提取的转运工序及中药材智能仓储物流等多个环节。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司非公开发行股票募集资金投资项目承诺投资总额33,464.34万元，项目累计投入资金12,629.16万元，累计投入比例为 37.74%，节余募集资金及利息净额合计21,620.54万元。募集资金节余主要原因：①本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司拟对智能化中药提取生产线项目与制药装备工业4.0实验中心项目提前结项，于2018年10月25日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，以及2018年11月14日召开2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于对部分非公开发行股票募集资金投资项目提前结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，将上述项目节余募集资金用于永久补充公司流动资金，划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户处理。②募集资金存放期间产生利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司非公开发行股票募集资金投资项目承诺投资总额33,464.34万元，项目累计投入资金12,629.16万元，累计投入比例为 37.74%，节余募集资金及利息净额合计21,620.54万元，节余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为21,621.24万元已永久补充流动资金。中国工商银行股份有限公司永嘉瓯北支行于2018年12月25日销户，中国农业银行股份有限公司南京高淳支行账户于2018年12月27日销户，节余募集资金永久补充公司流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |