股票代码：300409 股票简称：道氏技术 上市地点：深圳证券交易所
广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二二年四月
第一节 本次发行实施的背景和必要性广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板证券发行管理办法》”）等规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，拟募集资金总额不超过人民币220,000.00万元（含220,000.00万元），扣除发行费用后全部用于“印度尼西亚红土镍矿年产2万吨镍金属量高冰镍项目”、“年产五万吨钴镍、十万吨前驱体绿色智造项目一期（一期年产五万吨前驱体）”、“道氏新能源循环研究院项目”和偿还银行贷款及补充流动资金。新能源汽车产业目前处于高速增长阶段，三元动力电池是新能源汽车的主流动力，三元材料高镍化技术路线逐渐明确，高性能三元前驱体及镍资源均具有广阔的市场空间。随着市场的发展，三元前驱体市场集中度逐步提高，产能规模亦成为重要竞争力之一。公司2021年通过对锂电材料业务进行集团化整合，已逐步建立并形成了一套包括原材料采购、湿法冶炼、钴盐及三元前驱体的生产和销售在内的完整的钴产品产业链，并通过刚果（金）的控股子公司实现了海外铜、钴矿等原材料的稳定供应。目前公司三元前驱体产能及镍资源供应方面仍然与同行业领先企业存在一定差距，为此，公司拟通过本次募集资金投资项目进一步增加高性能三元前驱体产能，践行“走出去”战略，在资源禀赋较高的印尼地区布局镍资源以进一步完善和巩固公司产业链布局，有效提高公司竞争力和竞争地位。
一、三元材料高镍化技术路线逐渐明确，高性能三元前驱体市场空间广阔
三元电池正极材料主要包括镍、钴、锰等金属元素，其中镍元素含量的增加对电池容量具有显著的正向影响。同时，由于三元电池中钴含量占比较高，且钴价波动明显，对三元电池成本的影响较为显著。因此，提升三元材料中的镍含量、降低钴含量，成为了三元电池企业降低电池成本和提升能量密度的主要路径。根据我国《汽车产业中长期发展规划》，明确了动力电池的发展规划：2020年，电池能量密度达到300Wh/kg；2025年，电池能量密度达到400Wh/kg；2030年，电池
能量密度达到500Wh/kg。因此，高镍化作为提高动力电池能量密度的主要技术路线，将是未来行业的主要发展趋势。未来，伴随全球新能源汽车产业政策的陆续落地，将有更多的中高端汽车品牌涉足新能源电动汽车领域，高镍三元材料动力电池将依靠能量密度大、续航里程高等优势保持市场份额的快速增长。根据GGII及信达证券的统计，2016-2020年中国高镍三元正极材料（NCM811、NCM622、NCA）出货量占比由11%提升至43%，复合增速40.61%，并预计到2025年我国高镍三元正极电池占比将达到82.63%。伴随三元材料高镍化技术路线的确立，未来高性能三元前驱体的市场空间将进一步扩大。
二、高镍电池的快速发展带动镍资源需求增长，我国镍资源贫乏，公司践行“走出去”战略，在资源禀赋较高的印尼地区布局镍资源能进一步完善和巩固公司产业链布局，有效提高公司产品竞争力
新能源汽车产业目前处于高速增长阶段，三元动力电池是新能源汽车的主流动力，而高镍三元材料在续航里程、能量密度和材料成本等方面具备显著优势，高镍化已成为三元动力电池的未来发展趋势。未来，锂电领域的镍资源需求量将呈现爆发式增长。根据信达证券预测，在新能源电池领域，2025年全球镍金属量需求将达到89万吨。
根据印尼能矿部发布的《印度尼西亚镍投资机会》资料，印尼的镍储量为7200万吨，占世界镍总储量（1.39419亿吨）的52%。而我国镍资源相对短缺，2020年中国镍矿产量为12万吨金属量，全球占比低于5%，国内硫酸镍、镍铁及不锈钢的生产主要依赖进口镍资源。
因此，在我国镍资源不足且镍资源需求不断增长的前提下，公司践行“走出去”战略，选择在资源禀赋较高的印尼地区建设项目，有利于保障公司镍资源的稳定供给，完善和巩固公司产业链布局，同时通过就近获取镍矿进行冶炼能降低生产成本，提高公司对产品质量的把控能力，提升公司竞争力和竞争地位。
三、进一步提高公司高性能三元前驱体供应能力
新能源行业竞争呈现头部企业锁定客户，集中度明显的特征，其主要原因在于新能源汽车产业集中度较高，客户的高集中度推动了锂电池、正极材料、前驱体的行业集中度快速提高。从行业集中度来看，三元前驱体市场集中度逐步提升，2020
年，市场前五位集中度为70%左右。随着产业集中度的提高，每个生产环节的产能呈现集中于少数大型企业的特点。大型企业在选择供应商时，通常考虑大规模生产下主要原材料供应的安全性和可靠性。三元前驱体作为下游客户的重要原材料，供应稳定性及产能是否与其匹配是下游客户选择供应商时的重要因素，也是决定未来相关产业集中形态的重要推手。因此，通过实施本次募集资金投资项目，进一步提高公司高性能三元前驱体供应能力，能够有效提升公司的市场竞争力。
四、新能源循环研究院项目的建设符合公司战略规划，推动产业链一体化发展
公司以成为全球领先的新能源材料制造运营商为目标不断推动自身研发实力的进步，在原有业务基础上，积极布局锂电池循环回收业务。公司新能源动力电池无害化高值再生利用模式被评为广东省新能源汽车动力电池回收利用典型模式，并成功通过国家发改委电池循环利用企业“白名单”的审核。本次建立新能源循环研究院项目旨在公司原有业务基础上，加快推动再生资源产业绿色化、循环化、协同化、高值化、专业化、集群化发展，以适应我国国情的再生资源产业发展模式，充分发挥公司产业优势和制造平台优势，实现新能源电池产业链的一体化绿色循环制造。
五、“双碳”政策加速落地，新能源汽车产业链迎来发展的历史机遇
随着全球石化能源日益枯竭，尤其是石化能源造成的环境污染问题日益严峻，去碳化、新能源汽车电动化成为全面共识，新能源电动汽车替代传统汽车已成为历史发展的必然趋势。
2020年9月，习近平总书记在联合国大会宣布，中国二氧化碳排放将力争2030年前达到峰值，争取2060年前实现碳中和。2021年10月，国务院连续发布《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《2030年前碳达峰行动方案》等指导政策，明确提出我国碳达峰、碳中和目标，为我国新能源产业的发展提供了有力的顶层设计保障。根据Rhodium Group出具的研究报告显示，我国2019年碳排放量占全球总量的比重超过27%，其中交通碳排放仅次于发电和供热行业、建造业和建筑业，位列第三。因此，交通领域作为碳达峰、碳中和的主战场之一，加速实现新能源汽车对燃油车的替代成为其未来发展的重要方向。
2021年10月，国务院发布《<中国应对气候变化的政策与行动>白皮书》，明确提出要提升新能源汽车和新能源的应用比例，推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大等战略目标。根据我国《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，到2035年，纯电动汽车将成为新销售车辆的主流，将为世界经济发展注入新动能。从全球角度来看，世界主要经济体也提出了相应的“碳达峰、碳中和”方案。欧盟制定了绿色经济复苏计划，明确规定2021年起所有新车二氧化碳排放量不超过95g/km；并且欧盟委员会计划要求新车和货车的排放量从2030年起相较于1990年水平下降65%，并从2035年起降至零。日本经济产业省也发布《伴随2050年碳中和的绿色成长战略》，明确提出至2030年代中期，日本国内销售的所有乘用车新车都将为电动化车辆。
伴随我国“双碳”政策的加速落地，以及全球主要经济体新能源政策的逐步实施，全球新能源汽车产业链上下游迎来发展的历史机遇。
六、新能源汽车渗透率不断增加，动力电池出货量持续攀升
我国新能源汽车产销量同比保持高速增长。根据中国汽车工业协会数据，2021年中国汽车总销量为2627.5万辆，同比增长3.8%；新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长1.59倍。2021年1-12月国内新能源车累计渗透率达到13.4%，其中12月份渗透率达到18.6%，相对2020年5.4%的渗透率提升明显。受益于国家的政策支持和积极推广，新能源汽车未来仍将保持快速发展。
数据来源：中国汽车工业协会
随着我国环境问题日益突出，绿色发展、绿色消费理念逐渐深入人心，新能源汽车的市场化水平明显提高，新能源汽车已经成为拉动动力电池需求增长的主要引擎，我国动力电池出货量及装机量呈显著的增长趋势。根据高工产业研究院（GGII）统计，2021年全球动力电池出货量为375GWh，预计2025年全球动力电池出货量达到1,550GWh，复合增长率达到42.6%；2021年中国动力电池出货量为226GWh，预计2025年中国动力电池出货量为1,070GWh，复合增长率达到47.5%。在产量方面，根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据显示，2021年1-11月，我国动力电池产量累计188.1GWh，同比累计增长175.5%。在市场需求方面，全球市场调研机构EV TANK在《全球新能源汽车市场中长期发展展望（2025）》中预测到2025年，全球新能源汽车对动力电池的需求量将达到823.2GWh，其中中国市场的需求量为394.2GWh，占全球市场的比例超过40%以上。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）债券利率
本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《创业板证券发行管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《创业板证券发行管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的一般规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条及第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（三）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司始终专注于新能源电池材料和无机非金属釉面材料的研发、生产和销售，公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司经营状况良好，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（四）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管
理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的《审计报告》。
综上，公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（五）公司最近二年盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019年及2020年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为2,400.10万元、6,051.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为622.74万元、800.87万元。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（六）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2021年9月30日，公司不存在持有财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产超过《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的30%标准的情形。
深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（七）公司不存在不得向不特定对象发行可转债公司债券的情形
截至本论证分析报告公告日，公司不存在《创业板证券发行管理办法》第十条及第十四条规定的不得向不特定对象发行可转债公司债券的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
5、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
6、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第十条及第十四条的规定。
（八）公司本次发行募集资金用途符合规定
公司本次募集资金拟用于“印度尼西亚红土镍矿年产2万吨镍金属量高冰镍项目”、“年产五万吨钴镍、十万吨前驱体绿色智造项目一期（一期年产五万吨前驱体）”、“道氏新能源循环研究院项目”和偿还银行贷款及补充流动资金，募集资金用途符合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金用途不属于持有财务性投资；
3、本次募集资金用途不属于用于弥补亏损和非生产性支出；
4、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第十二条及第十五条的规定。
（九）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度以及2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为22,004.87万元、2,400.10万元、6,051.64万元，最近三年平均可分配利润为10,152.20
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（十）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为55.18%、44.36%、48.52%和38.46%。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为59,280.19万元、104,075.36万元、53,400.54万元和23,559.76万元。
截至2021年9月30日，公司股东权益合计441,593.42万元，按照本次募集资金上限220,000.00万元测算，本次发行完成后，公司累计债券余额占股东权益的比例为
49.82%，未超过最近一期末净资产的50.00%。
综上，报告期内，公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况表现正常。公司符合《创业板证券发行管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
二、本次发行符合《创业板证券发行管理办法》关于发行承销的特别规定
（一）可转债公司债券应具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
4、债券评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
本次发行预案中约定：
“1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本金和利息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本金和利息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本金和利息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保方（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本金和利息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
6、转股价格的调整方式及计算公式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
7、赎回条款
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
8、回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
9、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
综上，公司符合《创业板证券发行管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”公司符合《创业板证券发行管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（三）转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。”
公司符合《创业板证券发行管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度以及2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为22,004.87万元、2,400.10万元、6,051.64万元，最近三年平均可分配利润为10,152.20万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。
（三）公司本次发行募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金拟用于“印度尼西亚红土镍矿年产2万吨镍金属量高冰镍项目”、“年产五万吨钴镍、十万吨前驱体绿色智造项目一期（一期年产五万吨前驱体）”、“道氏新能源循环研究院项目”和偿还银行贷款及补充流动资金，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行公司可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告公告日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司符合《证券法》第十七条的规定。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币220,000.00万元（含220,000.00万元），扣除发行费用后全部用于“印度尼西亚红土镍矿年产2万吨镍金属量高冰镍项目”、“年产五万吨钴镍、十万吨前驱体绿色智造项目一期（一期年产五万吨前驱体）”、“道氏新能源循环研究院项目”和偿还银行贷款及补充流动资金。
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大
不利变化；
2、假设公司2022年12月底完成本次发行，并于2023年6月30日全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、公司2021年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为44,497.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44,052.40万元，假设2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2021年1-9月数据的4/3倍，2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较前一年度持平、上升10%及上升20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、假设本次募集资金总额220,000万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为20.79元/股（该价格为公司A股股票于2022年4月14日前二十个交易日交易均价和2022年4月14日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为10,582.00万股；
6、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。
（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 截至2023年6月30日全部转股 | 截至2023年12月31日全部未转股 | |||
| 总股本（万股） | 57,883.00 | 57,883.00 | 68,465.00 | 57,883.00 |
| 情景 1：假设公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度持平，2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平 | ||||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 59,330.55 | 59,330.55 | 59,330.55 | 59,330.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 58,736.53 | 58,736.53 | 58,736.53 | 58,736.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.08 | 1.03 | 0.94 | 1.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.08 | 1.03 | 0.87 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.01 | 0.93 | 1.01 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.07 | 1.01 | 0.86 | 0.86 |
| 情景 2：假设公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度上升10%，2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度上升10% | ||||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 59,330.55 | 65,263.60 | 71,789.96 | 71,789.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 58,736.53 | 64,610.19 | 71,071.21 | 71,071.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.08 | 1.13 | 1.14 | 1.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.08 | 1.13 | 1.05 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.12 | 1.13 | 1.23 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.07 | 1.12 | 1.04 | 1.04 |
| 情景3：假设公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度上升20%，2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度上升20% | ||||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 59,330.55 | 71,196.66 | 85,435.99 | 85,435.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 58,736.53 | 70,483.84 | 84,580.61 | 84,580.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.08 | 1.23 | 1.35 | 1.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.08 | 1.23 | 1.25 | 1.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.22 | 1.34 | 1.46 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.07 | 1.22 | 1.24 | 1.24 |
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对未来年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力。本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用。公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，持续规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用安全、高效。
3、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提
高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
4、加强人才队伍建设。公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
5、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
6、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制。为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，公司制定了《广东道氏技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，建立健全股东回报机制。公司持续重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
三、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补即期回报的相关措施。
2、自本承诺函出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定
或要求出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
广东道氏技术股份有限公司
董事会二〇二二年四月十五日