证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2021-120
广东道氏技术股份有限公司关于增资MINERAL METAL TECHNOLOGY SARL的公告
一、增资情况概况
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）为了加快公司在刚果（金）的产业布局，扩大铜和钴产品的生产能力，并充分发挥MINERAL METALTECHNOLOGY SARL（以下简称“MMT公司”）的优势，提高经营效率，公司全资子公司MACROLINK JIA YUAN MINING SARL(以下简称“MJM公司”)与MMT公司签订了《增资协议》，协议约定，MJM公司向MMT公司增资4亿元，MMT公司的其他股东放弃对本次新增注册资本的优先认购权。增资完成后MJM公司对MMT公司的持股比例由45%上升至87.23%。
公司于2021年10月15日召开第五届董事会2021年第12次会议审议通过了《关于增资MINERAL METAL TECHNOLOGY SARL的议案》。根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、协议对手方情况
1、公司简介
| 公司名称 | POWERS GROUP LIMITED |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | N23，Local 5-204，Avenue Lime Tree Bay, Grand Cayman, Iles Caimans. |
| 董事 | 赵璐璐 |
| 注册资本 | 1万美金 |
| 营业范围 | 对所有形式矿石的勘探和开采、买卖、进出口以及多元产品的组合， |
| 财务、工业、商业、动产与不动产直接与间接总体运营的相关事宜。 | |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2、股权结构
| 股东 | 持股比例 |
| SUNBEAM GROUP LIMITED | 100.00% |
| 合计 | 100.00% |
三、增资对象的基本情况
1、公司简介
| 公司名称 | MINERAL METAL TECHNOLOGY SARL |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | PC 650, route NZILO, S/Luilu, T/Mutshatsha, P/Katanga |
| 法定代表人 | 殷祖华 |
| 注册资本 | 20,000,000 刚郎 |
| 开始营业时间 | 2018年3月27日 |
| 主营业务 | 铜、钴、银的冶炼开采 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2、股权结构
增资前后，股权结构变化如下：
| 股东名称 | 增资前持股比例(%) | 增资后持股比例(%) |
| Powers Group Limited | 55.00% | 12.77% |
| MJM | 45.00% | 87.23% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
本次增资的资金来源为自筹。增资后，MMT公司将纳入上市公司合并报表范围，截至本公告披露日MMT公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3、主要财务数据
单位：美元
| 科目/时间 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 14,679,055.92 | 14,915,302.73 |
| 负债总额 | 166,973.50 | 73,018.60 |
| 净资产 | 14,512,082.42 | 14,842,284.13 |
| 营业收入 | 510,246.62 | 472,818.06 |
| 净利润 | 462,325.89 | 330,201.71 |
注：以上数据经深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆财审字[2021]801号审计报告。
四、增资合同的主要内容
甲方：MJM公司乙方：Powers Group Limited被投资公司：MMT公司
1、MMT公司为一家注册于刚果（金）的公司，注册资本为2,000万刚果法郎，增资前双方确认全部股东权益价值为12,100万元人民币。
2、MMT公司拟进行一轮增资扩股；本次增资，总投资金额为40,000万元人民币，Powers Group Limited放弃对本次新增注册资本的优先认购权。
3、甲方以总值40,000万人民币的现金或资产（包括实物资产及对应实物资产的预付款）购买上述新增资本，其中6,611.57万刚果法郎计入注册资本，其余计入资本公积金。甲方应在本协议生效起2年内支付投资款。交易完成后公司注册资本变更为8,611.57万刚果法郎。
4、各方在此确认，公司增资完成后，公司股权结构调整如下表：
| 股东 | 出资额（万刚果法郎） | 出资方式 | 股权比例 |
| MJM SARLU | 7,511.57 | 货币、实物资产等 | 87.23% |
| POWERS GROUP LIMITED | 1,100 | 货币 | 12.77% |
| 合计 | 8,611.57 | - | 100% |
5、本次增资完成后，公司董事会设3名董事，其中2名由甲方委派，1名由乙方委派。
6、公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东会决定分配方案。股东会决定对利润进行分配的，应按照各股东所持股权比例进行分配。
7、如由于一方未能履行其在本协议项下的任何义务或违反了其在本协议项下的任何陈述与保证，该方应承担本协议项下的违约责任，对另一方由此而遭受
或发生的一切损失、损害、费用和责任负责并予以赔偿。
8、本协议自各方签署之日起生效。
五、本次增资的目的和对公司的影响
MMT公司位于非洲刚果（金），主要从事金属钴、电解铜和其他钴矿相关产品的生产和销售。刚果（金）自然资源丰富，有色金属资源储量占世界重要地位，是世界上最重要的铜、钴资源富集区，以科卢韦齐、利卡西和卢本巴希等城市为中心的加丹加铜矿带拥有大规模的铜矿和钴矿储量。MMT公司所在的科卢韦齐市矿产品位、数量和价格具有明显优势，随着其基础设施的建设，当地电力设施逐渐完备，MMT在当地运营，有明显的供应链和成本优势，保障公司铜、钴矿等原材料的稳定供应，提升公司经营业绩，提高公司的市场竞争力。
本次增资符合公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）有关政府部门的备案和审批情况
本次增资有关事宜已取得广东省发展与改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》(粤发改开放函[2021]1654号)和商务部出具的商合批[2021]346号文及《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202100433号）。
（二）董事会审议情况
2021年10月15日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资MINERAL METAL TECHNOLOGY SARL的议案》，同意全资子公司MJM公司对MMT公司增资4亿元，持股比例从45%上升至87.23%。
（三）监事会审议情况
2021年10月15日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于增资MINERAL METAL TECHNOLOGY SARL的议案》，监事会认为：本次增资MMT公司有利于扩大铜和钴产品的生产能力，提高产出效率，符合公司的长远规划和发展需要。上述事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，因此，监事会同意公司本次增资MMT公司的事项。
（四）独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：本次增资MMT公司有利于扩大铜和钴产品的
生产能力，提高经营效率，符合公司的长远规划和发展需要。上述事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，因此，公司独立董事同意公司本次增资MMT公司的事项。
七、风险提示
刚果（金）为不发达地区，社会问题较为突出，如刚果（金）未来政治及治安环境出现恶化，会对MMT公司生产经营造成不利影响。MMT公司注重与当地政府、社区、社会团体之间良好关系的培养，且MMT公司管理团队拥有成熟的管理经验，将进一步降低运营过程中相关风险可能对MMT公司造成的经济损失。MMT公司目前运营稳健，但在未来经营过程中依然可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，能否取得预期的效果存在一定的不确定性。公司将通过日益完善的内控管理制度加强对MMT公司经营活动的管控，积极防范和应对相关风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会2021年第12次会议决议；
2、第五届监事会2021年第8次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会2021年第12次会议相关事项的独立意见；
4、《增资协议》。
特此公告
广东道氏技术股份有限公司董事会
2021年10月15日