民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，对道氏技术变更公开发行可转换公司债券部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下
一、募集资金基本情况
1、公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2276号文核准，公司于2017年12月28日公开发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,000万元。扣除发行费用后，募集资金净额为46,887.20万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZC10002号验资报告。
2、变更部分募集资金用途的情况
（1）公司第三届董事会2017年第3次会议、第三届监事会2017年第3次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率，公司变更2016年非公开发行股票“商业保理项目”部分募集资金15,000.00万元用于“锂云母综合开发利用产业化项目”首期工程建设。
（2）公司第四届董事会2019年第4次会议、第四届监事会2019年第2次会议、2019年第一次临时股东大会、2019年第一次债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据公司2017年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目“锂云母综合开发利用产业化项目”的实际情况，为了提高募
集资金使用效率，公司变更“锂云母综合开发利用产业化项目”部分募集资金15,000.00万元用于“新建年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜项目”及“年处理1.4万吨废锂离子电池及正极材料生产1万吨三元前驱体项目”。
二、拟变更部分募集资金用途的情况
1、锂云母综合开发利用产业化项目实施计划及实际投资情况
锂云母综合开发利用产业化项目原计划投入公开发行可转换公司债券的募集资金46,887.20万元，实施主体为公司全资子公司江西宏瑞新材料有限公司。截至公告披露日，锂云母综合开发利用产业化项目累计使用募集资金金额为37,515.62万元（含已经变更用途的募集资金），募集资金余额为10,629.60万元（含利息收入）。
2、拟变更部分资金用途的原因
（1）碳酸锂市场价格相比项目建设初期跌幅较大，按照原计划投入募集资金难以达到预期的效益目标。
（2）在碳酸锂市场价格长期波动的背景下，要实现“锂云母综合开发利用产业化项目”的规模化生产并达到预期效益目标，需要进行进一步的基础性研究，对项目进行改建，提高锂资源的综合利用率和副产品的产品品质，以提高项目的综合效益。上述基础性研究是一个长期的系统性工程，进而致使该项目的规模化生产存在一定的不确定性。
鉴于以上原因，本着有利于公司及全体股东利益的原则，为了提高募集资金使用效率，公司拟终止使用募集资金投入“锂云母综合开发利用产业化项目”，并将剩余募集资金10,629.60万元全部用于永久补充流动资金，占项目承诺投入募资资金总额22.67%。本次变更后，公司将根据实际情况以自有资金建设“锂云母综合开发利用产业化项目”。
待公司股东大会及债券持有人会议审议通过后，公司将募集资金账户余额转入公司自有资金账户，转出后将注销相关募集资金专项账户。
3、募集资金永久补充流动资金的合理性
（1）截止2020年9月30日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款余额为110,371.01万元，资产负债率为46.41%，公司主要债务以短期负债为主。本次补充流动资金将有效改善公司负债结构，提高公司的资产流动性和抗风险能力。
（2）本次补充流动资金有利于满足公司扩大经营规模所导致的生产、营销等日益增长的资金需求，促进公司新能源电池材料和陶瓷釉面材料的快速发展，提升公司盈利水平。
三、变更部分募集资金用途对公司的影响
1、“锂云母综合开发利用产业化项目”处于暂时停产状态，公司对项目相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，聘请第三方评估机构对项目相关资产进行减值测试，公司预计计提资产减值准备金额为10,000万元（具体以审计数据及评估机构的评估结果为准）。本次计提资产减值准备对公司2020年度业绩的影响，具体见公司《2020年度业绩预告》（公告编号：2021-002）。
2、永久补充的流动资金将用于公司日常经营和业务发展，有利于优化资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
四、相关审议程序
1、董事会审议情况
公司第四届董事会2021年第2次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止使用募集资金投入“锂云母综合开发利用产业化项目”，并将募集资金余额用于永久补充流动资金，本次变更后，公司将根据实际情况以自有资金建设“锂云母综合开发利用产业化项目”。
2、监事会审议情况
公司第四届监事会2021年第1次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金使用效率，提升预期经济效益，符合公司的战略规划及全体股东的利益，本次募集资金用途的变更不影响
其他募投项目的正常开展，也不存在损害股东利益的情况，相关程序合法、合规。
3、独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司《募集资金管理办法》及第四届董事会2021年第2次会议相关议案及决议、监事会和独立董事出具的意见，对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经第四届董事会2021年第2次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；
2、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于公司改善负债结构、提高公司资产流动性、满足公司为扩大经营规模的资金需求、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；
综上，保荐机构对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议，同意公司董事会就本事项的相关议案提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 蓝 天 | 陈思捷 | ||||
民生证券股份有限公司
年 月 日