广东道氏技术股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案
的论证分析报告
（修订稿）
二〇二〇年五月
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过162,000万元，扣除发行费用后拟用于“年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新能源汽车产业发展前景较好，为动力锂电池带来广阔的市场空间
随着全球石化能源日益枯竭，尤其是石化能源造成的环境污染问题日益严峻，新能源汽车越来越受到国家的高度重视和扶持，大力发展新能源汽车产业已成为国家的战略选择。
2012年6月，国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力将达到200万辆，累计产销量将超过500万辆。
2015年5月，国务院颁布的《中国制造2025》将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持电动汽车发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
2019年10月，工业和信息化部起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），作为发展新能源汽车的纲领性政策，规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方向、发展目标和发展愿景。到2025年，新能源汽车竞争力明显提高，销量占当年汽车总销量的20%；到2030年，新能源汽车形成市场竞争优势，销量占当年汽车总销量的40%。
在国家政策的大力扶持下，我国的新能源汽车产业已经步入了高速发展期。根据中国汽车工业协会发布的数据，2018年我国新能源汽车的产销量分别达127万辆和125.6万辆，同比增长59.90%和61.70%；2019年，新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。虽然受补贴政策退坡的影响，我国新能源汽车2019年全年的产销量较前一年有所下滑，但新能源汽车保持长期向好的发展态势不会改变，补贴政策退坡促使新能源汽车行业转型升级，主要整车和零部件企业把发展重点转向研究开发和品牌建设，部分能力不强的企业正在退出，散、小、乱的局面得到显著改善，从而为新能源汽车行业的长远健康发展夯实基础。综上所述，电动化已经成为未来汽车市场重要的发展趋势之一，新能源汽车未来市场空间巨大，在汽车结构中的占比将不断提高。而锂电池作为新能源汽车产业链的关键环节和核心部件，具有电压高、能量密度高、充放电寿命长、无记忆效应、无污染、充电效率高、自放电率低、工作温度范围宽、安全性好等多种显著优势，目前已成为新能源汽车主要采用的动力来源。新能源汽车的快速发展将为动力锂电池带来广阔的市场空间。
2、新能源材料业务是公司未来发展的重要方向
公司在巩固和加强原有陶瓷釉面材料业务基础上，以新材料技术为核心进行多元化战略布局，稳步向新能源材料产业延伸。公司完成了钴资源、钴盐、三元前驱体、导电剂和电池级碳酸锂等新能源材料一体化布局。在锂电池材料领域的多点布局为公司带来了技术融合和协同开发的综合性解决方案，为产品的不断迭代升级创造条件。公司明确未来发展规划，将大力推进公司钴产品线从上游原矿、钴盐、中游三元前驱体及锂电池正极导电剂的新能源材料产能布局。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应公司发展战略，推进锂电池材料产业链布局
公司系不断成长的新材料企业，大力推进公司新能源产品线从上游原矿、钴盐、中游三元前驱体及动力电池正极材料导电剂的产能布局，并力争在未来三年实现10万吨三元前驱体以及2万金属吨钴盐产能。本次非公开发行计划的募集
资金将用于“年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，将新增年产5000吨金属量钴中间品、10000吨阴极铜，新增合计年产30000吨动力电池正极材料前驱体及新增年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管的产能，有利于抓住三元动力电池和新能源汽车行业发展趋势，完善公司新能源材料的产能布局，进一步发挥公司从上游原矿、钴盐、中游三元前驱体至动力电池正极材料导电剂的协同效应，增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
2、抓住市场发展机遇，提升市场竞争力
动力锂电池材料正处于快速发展阶段，因此做强做大电池材料业务是公司的战略选择。道氏技术的子公司广东佳纳能源科技有限公司是一家具有16年钴系列产品研发、生产经验的企业，在湿法冶金、三元前驱体合成等方面具有成熟的技术和丰富的经验，具有技术和成本的优势。同时，借助本次募投，公司将进一步夯实新能源材料业务，形成从上游的钴资源到动力电池级碳酸锂、钴盐、三元前驱体、石墨烯/碳纳米管导电剂的上下游一体化布局。随着公司新能源材料的不断巩固和加强，公司的新能源材料产业规模将持续壮大，产品结构得到优化升级，公司的市场竞争力将大大提升，行业地位也将稳步提高。与此同时，目前国内大多数企业在动力高镍正极材料领域还处于技术和产品开发阶段，亟待提升核心技术及产业化水平，以满足新能源汽车快速增长的需求和动力电池质量的要求。在动力锂电及动力正极材料方面提前进行技术布局和工业化生产的企业，有望率先满足下游市场对高端正极材料的大规模需求，实现技术引领市场的发展方向。
3、满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力
公司明确了新能源材料的业务布局，完成了钴资源、钴盐、三元前驱体、导电剂和电池级碳酸锂等新能源材料一体化布局。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求。本次非公开发行将为公司完善产业链布局提供有力的资金支持，从而全面提高公司在行业
内的影响力和竞争力；同时，有利于提升公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，促进公司长期可持续发展，维护股东的长远利益。综上，为更好地把握市场机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求、充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了2020年非公开发行股票计划，筹集资金用于“年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。本次非公开发行，有利于公司提升综合竞争能力，扩大经营规模，提高盈利能力，推进公司战略目标的实现。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过162,000万元，扣除发行费用后拟用于“年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“ 年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。募集资金具体投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟以募集资金投入额 （万元） |
| 1 | 年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目 | 94,000 | 45,899 |
| 2 | 年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目 | 43,000 | 36,323 |
| 3 | 年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目 | 50,000 | 31,500 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 48,278 | 48,278 |
| 合计 | 235,278 | 162,000 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司可根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次非公开发行募集资金将投资于用于“年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。近年来公司业务保持快速发展，内生性资金主要用于满足现有业务增长需求，在此背景下，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，需要外部长期资金支持。
2、公司业务规模持续扩大，未来发展需要大量资金
近年来，公司经营规模不断扩大，现有产能无法完全满足主营业务不断发展的需求。随着新能源汽车市场的蓬勃发展，公司亟需通过进一步扩大生产规模，以更加优质和充裕的产能满足下游客户日益增长的订单需求，巩固行业地位。因此，公司需要充足的长期资本，适时进行新增产能建设，为公司健康、稳定地持续发展奠定基础。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资方式有利于公司优化资本结构，缓解资金压力，降低财务风险。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成，募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步的提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象或发行对象数量有新的规定或监管意见，公司将按照新规定或监管意见进行调整。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过35名，均为符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在中国证监会指定
网站及信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定的不得发行证券的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
“（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
5、经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，公司属于一般信用企业，不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号文）中需要惩处的企业范围，不属于海关失信企业。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会2020年第3次会议、第四届董事会2020年第5次会议和2020年第二次临时股东大会通过，会议决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。本次非公开发行方案及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的2020年第二次临时股东大会，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；中小投资者表决情况单独计票。公司股东已经通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案已在2020年第二次临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有一定幅度的提高。本次募集资金投资项目将为公司新能源材料产业布局进一步打下坚实的基础，为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的市场竞争力、盈利能力、经营业绩有望得到提升。但鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以
提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定
了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人荣继华先生就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、在持续作为广东道氏技术股份有限公司控股股东、实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
九、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
广东道氏技术股份有限公司董事会
2020年5月12日