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证券简称：道氏技术 证券代码：300409
广东道氏技术股份有限公司
（注册地址：广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳）
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订版）
二〇二〇年五月
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公司声明
1、广东道氏技术股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经第四届董事会2020年第3次会议、第四届董事会2020年第5次会议及2020年第二次临时股东大会通过。
2、公司本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，发行对象不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
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5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金不超过162,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟以募集资金投入额 （万元） |
| 1 | 年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目 | 94,000 | 45,899 |
| 2 | 年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目 | 43,000 | 36,323 |
| 3 | 年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目 | 50,000 | 31,500 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 48,278 | 48,278 |
| 合计 | 235,278 | 162,000 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后，本次非公开发行实际募集资金不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
7、本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
8、根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《广东道氏技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。该议案已经公司已经第四届董事会2020年第3次会议及2020年第二次临时股东大会通过。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及股利分配情况”。
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9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
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目录
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的情况 ...... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况 ...... 34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 36
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 36
第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 37
一、宏观经济及政策波动风险 ...... 37
二、业务与经营风险 ...... 38
三、财务风险 ...... 40
四、新冠肺炎疫情风险 ...... 42
五、其他风险 ...... 43
第五节 公司利润分配政策及股利分配情况 ...... 44
一、公司现行利润分配政策 ...... 44
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 47
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ...... 48
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 52
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 52
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 54
三、本次非公开发行的必要性和可行性 ...... 54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 55
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 55
六、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 56
七、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ..... 57八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 58
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 道氏技术、本公司、公司、发行人 | 指 | 广东道氏技术股份有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 《广东道氏技术股份有限公司章程》 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 | 指 | 公司本次向特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 本预案 | 指 | 广东道氏技术股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 佛山道氏 | 指 | 佛山市道氏科技有限公司，公司全资子公司 |
| 青岛昊鑫 | 指 | 青岛昊鑫新能源科技有限公司，公司全资子公司 |
| 佳纳能源 | 指 | 广东佳纳能源科技有限公司，公司全资子公司 |
| 道氏新能源 | 指 | 江门道氏新能源材料有限公司，公司全资子公司 |
| 宏瑞新材料 | 指 | 江西宏瑞新材料有限公司，公司全资子公司 |
| 青岛昊鑫 | 指 | 青岛昊鑫新能源科技有限公司，公司全资子公司 |
| 湖南佳纳 | 指 | 湖南佳纳能源科技有限公司，广东佳纳能源科技有限公司全资子公司 |
| MJM | 指 | M.J.M SARLU，广东佳纳能源科技有限公司下属全资子公司 |
| 石墨烯 | 指 | 一种由碳原子以 sp2 杂化方式形成的蜂窝状平面薄膜，是一种只有一个原子层厚度的准二维材料，又称单原子层石墨。 |
| 碳纳米管 | 指 | 是一种具有特殊结构（径向尺寸为纳米量级，轴向尺寸为微米量级，管子两端基本上都封口）的一维量子材料。 |
| 钴 | 指 | 化学元素 Co，原子序数 27，原子量 58.93。主要用于高温合金、硬质 合金、电池、色釉料、磁性材料及催化剂等领域。 |
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| 钴盐 | 指 | 钴金属离子与酸根构成的化合物。 |
| 三元材料 | 指 | 镍钴锰酸锂或镍钴铝酸锂的简称，其中三元指的是镍、钴、锰（铝）三种金属，具有储存电能的功能，主要应用于锂离子电池的正极材料。 |
| 三元前驱体 | 指 | 镍钴锰（铝）三元复合锂离子正极材料前驱体，以镍盐、钴盐、锰盐（铝盐）为原料，主要用于生产动力汽车、电动工具、储能系统的电池正极材料。 |
| 金属量 | 指 | 各种矿料、金属废料或其金属化合物中，按某金属元素占所有元素的 重量比例折算出的某金属元素的重量。 |
| 3C产品 | 指 | “信息家电”，是计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称。 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 广东道氏技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Dowstone Technology Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 荣继华 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 道氏技术 |
| 股票代码 | 300409 |
| 上市时间 | 2014年12月3日 |
| 总股本 | 459,994,163股（截至2020年4月30日） |
| 注册地址 | 广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳 |
| 办公地址 | 广东省佛山市禅城区南庄镇怡水三路 1 号 1 座 |
| 办公邮政编码 | 528000 |
| 电话号码 | 0757-82260396 |
| 传真号码 | 0757-82106833 |
| 电子信箱 | dm@dowstone.com.cn |
| 经营范围 | 无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶瓷添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务;经营自有产品和技术的进出口业务。(国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外) |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新能源汽车产业发展前景较好，为动力锂电池带来广阔的市场空间随着全球石化能源日益枯竭，尤其是石化能源造成的环境污染问题日益严峻，新能源汽车越来越受到国家的高度重视和扶持，大力发展新能源汽车产业已成为国家的战略选择。
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2012年6月，国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力将达到200万辆，累计产销量将超过500万辆。
2015年5月，国务院颁布的《中国制造2025》将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持电动汽车发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
2019年10月，工业和信息化部起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），作为发展新能源汽车的纲领性政策，规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方向、发展目标和发展愿景。到2025年，新能源汽车竞争力明显提高，销量占当年汽车总销量的20%；到2030年，新能源汽车形成市场竞争优势，销量占当年汽车总销量的40%。
在国家政策的大力扶持下，我国的新能源汽车产业已经步入了高速发展期。根据中国汽车工业协会发布的数据，2018年我国新能源汽车的产销量分别达127万辆和125.6万辆，同比增长59.90%和61.70%；2019年，新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。虽然受补贴政策退坡的影响，我国新能源汽车2019年全年的产销量较前一年有所下滑，但新能源汽车保持长期向好的发展态势不会改变，补贴政策退坡促使新能源汽车行业转型升级，主要整车和零部件企业把发展重点转向研究开发和品牌建设，部分能力不强的企业正在退出，散、小、乱的局面得到显著改善，从而为新能源汽车行业的长远健康发展夯实基础。
综上所述，电动化已经成为未来汽车市场重要的发展趋势之一，新能源汽车未来市场空间巨大，在汽车结构中的占比将不断提高。而锂电池作为新能源汽车产业链的关键环节和核心部件，具有电压高、能量密度高、充放电寿命长、无记忆效应、无污染、充电效率高、自放电率低、工作温度范围宽、安全性好等多种显著优势，目前已成为新能源汽车主要采用的动力来源。新能源汽车的快速发展将为动力锂电池带来广阔的市场空间。
2、新能源材料业务是公司未来发展的重要方向
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公司在巩固和加强原有陶瓷釉面材料业务基础上，以新材料技术为核心进行多元化战略布局，稳步向新能源材料产业延伸。公司通过投资并购先后取得宏瑞新材料、佳纳能源和青岛昊鑫股权，完成了钴资源、钴盐、三元前驱体、导电剂和电池级碳酸锂等新能源材料一体化布局。在锂电池材料领域的多点布局为公司带来了技术融合和协同开发的综合性解决方案，为产品的不断迭代升级创造条件。公司明确了未来发展规划，将大力推进公司钴产品线从上游原矿、钴盐、中游三元前驱体及锂电池正极导电剂的新能源材料产能布局。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应公司发展战略，推进锂电池材料产业链布局
公司系不断成长的新材料企业，将大力推进公司新能源产品线从上游原矿、钴盐、中游三元前驱体及动力电池正极材料导电剂的产能布局，并力争在未来三年实现10万吨三元前驱体以及2万金属吨钴盐产能。本次非公开发行计划的募集资金将用于“年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，将新增年产5000吨金属量钴中间品、10000吨阴极铜，新增合计年产30000吨动力电池正极材料前驱体及新增年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管的产能，有利于抓住三元动力电池和新能源汽车行业发展趋势，完善公司新能源材料的产能布局，进一步发挥公司从上游原矿、钴盐、中游三元前驱体至动力电池正极材料导电剂的协同效应，增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
2、抓住市场发展机遇，提升市场竞争力
动力锂电池材料正处于快速发展阶段，因此做强做大电池材料业务是公司的战略选择。道氏技术的子公司广东佳纳能源科技有限公司是一家具有16年钴系列产品研发、生产经验的企业，在湿法冶金、三元前驱体合成等方面具有成熟的技术和丰富的经验，具有技术和成本的优势。同时，借助本次募投，公司将进一步夯实新能源材料业务，形成从上游的钴资源到动力电池级碳酸锂、钴盐、三元前驱体、石墨烯/碳纳米管导电剂的上下游一体化布局。随着公司新能源材料的
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不断巩固和加强，公司的新能源材料产业规模将持续壮大，产品结构得到优化升级，公司的市场竞争力将大大提升，行业地位也将稳步提高。与此同时，目前国内大多数企业在动力高镍正极材料领域还处于技术和产品开发阶段，亟待提升核心技术及产业化水平，以满足新能源汽车快速增长的需求和动力电池质量的要求。在动力锂电及动力正极材料方面提前进行技术布局和工业化生产的企业，有望率先满足下游市场对高端正极材料的大规模需求，实现技术引领市场的发展方向。
3、满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力
公司明确了新能源材料的业务布局，完成了钴资源、钴盐、三元前驱体、导电剂和电池级碳酸锂等新能源材料一体化布局。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求。本次非公开发行将为公司完善产业链布局提供有力的资金支持，从而全面提高公司在行业内的影响力和竞争力；同时，有利于提升公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，促进公司长期可持续发展，维护股东的长远利益。综上，为更好地把握市场机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求、充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了2020年非公开发行股票计划，筹集资金用于“年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。本次非公开发行，有利于公司提升综合竞争能力，扩大经营规模，提高盈利能力，推进公司战略目标的实现。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
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只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象或发行对象数量有新的规定或监管意见，公司将按照新的规定或监管意见进行调整。
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最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
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在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次非公开发行的股份数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过162,000万元，扣除发行费用后拟用于“年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。
募集资金具体投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟以募集资金投入额 （万元） |
| 1 | 年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目 | 94,000 | 45,899 |
| 2 | 年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目 | 43,000 | 36,323 |
| 3 | 年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目 | 50,000 | 31,500 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 48,278 | 48,278 |
| 合计 | 235,278 | 162,000 | |
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司可根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2020年2月26日，公司总股本为459,992,574股，荣继华先生持有公司143,325,000股股份，占公司股本总额的 31.16%，为公司的控股股东暨实际控制人。按照本次发行股份的上限137,997,772股计算，本次发行完成后，公司总股本变更为597,990,346股，荣继华先生将至少持有公司23.97%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。
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七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经第四届董事会2020年第3次会议、第四届董事会2020年第5次会议及2020年第二次临时股东大会通过，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理股票发行、登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过162,000万元，扣除发行费用后拟用于“年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。
募集资金具体投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟以募集资金投入额 （万元） |
| 1 | 年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目 | 94,000 | 45,899 |
| 2 | 年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目 | 43,000 | 36,323 |
| 3 | 年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目 | 50,000 | 31,500 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 48,278 | 48,278 |
| 合计 | 235,278 | 162,000 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
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若扣除发行费用后实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司可根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）本次募集资金投资项目的背景与必要性
1、本次募集资金投资项目有利于进一步完善公司对锂电池新能源材料产业的布局
2016年起，公司积极布局新能源材料产业，构建了具有竞争力的新能源材料研发团队，掌握了先进的生产技术，获取了新能源材料生产销售渠道。其中，公司全资子公司青岛昊鑫的主营业务为石墨烯导电剂、碳纳米管导电剂和石墨负极产品的研发、生产与销售，是国内实现石墨烯导电剂规模化生产销售的少数企业之一；发行人全资子公司佳纳能源主要从事钴盐和三元前驱体等产品的研发、生产、销售，是国内重要的钴产品和三元材料供应商之一。
公司密切关注全球新能源、新材料产业发展动向，深入研究并迅速布局，目前，公司在产品结构上形成了“巩固一代、发展一代、培育一代”的战略布局，保障公司未来业绩持续稳定增长。
本次非公开发行募集资金主要投向公司新能源材料板块，其中“年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”和“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”为佳纳能源主要产品的进一步扩产，“年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”为青岛昊鑫主要产品的进一步扩产。
因此，本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主业，符合公司长期发展战略，有利于进一步完善公司锂电池新能源材料产业的布局。
2、公司目前的自有资金无法满足新能源材料产业布局的需求
本次募集资金项目总投资额达235,738万元。截至2019年12月31日，公司货币资金为41,330万元，仅为拟投资项目总投资额的17.53%，公司目前的自
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有资金无法满足新能源材料产业布局的需求。为了进一步完善公司锂电池新能源材料产业的布局，夯实公司业务基础，提高公司在产业链中的竞争力与市场份额，公司亟需通过本次非公开发行股票来募集发展资金。
3、本次募集资金投资项目契合新能源汽车产业快速发展的趋势与需求
（1）新能源汽车产业持续快速发展
随着全球石化能源日益枯竭，尤其是石化能源造成的环境污染问题日益严峻，去碳化、新能源汽车电动化成为全面共识，新能源电动汽车替代传统汽车已成为历史发展的必然趋势。在此背景下，全球新能源汽车销量从2011年的5.1万辆增长至2018年的237.0万辆，期间复合增长率达73.0%，累计销量突破600万辆。
数据来源：高工产业研究院（GGII）、全球汽车产业平台MARKLINES
从2010年新能源汽车被国务院确定为七大战略性新兴产业之一至今，新能源汽车产业在国家政策的支持下取得快速的发展，我国已成为全球新能源汽车产销第一大国。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2011年-2018年，我国新能源汽车产量、销量分别从0.84万辆、0.82万辆增加至127.0万辆、125.6万辆，期间复合增长率分别高达104.8%、105.2%；受新能源汽车补贴政策退坡影响，2019年新能源汽车产销分别为124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和
4.0%。
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数据来源：中国汽车工业协会
（2）本次募集资金投资项目集中于公司新能源材料板块，是新能源汽车产业的重要组成部分本次募集资金主要投向公司新能源材料板块，扩产公司三元前驱体、钴盐产品以及导电剂产品。上述产品均为新能源汽车动力电池的重要材料，随着新能源产业的快速发展，上述产品的需求亦快速增长。
4、本次募集资金投资项目契合锂电池产业链持续发展的趋势与需求
（1）锂电池产业链持续发展
随着电子产品的不断更新、新能源交通工具的发展以及节能环保要求的提高，锂离子电池行业蓬勃发展，锂离子电池已大量应用在消费电子产品（手机、笔记本电脑等电子数码产品）、动力领域（电动自行车和电动汽车等）和储能领域等。与传统电池比较，锂电池具有能量密度高、工作电压高、重量轻、体积小、自放电小、无记忆效应、循环寿命长、充电快速等优势，同时由于不含铅、镉等重金属，无污染、不含毒性材料，被称为绿色新能源产品。
从锂电池的应用终端来看，动力电池成为锂电池市场主要增长点。在全球大力发展新能源汽车产业的背景下，动力锂电池受全球新能源汽车市场快速发展带动，成为锂电池市场的主要增长点。
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2018 年全球动力锂电池出货量达 107GWh，同比增长 55.1%，是消费电子、动力、储能三大板块中增量最大的板块。未来几年，随着中国新能源汽车双积分制度的实施、欧盟国家和英国加速汽车电动化，动力锂电池在新能源汽车终端的驱动下将保持高增长的趋势，高工产业研究院（GGII）预计到 2023 年，全球动力锂电池需求量将达 511GWh，相比 2018年增长 3.8 倍，复合增长率达 36.7%。国内市场方面，经过多年的积累，我国锂离子电池技术不断进步，已经批量应用于新能源汽车领域。在国家政策的驱动下，有着广阔的发展前景，作为新能源汽车核心部件的动力锂电池产业也蓬勃发展。2018年，我国动力锂电池出货量为65.0GWh，同比增长46.1%；受补贴退坡政策影响，2019年动力电池出货量为71Gwh，增速有所放缓，同比增长9.2%。
数据来源：高工产业研究院（GGII）
（2）本次募集资金投资项目集中于公司新能源材料板块，是锂电池产业链的重要组成部分
本次募集资金主要投向公司新能源材料板块，扩产公司三元前驱体、钴盐产品以及导电剂产品。上述产品均为锂电池的重要材料，随着锂电池产业链的发展，上述产品的需求亦随之增长。
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5、本次募集资金投资项目契合我国对钴产品的市场需求和“非洲产矿，中国冶炼”的全球格局
根据USGS（美国地质调查局）数据，2018年全球钴储量约为690万吨，主要集中在刚果（金）、澳大利亚、古巴、赞比亚、俄罗斯、加拿大和新喀里多尼亚。中国没有单一钴矿，中国的钴资源主要蕴藏在镍资源中。2018年中国的钴储量为8万吨，占世界钴总储量的比重仅为1.16%。根据USGS（美国地质调查局）数据，2018年全球钴产量为14万吨，中国钴产量为0.31万吨，占全球钴产量的比重仅为2.21%。然而随着国民经济的不断发展，我国对铜、钴的需求量是稳步增加，当前我国铜消耗量及钴的冶炼能力占到了世界的一半以上，每年至少需要进口75%的铜、80%钴原料及其制品。
中国是钴精炼及钴的使用大国，但中国又是贫钴的国家。近年来，钴湿法冶炼技术的广泛应用极大地提高了中国钴行业的地位，使得中国精炼钴系列产品达到世界先进水平，中国也从过去的精炼钴进口国转变成出口国。2018年中国冶炼产量将近8.1万吨，同比增长16.7%。国内钴资源对外依存度超过80%，刚果（金）是我国钴资源进口的主要国家，占进口总量的84%，目前钴冶炼向中国转移这一趋势仍在加强，从全球钴贸易流来看，基本已经形成“非洲产矿，中国冶炼”的全球格局。
本次募集资金投资项目之一“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”正契合我国对钴产品的市场需求和“非洲产矿，中国冶炼”的全球格局。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、本次募集资金投资项目符合国家产业政策导向
近年来，国家颁布了多项产业政策，明确新能源汽车产业和锂电池产业为国家重点投资发展的领域，并颁布了多项促进钴行业发展的产业政策，具体情况如下：
（1）国家政策支持助力新能源汽车产业快速发展
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新能源汽车作为国家战略性新兴产业，早在2009年，我国就在北京、上海、深圳、杭州等13个城市展开新能源汽车试点推广，并给予一次性定额补助；次年，试点范围扩大到20个城市；2013年，工信部出台了新能源汽车的补贴细则，将补助政策推向全国。目前，我国对于新能源汽车行业已建立了从研发、生产、购买、使用到基础设施等方面的较为完善的政策支持体系，有助于新能源汽车产业的进一步发展。同时，针对汽车工业对环境造成的污染，越来越多的城市例如北京、上海、广州、深圳、天津、杭州等一、二线城市开始对传统燃油乘用车进行限购、限行，也有助于提升购买新能源汽车的需求。得益于中央及地方一系列优惠政策的配套支持，我国新能源汽车销量占全球新能源汽车销量的比重，从2011年的16%增长至2018年的53%，已成长为全球最大的新能源汽车市场。
2016年12月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，再一次明确了新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业的战略地位，要求大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，明确到 2020 年，新能源车累计产销超过500万辆，并且实现当年产销200万辆以上，产值规模达到 10 万亿元以上。根据工信部起草的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》征求意见稿，目标到2025年，新能源汽车销量占当年汽车总销量的25%左右。新能源汽车仍是国家重要支持的产业方向，未来预计会有更完善的配套政策为整个产业保驾护航。
（2）动力锂电池产业得到国家政策的支持
在锂离子电池进入大规模应用阶段下，锂电池产业发展也受到各国政府的大力支持。我国同样颁布了一系列相关政策性文件，大力支持我国锂电池行业的健康快速发展。2012年6月 ，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，明确了我国节能与新能源汽车发展的技术路线和主要目标，要求以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化。2017年3月，工信部、发改委、科技部和财政部四部委联合发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，提出
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未来5-10年将大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化发展，到2020年实现大规模的应用。
（3）国家政策支持石墨烯行业的发展
石墨烯行业作为新材料行业，近年来受到国家和各级地方产业政策的大力支持。 2015年11月，发改委、工信部、科技部三部门联合发布《关于加快石墨烯产业创新发展的若干意见》，强调要突破石墨烯材料规模化制备共性关键技术；《中国制造2025重点领域技术路线图》进一步明确了未来十年我国石墨烯产业的发展路径，总体目标是“2020 年形成百亿产业规模，2025 年整体产业规模突破千亿”，重点发展领域包括：动力电池用石墨烯基电极材料、海洋工程等石墨烯基防腐涂料、柔性电子用石墨烯薄膜等，引导行业发展方向。2017年，国家发改委发布《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》将石墨烯列入新材料关键技术产业化的重点任务。碳纳米管为管状的纳米级石墨晶体，是单层或多层的石墨烯层围绕中心轴按一定的螺旋角卷曲而成的无缝纳米级管状结构。2016 年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出提高新材料基础支撑能力，拓展纳米材料在光电子、新能源、生物医药等领域应用范围。2017年4月科技部发布的《“十三五”材料领域科技创新专项规划》，将纳米材料与器件列为发展重点，提出研发新型纳米功能材料、纳米光电器件及集成系统、纳米生物医用材料、纳米药物、纳米能源材料与器件、纳米环境材料、纳米安全与检测技术等，突破纳米材料宏量制备及器件加工的关键技术与标准，加强示范应用。因此，随着碳纳米管和石墨烯下游应用领域特别是动力锂电池的消费带动，以及国家政策规划对纳米材料产业的政策支持，碳纳米管产品的市场化、产业化进程将不断加快，预计未来将会拥有更大的增长空间。
2、本次募集资金投资项目具有广阔的市场空间
如前文“（一）本次募集资金投资项目的背景与必要性”所述，本次募集资金投资项目契合新能源汽车产业快速发展的趋势与需求、契合锂电池产业链快速
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发展的趋势与需求以及契合我国对钴产品的市场需求和“非洲产矿，中国冶炼”的全球格局，因而具备广阔的市场空间。
（1）三元前驱体产品具有广阔的市场空间
目前市场上常用的正极材料主要包括磷酸铁锂、锰酸锂、钴酸锂以及三元材料，其中三元材料分为镍钴锰NCM以及镍钴铝NCA。根据 GGII 调研数据，2018年我国锂电池正极材料出货量达到27.5万吨，同比增长32.2%；产值为535亿元，同比增长27.4%。
数据来源：高工产业研究院（GGII）
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相比其它正极材料，三元材料在能量密度、续航里程、低温性能以及充电效率等方面优势明显，目前三元材料已成为我国正极材料增速最快和占比最大的材料。据GGII统计，2018年全国正极材料出货量中，三元材料13.7万吨（占比50%）、磷酸铁锂5.8万吨（占比21%）、钴酸锂5.4万吨、锰酸锂2.6万吨。
在新能源汽车领域的应用中，三元锂电池在新能源乘用车领域应用更为广泛。根据工信部赛迪顾问新能源汽车产业研究中心预测，未来中国新能源汽车的增长动力来自于乘用车，2018年中国新能源乘用车产量100.75万辆，其中三元电池的应用占比达到83%，较2017年提高了7个百分点，这直接拉动三元正极材料需求上涨。根据 GGII 调研数据，2018 年我国 NCM 三元正极材料的市场规模达 230 亿元，同比增长 33.3%，预计到2023年NCM 三元正极材料市场规模将达800亿元。
数据来源：高工产业研究院（GGII）
此外，电子产品的快速普及与迭代是锂电池广泛进入人们生活的重要机遇，随着电池技术的不断进步，锂电池的应用场景得到了进一步的拓展。而三元材料在3C数码产品、移动电源等领域的应用也已经非常成熟，其他新兴便携式电子产品的蓬勃发展也将带动三元正极材料的广泛应用。作为三元正极材料中间体的三元正极材料前驱体也将迎来更广阔的的市场空间。
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（2）导电剂产品具有广阔的市场空间
本次募集资金投资项目扩产产品高导电性石墨烯和碳纳米管均具备广阔的市场空间。具体分析如下：
碳纳米管具备良好的导电性能，作为锂电池导电剂可以大幅提升锂电池的循环寿命，被锂电池生产企业所广泛使用。碳纳米管导电剂主要应用于三元电池，由于动力电池和高端数码电池对锂电池的能量密度和循环寿命方面的要求相对较高，而碳纳米管导电剂能够很好提升这两方面性能，在锂电池导电剂领域中对常规导电剂的替代加速，市场将保持高速增长。
受动力锂电池市场快速增长带动，2018 年中国动力锂电池用碳纳米管导电浆料市场规模同比增长 30.1%。国家政策鼓励动力锂电池高能量密度的发展趋势愈发明显，碳纳米管导电剂由于可以有效提升动力锂电池能量密度及改善循环寿命，其应用优势日渐突出，未来几年对传统导电剂的替代将进一步加速。根据高工产业研究院（GGII）预测，中国动力锂电池用碳纳米管导电剂渗透率将由2018年的31.8%提升至2023 年的82.2%，增长空间巨大。再加上数码电池和硅基负极等领域对碳纳米管导电剂的需求，预计未来5 年全球碳纳米管导电浆料需求量将保持40.8%的复合年均增长率，需求量将由2018 年的3.44 万吨提升至2023年的19.06 万吨。
石墨烯粉体在锂离子电池中的应用比较多元化，主要应用方向有三种，分别是作为正负极材料导电添加剂，用在铜箔或铝功能涂层以及作为电极材料。目前已经实现商业化的是用在正极材料中作为导电添加剂，来改善电极材料的导电性能，提高倍率性能和循环寿命。一般来讲，石墨烯导电剂主要用于磷酸铁锂电池，可以提高正极材料的密实度；碳纳米管导电剂主要用于三元正极，可以更为有效地提升电池正极的导电能力，不过，由于不同电池对性能要求多样化，在实际应用中，石墨烯导电剂、碳纳米管导电剂以及两者的混合浆料均有大规模应用。
根据GGII统计，2010年，全球锂电池市场规模约为120亿美元，到2018年市场规模已大幅增长至493亿美元。随着下游电子产品消费的增长以及新能源汽车的推广，锂电池出货量不断增长，将进一步带动石墨烯导电剂等配套产品的销量增长。
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（3）钴盐产品具有广阔的市场空间
作为电动汽车电池的重要原材料，钴盐产品需求量也将随着新能源汽车产业和锂电池产业链的快速发展而发展。此外，我国高温合金，硬质合金需求有望放量。伴随着飞机发动机和燃气轮机专项的全面启动，我国高温合金用钴有望成为推动钴需求的新增长点。硬质合金方面，随着全球制造业中心向我国的转移，我国作为全球最大的硬质合金生产国，未来硬质合金用钴需求也有望稳步提升。
3、公司技术储备丰富，具有相关产品的专业人才
2016年起，公司积极布局新能源材料产业，构建了具有竞争力的新能源材料研发团队，掌握了先进的生产技术，获取了新能源材料生产销售渠道。其中，公司持有青岛昊鑫100%股权，青岛昊鑫的主营业务为石墨烯导电剂、碳纳米管导电剂和石墨负极产品的研发、生产与销售，是国内实现石墨烯导电剂规模化生产销售的少数企业之一；公司持有佳纳能源100%股权，佳纳能源主要从事钴盐和三元前驱体等产品的研发、生产、销售，是国内重要的钴产品和三元材料供应商之一。
（三）本次募集资金投资项目的基本情况
1、年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目
年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目包括两个子项目，即年产20000吨动力电池正极材料前驱体项目和年产10000吨动力电池正极材料前驱体项目。
（1）年产20000吨动力电池正极材料前驱体项目
①项目概况
项目建成后，可形成年产20000吨动力电池正极材料前驱体，项目建设地点为广东省恩平市圣堂镇。
②项目投资概况
本项目总投资为 56,000万元，其中建设投资30,000万元，流动资金26,000万元。拟使用募集资金28,709万元，全部用于建设投资，具体情况如下表所示：
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| 序号 | 投资构成 | 投资金额（万元） | 拟以募集资金投入额（万元） |
| 1 | 建筑工程及安装 | 9,900 | 9,900 |
| 2 | 设备购置及安装 | 18,809 | 18,809 |
| 3 | 预备费 | 1,291 | - |
| 4 | 流动资金 | 26,000 | - |
| 合计 | 56,000 | 28,709 | |
③项目实施主体
该项目由广东道氏技术股份有限公司作为实施主体。
④项目建设周期
整个项目建设期为2年。
⑤项目经济效益预测
本项目待建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。项目预计可产生营业收入18.23亿元/年，净利润1.46亿元/年，财务内部收益率（税后）为18.67%，投资回收期（税后）为4.90年。
⑥项目批复情况
本募投项目已取得恩平市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》以及江门市生态环境局出具《关于广东道氏技术股份有限公司年产20000吨动力电池正极材料前驱体项目环境影响报告书的批复》。
（2）年产10000吨动力电池正极材料前驱体项目
①项目概况
项目建成后，可形成年产10000吨动力电池正极材料前驱体，项目建设地点为广东省清远英德市青塘镇。
②项目投资概况
本项目总投资为 38,000万元，其中建设投资18,000万元，流动资金20,000万元。拟使用募集资金17,190万元，全部用于建设投资，具体情况如下表所示：
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| 序号 | 投资构成 | 投资金额（万元） | 拟以募集资金投入额（万元） |
| 1 | 建筑工程及安装 | 3,630 | 3,630 |
| 2 | 设备购置及安装 | 13,560 | 13,560 |
| 3 | 预备费 | 810 | - |
| 4 | 流动资金 | 20,000 | - |
| 合计 | 38,000 | 17,190 | |
③项目实施主体
该项目由广东佳纳能源科技有限公司作为实施主体。
④项目建设周期
整个项目建设期为2年。
⑤项目经济效益预测
本项目待建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。项目预计可产生营业收入9.12亿元/年，净利润0.70亿元/年，财务内部收益率（税后）为12.43%，投资回收期（税后）为6.08年。
⑥项目批复情况
本募投项目已取得英德市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》及清远市生态环境局英德分局出具的《关于广东佳纳能源科技有限公司年产10000吨动力电池正极材料前驱体扩建项目环境影响报告表的批复》。
2、年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目
（1）项目概况
该项目建成后，预计形成年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管产品，建设地点为广东省江门市新会区古井镇。
（2）项目投资概况。
该项目总投资为43,000万元，其中建设投资40,931.11 万元，流动资金2,068.89万元，拟使用募集资金36,323万元，具体情况如下：
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| 序号 | 投资构成 | 投资金额（万元） | 拟以募集资金投入额（万元） |
| 1 | 建筑工程及安装 | 9,312.53 | 9,312.50 |
| 2 | 设备购置及安装 | 27,010.50 | 27,010.50 |
| 3 | 预备费 | 4,608.08 | - |
| 4 | 流动资金 | 2,068.89 | - |
| 合计 | 43,000 | 36,323 | |
（3）项目实施主体：
该项目由道氏技术全资子公司江门道氏新能源材料有限公司为实施主体。
（4）项目建设周期：
该项目建设周期为1年。
（5）项目经济效益预测
本项目待建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。项目预计可产生营业收入1.47亿元/年，净利润0.50亿元/年，财务内部收益率（税后）为13.67%，投资回收期（税后）为5.38年。
（6）项目批复情况
本募投项目已取得新会区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》及江门市生态环境局新会分局出具的《关于江门道氏新能源材料有限公司高稳定性金属锂粉、高导电性石墨烯、碳纳米管生产建设项目环境影响报告书的批复》。
3、年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目
（1）项目概况
该项目建成后，拟形成年产5000吨粗制氢氧化钴（钴含量约33%）、10000吨阴极铜（A级）产品，项目建设地点为刚果（金）加丹加省利卡西市。产品阴极铜可就地销售，粗制氢氧化钴向国内销售。
（2）项目投资概况
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本项目总投资折合人民币50,000万元。其中项目固定投资41,000万元，项目前期其他费用及铺底流动资金9,000万元，拟投入31,500万元募集资金，具体情况如下：
| 序号 | 投资构成 | 投资金额（万元） | 拟以募集资金投入额（万元） | |
| 1 | 国内设备采购 | 21,000 | 41,000 | 31,500 |
| 2 | 当地设备及安装 | 5,000 | ||
| 3 | 建筑材料及工程 | 8,500 | ||
| 4 | 运费及清关 | 5,000 | ||
| 5 | 其他 | 1,500 | ||
| 6 | 流动资金 | 9,000 | - | |
| 合计 | 50,000 | 31,500 | ||
（3）项目实施主体：
该项目由道氏技术下属全资子公司MJM为实施主体。
（4）项目建设周期：
该项目建设周期为2年。
（5）项目经济效益预测
本项目待建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。项目预计可产生营业收入1.99亿美元/年，净利润0.19亿美元/年，财务内部收益率（税后）为21.46%，投资回收期（税后）为4.48年。
（6）项目批复情况
本募投项目已取得商务部出具的《商务部关于同意广东佳纳能源科技有限公司设立刚果（金）MJM有限公司的批复》、商务部核发的《企业境外投资证书》、广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》
以及刚果民主共和国上加丹加省城市环境保护与可持续发展局出具《分类设施、危险性设施、危险性设施或者阻碍性设施便利性与非便利性调查》明确表示“同意”意见。
本项目总投资7700万美元（约5亿人民币）已取得商务部核发的《企业境外投资证书》批复，一期投资（投资金额3850万美元）并已在广东省发展和改革委员会办理境外投资项目备案，二期投资金额3,850万美元（约2.5亿元人民币）已在广东省发展和改革委员会办理境外投资项目备案。
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4、补充流动资金及偿还银行贷款
公司拟用本次发行募集资金48,278万元补充流动资金及偿还银行贷款，既能进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，又能为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
（1）通过补充流动资金，提升营运资金规模，满足可持续发展需求
随着公司业务的发展，公司的营业收入规模不断增加，营业收入的增长带来了未来营运资金的需求的增长。本次补充流动资金项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。同时，也能为本次募投项目新增业务增长需求提供充足的营运支持。
（2）通过偿还银行贷款，优化资本结构，可有效提高公司抗风险能力
截至2020年3月末，公司借款余额达11.56亿元，借款余额较高。通过偿还银行贷款，优化资本结构，可有效提高公司抗风险能力。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次募集资金紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照实际情况完成对《公司章程》中关于注册资本、股本等与本次非公开发行相关事项的调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至2020年4月30日，荣继华先生持有公司31.16%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司的股东结构与原股东的持股比例也将发生变化，但荣继华先生仍处于实际控制人地位，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，根据有关规定，将履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
截至本预案出具之日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次非公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后，将用于“年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，公司将继续拓展新能源材料业务，抓住新能源汽车新机遇，实现锂电材料多点布局、协同发展。
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本次非公开发行股票募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务之一的新能源材料业务展开，本次发行符合公司发展战略，有利于进一步扩展公司的业务规模，巩固和提升市场地位，从而增强公司的核心竞争力。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，同时由于募投资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到提升，财务结构更趋合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，对于公司的主营业务收入和盈利能力产生积极的影响，预期具有较高的投资回报率，项目建设完毕、实施投产后将提高公司的营业收入和利润水平，进而提升公司的盈利能力。
由于募集资金投资项目的实施具有一定的时滞性，其效益需要在一段时间后才能完全释放，因此短期内可能会摊薄公司净资产收益率、每股收益等财务指标，但随着项目的交付与运营，公司的业务规模将得到扩大，未来的盈利能力有望进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，募集资金到位将增加公司的现金流入。在募投资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。待募投资金项目如期完成并产生效益后，公司的盈利能力将得到一定的提升，其经营活动现金流净额将进一步增加。
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三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况公司具有完全自主经营权，内部人员配置完整，管理方面有完善的生产经营管理体系。在本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次非公开发行完成后，本公司控股股东、实际控制人仍为荣继华先生。本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不存在同业竞争。本次非公开发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年12月31日，公司资产负债率为44.36%（合并口径，经审计）。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将有一定提升，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健、抗风险能力将进一步加强。公司的资产负债水平是由公司的业务经营模式确定，本次发行不会导致负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济及政策波动风险
（一）宏观经济风险
目前全球经济仍处于缓慢复苏阶段，我国经济也步入“新常态”，经济增长从高速转为中高速增长阶段，下游行业经营业绩出现的不利变化会传导至公司。
釉面材料目前仍然是公司的主业之一，其下游行业是建筑陶瓷行业，其与房地产市场、国家基础建设投资具有较高的相关性，宏观政策、经济环境、信贷政策、消费者信心及收入水平的变化将直接影响建筑陶瓷行业，进而影响公司釉面材料的产品市场。此外，发行人全资子公司佳纳能源主营的钴产品价格受全球经济、供需关系等众多因素的影响，呈现一定的周期性，这将直接影响佳纳能源的盈利水平。
因此，宏观经济的变化将对公司的生产经营活动产生重要影响，公司面临一定的宏观经济波动风险。
（二）项目政策风险
下游新能源汽车行业的快速发展带动了电池材料产品的市场需求，本次募投项目未来的经济效益与新能源汽车行业的发展状况密切相关。随着国内新能源汽车的进一步推广普及，不排除未来国家对新能源汽车产业的政策调整，进而向上传导对钴盐、前驱体、导电剂原材料等造成不利影响。此外，近年来众多企业纷纷布局概念热点和景气度较高的锂行业，不排除未来国家出台相关调控政策，对锂行业的准入标准和生产规模进行管控，从而对公司本次募投项目的运营造成不利影响。
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二、业务与经营风险
（一）锂电池行业发展不达预期的风险
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为： “年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，募投项目围绕锂动力电池正极材料从上游原矿、钴盐、中游三元前驱体及动力电池正极材料导电剂原材料进行产能布局，因此，锂电池产业的发展状况对公司未来经营业绩有重要影响。未来，如果锂电池的技术进步速度未达新能源汽车发展的预期，或者有其它锂电池替代性产品出现，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）金属价格及汇率波动风险
三元材料中含镍、钴、锰金属，金属价格的波动影响盈利预测，特别是属于小金属的钴波动较大，其产销状况和产品价格直接受经济周期和下游行业需求波动的影响，同时钴金属是国际有色金属市场重要的金属交易品种，拥有其自身的国际市场定价体系，受国际供求关系、市场预期等众多因素的影响，因此相关产品价格具有比较高的波动性。
公司原材料和产品价格波动可能会导致公司的整体利润率降低，同时影响本次募集资金投资项目如期实现效益，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）商誉减值风险
报告期内，公司先后收购了青岛昊鑫和佳纳能源两家子公司，商誉相应增加。2017年末、2018年年末和2019年末，公司商誉分别为29,025.23万元、46,310.17万元和44,959.99万元，占当期期末总资产的比例分别为7.82%和8.93%和
10.11%。2019年末，公司对相关资产组进行减值测试，并进行商誉计提减值准备。经测试，公司收购M.J.M SARLU所形成的商誉发生减值，减值金额为1,350.18万元。如果未来被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，甚至发生营业利润比上年下降50%以上的风险。
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（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势、客户需求变化等条件做出的决策，并且已经过慎重、充分的论证分析，但是2019年度以来，新能源补贴政策退坡叠加钴产品价格下跌导致行业内相关企业盈利能力下降。因此，在本次募投项目实施过程中，由于市场内在的不确定性因素，仍存在一定的风险。
如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
本次募集资金投资项目之一‘“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”’实施地点为刚果（金），考虑到新冠肺炎在刚果（金）首都金沙萨快速蔓延，2020年3月24日，刚果（金）总统齐塞克迪宣布国家进入紧急状态并采取禁止首都金沙萨与外省间的人员流动、关闭金沙萨往来外省的水陆空所有客运交通而仅保留部分货运、关闭国边境但仍保留国际货运继续进行等相应管控措施；经刚果（金）上下两院授权，该等紧急状态从2020年5月8日开始再延长15天。
在刚果（金）当前国家紧急状态下，除与首都金沙萨之间的人员流动受到限制外，MJM所在的上加丹加省并无采取进一步的强制措施，当地政府所采取的防疫措施亦未限制MJM开展日常生产经营及开展本次募投项目；且MJM在该国家紧急状态下一直保持正常开工生产，募投项目的相关前期工作亦已在有序推进过程中，截至目前该国家紧急状态对MJM影响有限，但仍不排除刚果（金）当地基于疫情变化等原因加强国家紧急状态管控措施，从而可能导致MJM未能如期推进实施募投项目。
（五）竞争加剧的风险
公司主要产品为锂电池生产材料，在与同行业竞争的过程中，公司依靠优异的解决方案和产品性能以及周到的工程和售后服务等优势取得了较好的市场地位，若行业竞争加剧将导致公司产品市场价格下降，一定程度上将降低公司未来的盈利能力。
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（六）经营规模扩张带来的管控风险
随着公司业务规模和产品种类的扩大，以及本次非公开发行股票募投项目的实施，公司人员、组织结构、生产设施将大幅增加，公司面临进一步建立更加有效的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理机制等管理制度的挑战。如短期内公司管理水平跟不上业务规模扩张的速度，将可能影响公司的经营效益和市场竞争力。
（七）安全生产的风险
发行人全资子公司佳纳能源在生产过程中，需要使用盐酸、硫酸、萃取剂、液碱、液氨等危险化学品。佳纳能源已经制定了一系列安全生产规章制度，明确了各级管理人员的安全生产工作职责，不断加强对生产人员的安全培训，防止生产事故的发生。未来，发行人及佳纳能源将继续加大安全生产方面的投入，进一步完善安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但仍不能完全排除发生安全事故的可能，如果上述危险化学品等材料使用不当，可能出现泄漏、侵蚀、爆炸等安全生产的风险。
三、财务风险
（一）存货跌价风险
截至2019年12月31日，公司存货账面价值92,987.22万元，占资产总额的比例为20.92%，公司存货占资产比例相对较高。若下游客户的生产建设项目出现重大延期或违约，或者产品及原材料的市场价格出现重大不利变化，公司将面临存货跌价的风险，将对公司经营业绩带来不利影响。
（二）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，公司的股本及净资产均将相应增加。随着本次非公开发行募集资金的持续投入，将显著提升公司的业务规模，促进公司的业务发展，对未来的经营产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程，在募集资金投入并产生效益前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务规模，因此短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导
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致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（三）企业所得税优惠政策变化的风险
公司及公司子公司佛山道氏现持有高新企业技术证书享有高新技术企业所得税优惠政策有效期限为2018年1月1日至2020年12月31日；公司子公司青岛昊鑫现持有高新技术企业证书享有高新技术企业所得税优惠政策有效期为2019年1月1日至2021年12月31日；公司子公司佳纳能源现持有高新技术企业证书享有高新技术企业所得税优惠政策有效期为2019年1月1日至2021年12月31日。
如果国家有关税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致公司及子公司不再符合享受税收优惠政策的认定条件，将直接影响公司的净利润水平。
（四）应收账款回款的风险
报告期各期末公司应收账款账面价值分别为41,407.13万元、54,779.98万元及31,218.75万元。2018年较2017年增长32.30%，主要原因是公司积极布局新能源材料产业，在 2017年完成对佳纳能源的并表将钴产品、三元前驱体业务纳入业务体系，并于2018年继续拓展钴产品、铜产品业务链条，完成了对MJM的并表，对新能源材料的上下游布局亦展现出了良好的协同效应及整合效应，因此公司2018年营业收入较2017年长109.00%，增幅较大，相应应收账款规模随之增长。2019年，受行业周期及新能源补贴政策退坡影响，公司新能源材料相关产品的营业收入下滑，且公司于2019年加强了应收账款的催收力度，使得应收账款规模较2018年相应减小。2017年末及2018年末应收账款余额在期后12个月回款比例分别为78.49%、84.81%，2019年末应收账款余额在2020年1-3月回款比例为51.88%，主要系受经营状况恶化客户影响，报告期内，公司的业务模式和信用政策并未发生实质变化。
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尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，但仍难以完全避免客户因经营状况恶化而无法按期还款的情况，公司面临部分应收账款无法收回的风险。
四、新冠肺炎疫情风险
（一）需求下滑的风险
2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情先后在我国及境外地区迅速蔓延，受国内疫情和经济下行等因素的交互影响，消费者购车意愿下降，据中汽协发布数据显示，2020年一季度国内新能源汽车销量同比下滑56.40%，下游产业业绩的下滑也导致市场对动力电池材料的需求出现下滑。
发行人经过多年的技术积累，在新能源材料领域具有一定市场影响力，公司的业务规模也在不断扩大。若新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内得不到有效控制，将给全球经济及新能源材料行业带来重大不利影响，尽管公司在稳妥应对疫情的同时积极复工、复产，但不能排除后续疫情恶化对公司生产经营产生不利影响的风险。
（二）原材料供应链受阻的风险
受新冠疫情的冲击，公司新能源板块的原材料采购面临一定挑战。虽然国内疫情防控已取得显著成效，发行人及其子公司也响应政府号召，制定相应的经营计划及安全防护措施，新能源板块逐步恢复生产。同时公司近年来为确保原材料的供应，通过材料储备、并购等方式积极布局原材料领域，但随着海外疫情的蔓延，特别是原材料钴的主要生产国刚果受到疫情影响，若相关国家及地区对疫情防范不力，未来全球市场钴原料等存在供应受阻的风险，将对公司经营业绩带来不利影响。
（三）生产经营的风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度地受到延期开工以及产品流通不畅的影响。虽然目前我国疫情已经得到有效控制，公
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司严格遵守政府控制疫情的相关政策，并于2020年一季度全面复工、复产，但境内、境外交叉传播的风险依然存在。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到控制，或者境外疫情蔓延至我国，可能会对复工、复产产生一定影响，从而影响公司的生产经营活动，对公司的短期业绩造成不理影响。
五、其他风险
（一）与本次非公开发行相关审批的风险
本次非公开发行方案已经第四届董事会2020年第3次会议、第四届董事会2020年第5次会议及2020年第二次临时股东大会通过，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。因此，本次非公开发行方案能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准或核准的时间尚存在一定的不确定性。
（二）股票价格波动风险
股票的投资收益与风险并存，股票价格的变化受多种因素的影响，除了公司盈利水平和发展前景的影响外，还会受到国内外政治、经济形势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，从而影响投资者收益。
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第五节 公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司现行利润分配政策
公司制定了积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关规定。同时，公司董事会制定了《广东道氏计划股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益，进一步完善了公司利润分配政策。最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式、比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
其中，重大资金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（三）利润分配的时间
若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（四）利润分配的决策机制与程序
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立
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董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
（五）利润分配政策的制订与调整机制
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
有关公司利润分配政策及调整的议案应详细论证，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
公司利润分配政策的制订与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或调整发表独立意见。
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监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过。
股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
1、2017年度利润分配方案：公司2017年度实现母公司净利润51,747,238.06元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按照2017年度实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积金5,174,723.81元后，公司以总股本215,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.2元（含税），合计派发现金股利47,300,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将由215,000,000股增加至387,000,000股。
2、2018年度利润分配方案：公司2018年度实现母公司净利润57,282,312.05元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按照2018年度实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积金5,728,231.21元后，公司以总股本459,979,121股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金股利68,996,868.15元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
3、2019年的利润分配方案：公司2019年度实现母公司净利润72,632,192.32元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，2019年期初未分配利润为274,125,890.79元，2019年6月派发现金红利68,996,671.91元（含税），按照2019年度实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积金7,263,219.23元后，母公司可供分配利润为270,498,191.97元。公司以2020年4月24日的总股本459,994,163股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利45,999,416.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，若公司董事会审议上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。
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《道氏技术2019年度利润分配预案》已经第四届董事会2020年第四次会议审议通过，尚需经2019 年年度股东大会审议通过。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 现金分红金额（含税） | 47,300,000.00 | 68,996,671.91 | 45,999,416.30 | |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 152,119,490.94 | 220,048,731.12 | 24,001,010.44 | |
| 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 31.09% | 31.36% | 191.66% | |
| 最近三年累计现金分红额 | 162,296,088.21 | |||
| 最近三年年均净利润 | 132,056,410.83 | |||
| 最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 | 122.90% | |||
注：截至本预案出具日，《道氏技术2019年度利润分配预案》已经第四届董事会2020年第四次会议审议通过，尚需经2019 年年度股东大会审议通过。
最近三年，公司累计分红金额（含税）为162,296,088.21元，占上市公司最近三年年均可分配利润的122.90%。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《广东道氏技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
（一）利润分配的形式、比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
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公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（二）利润分配的时间
若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（三）利润分配的决策机制与程序
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现
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金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
（四）利润分配政策的制订与调整机制
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
有关公司利润分配政策及调整的议案应详细论证，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
公司利润分配政策的制订与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或调整发表独立意见。
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监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过。
股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
（五）重大资金支出是指以下情形之一：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
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第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，广东道氏技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就公司2020年度创业板非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本459,992,574股为基础，按照本次非公开发行股票的数量上限137,997,772股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到597,990,346股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
3、本次非公开发行在2020年6月底完成发行，该完成时间仅为估计；
4、根据公司2019年审计报告，2019年公司归属于母公司股东的净利润为24,001,010.44 元；2019年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,227,404.36 元。假设：2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年基础上按照增长0%、增长15%、增长30%三种情景分别计算；
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5、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响；
6、在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑已授予股票期权行权、可转债转股的稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于以上假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益与上年对比情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 459,988,994 | 459,992,574 | 597,990,346 |
| 假设情形1：2020年归属于上市公司普通股股东净利润同比不变 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 24,001,010.44 | 24,001,010.44 | 24,001,010.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 6,227,404.36 | 6,227,404.36 | 6,227,404.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 假设情形2：2020年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长15% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 24,001,010.44 | 27,601,162.01 | 27,601,162.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 6,227,404.36 | 7,161,515.01 | 7,161,515.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.05 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.02 | 0.01 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.02 | 0.01 |
| 假设情形3：2020年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 24,001,010.44 | 31,201,313.57 | 31,201,313.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 6,227,404.36 | 8,095,625.67 | 8,095,625.67 |
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| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.07 | 0.06 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.02 | 0.02 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.02 | 0.02 |
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。但是，本次募集资金投资项目将为公司新能源材料产业布局进一步打下坚实的基础，为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的市场竞争力、盈利能力、经营业绩有望得到提升。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
本次非公开发行符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案第“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务包括陶瓷釉面材料业务和新能源材料，新能源材料是公司目前重点发展的业务领域。本次非公开发行计划的筹集资金将用于“年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，募集资金所投资项目是公司现有业务的巩固和加强，将助力公司抓住新能源汽车和动力电池行业发展趋势，进一步提高公司新能源材料的产能，提升公司在新能源材料领域的综合竞争能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
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（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人荣继华先生就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、在持续作为广东道氏技术股份有限公司控股股东、实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
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2、承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
七、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
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机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项本次非公开发行方案已经第四届董事会2020年第3次会议、第四届董事会2020年第5次会议及2020年第二次临时股东大会通过。
广东道氏技术股份有限公司董事会
2020年5月12日