中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的
核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票、2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三环集团2021年度募集资金存放与使用情况事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
1、2020年度向特定对象发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2266号）同意，公司向11名特定对象发行人民币普通股（A股）79,033,430股，每股发行价格为人民币27.52元，募集资金总额为人民币2,174,999,993.60元，扣除发行费用人民币21,421,226.36元（不含增值税）后的募集资金净额为2,153,578,767.24元。上述募集资金已于2020年10月21日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年10月23日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZC10556号）。
2、2021年度向特定对象发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3291号）同意，公司向20名特定对象发行人民币普通股（A股）99,591,419股，每股发行价格为人民币39.16元，募集资金总额为人民币3,899,999,968.04元，扣除发行费用（不含增值税）人民币20,188,293.64元后的募集资金净额为3,879,811,674.40元。上述募集资金已于2021年11月25日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年11月29日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10468号）。
（二）募集资金使用金额及结余情况
1、2020年度向特定对象发行股票募集资金使用金额及结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金使用金额及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 2,153,578,767.24 |
| 加：利息收入 | 9,516,721.25 |
| 加：理财收益 | 37,307,267.65 |
| 减：募集资金投资项目使用 | 1,377,683,810.72 |
| 其中：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 185,657,752.50 |
| 减：银行手续费 | 58,193.94 |
| 减：理财产品 | 510,000,000.00 |
| 截至2021年12月31日募集资金专户余额 | 312,660,751.48 |
公司于2021年12月17日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意使用合计不超过50亿元的暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理（其中使用暂时闲置募集资金的最高额度不超过人民币40亿元），用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，其中暂时闲置募集资金购买单项理财产品期限最长不超过12个月。
截至2021年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币元
| 受托机构 | 产品名称 | 产品类别 | 金额 | 申购日 | 到期日 |
| 中国建设银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 50,000,000.00 | 2021-11-10 | 2022-01-04 |
| 中国工商银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 60,000,000.00 | 2021-11-22 | 2022-02-24 |
| 中国工商银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 350,000,000.00 | 2021-11-29 | 2022-03-03 |
| 中国工商银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 50,000,000.00 | 2021-12-15 | 2022-03-21 |
| 合计 | 510,000,000.00 | - | - | ||
2、2021年度向特定对象发行股票募集资金使用金额及结余情况截至2021年12月31日，公司募集资金使用金额及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 3,879,811,674.40 |
| 加：利息收入 | 8,630,393.26 |
| 加：理财收益 | - |
| 减：募集资金投资项目使用 | 29,491,084.32 |
| 其中：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | - |
| 减：银行手续费 | 2,955.00 |
| 减：理财产品 | 1,500,000,000.00 |
| 截至2021年12月31日募集资金专户余额 | 2,358,948,028.34 |
公司于2021年12月17日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意使用合计不超过50亿元的暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理（其中使用暂时闲置募集资金的最高额度不超过人民币40亿元），用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，其中暂时闲置募集资金购买单项理财产品期限最长不超过12个月。
截至2021年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币元
| 受托机构 | 产品名称 | 产品类别 | 金额 | 申购日 | 到期日 |
| 中国建设银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 100,000,000.00 | 2021-12-22 | 2022-03-31 |
| 中国工商银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 400,000,000.00 | 2021-12-27 | 2022-04-11 |
| 中国工商银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 800,000,000.00 | 2021-12-27 | 2022-07-01 |
| 交通银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 100,000,000.00 | 2021-12-29 | 2022-02-09 |
| 交通银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 100,000,000.00 | 2021-12-29 | 2022-02-09 |
| 合计 | 1,500,000,000.00 | - | - | ||
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格的审批程序。
1、2020年度向特定对象发行股票募集资金管理情况
2020年11月，公司组织保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司潮州市分行、中国银行股份有限公司潮州分行、中国工商银行股份有限公司潮州分行、交通银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司汕头分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2、2021年度向特定对象发行股票募集资金管理情况
2021年12月，公司组织保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司潮州市分行、中国银行股份有限公司潮州分行、中国工商银行股份有限公司潮州分行、交通银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限
公司广州分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
1、2020年度向特定对象发行股票募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金在各募集资金专户的存储金额为312,660,751.48元，专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司潮州市分行 | 44050180869900001933 | 36,149,217.03 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司潮州分行 | 2004024029200244709 | 879,273.50 | 活期 |
| 交通银行股份有限公司潮州分行 | 495495182013000055053 | 43,119.12 | 活期 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 632430882 | 650,440.70 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司汕头分行 | 8110901014601228000 | 182,786,493.38 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司潮州分行 | 730273829892 | 80,883.85 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司潮州分行 | 2004024029200247938 | 92,071,323.90 | 活期 |
| 合计 | 312,660,751.48 | - | |
2、2021年度向特定对象发行股票募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金在各募集资金专户的存储金额为2,358,948,028.34元，专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国银行股份有限公司潮州分行 | 635375138789 | 1,088,053,883.02 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司潮州市分行 | 44050180869900002295 | 7,813.06 | 活期 |
| 银行名称 | 银行账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 633903430 | 150,025,181.11 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司潮州分行 | 675675248647 | 0.00 | 活期 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 634131585 | 520,861,151.15 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司潮州分行 | 2004024029200283679 | 0.00 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司潮州市分行 | 44050180869909002021 | 0.00 | 活期 |
| 交通银行股份有限公司潮州分行 | 495495182013000124838 | 600,000,000.00 | 活期 |
| 合计 | 2,358,948,028.34 | - | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2020年度及2021年度向特定对象发行股票募集资金本年度实际使用情况详见附表1-1及附表1-2。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2020年11月11日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”的实施主体由三环集团变更为三环集团及其全资子公司南充三环电子有限公司（以下简称“南充三环”），实施地点相应由广东省潮州市变更为广东省潮州市及四川省南充市。本次变更事项已于2020年11月12日在巨潮资讯网站上公告。
2、2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2021年12月17日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目”的实施主体由南充三环变更为南充三环及三环集团全资子公司德阳三环科技有限公司（以下简称“德阳三环”），实施地点相应由四川省南充市变更为四川省南充市及四川省德阳市。本次变更事项已于2021年12月18日在巨潮资讯网站上公告。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2020年11月30日召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币185,657,752.50元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了《潮州三环（集团）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZC10586号）。公司于2020年12月以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金185,657,752.50元，资金明细如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资项目先期投入 | 置换金额 |
| 1 | 5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目 | 182,511,779.10 | 182,511,779.10 |
| 2 | 半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目 | 3,145,973.40 | 3,145,973.40 |
| - | 合计 | 185,657,752.50 | 185,657,752.50 |
本次置换事项已于2020年12月1日在巨潮资讯网站上公告。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司向特定对象发行股票募集资金不存在超募情形。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
除经批准使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理外，公司尚未使用的募集资金均存储于公司开立的募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师关于公司募集资金2021年度存放使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《潮州三环（集团）股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行鉴证并出具鉴证报告，认为：三环集团2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了三环集团2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：三环集团严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至2021年12月31日，三环集团募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对三环集团2021年度募集资金存放与实际使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
郭腾 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司
2022年4月22日
附表1-1：
募集资金使用情况对照表——2020年度向特定对象发行股票
编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司 2021年度 单位：万元
| 募集资金总额 | 215,357.88 | 本年度投入募集资金总额 | 106,085.27 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 137,768.38 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | -- | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目 | 否 | 189,500.00 | 187,448.12 | 86,555.92 | 117,848.03 | 62.87 | 2022年12月31日 | 22,128.18 | 是 | 否 |
| 2.半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目 | 否 | 28,000.00 | 27,909.76 | 19,529.35 | 19,920.35 | 71.37 | 2022年12月31日 | 6,355.82 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 217,500.00 | 215,357.88 | 106,085.27 | 137,768.38 | -- | -- | 28,484.00 | -- | -- |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | -- | 217,500.00 | 215,357.88 | 106,085.27 | 137,768.38 | -- | -- | 28,484.00 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2020年11月11日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”的实施主体由三环集团变更为三环集团及其全资子公司南充三环，实施地点相应由广东省潮州市变更为广东省潮州市及四川省南充市。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年12月2日及2020年12月3日以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金18,565.78万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除经批准使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理外，公司尚未使用的募集资金均存储于公司开立的募集资金专户，详见募集资金专户存储情况。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | ||||||||||
募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。
附表1-2：
募集资金使用情况对照表——2021年度向特定对象发行股票
编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司 2021年度 单位：万元
| 募集资金总额 | 387,981.17 | 本年度投入募集资金总额 | 2,949.11 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 2,949.11 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | -- | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目 | 否 | 375,000.00 | 372,981.17 | 2,947.67 | 2,947.67 | 0.79 | 2024年5月10日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2. 深圳三环研发基地建设项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 1.44 | 1.44 | 0.01 | 2023年5月10日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 390,000.00 | 387,981.17 | 2,949.11 | 2,949.11 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | -- | 390,000.00 | 387,981.17 | 2,949.11 | 2,949.11 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2021年12月17日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目”的实施主体由南充三环变更为南充三环及三环集团全资子公司德阳三环，实施地点相应由四川省南充市变更为四川省南充市及四川省德阳市。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除经批准使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理外，公司尚未使用的募集资金均存储于公司开立的募集资金专户，详见募集资金专户存储情况。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | ||||||||||
募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。