中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三环集团本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2266号）同意，公司向11名特定对象发行人民币普通股（A股）79,033,430股，每股发行价格为人民币27.52元，募集资金总额为人民币2,174,999,993.60元，扣除发行费用（不含增值税）人民币21,421,226.36元后的募集资金净额为2,153,578,767.24元。上述募集资金已于2020年10月21日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年10月23日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZC10556号”《验资报告》。
二、募投项目投资计划
公司本次募集资金投资项目投资计划如下：
| 项目名称 | 项目总投资 （亿元） | 拟投入募集资金 （亿元） |
| 5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目 | 22.85 | 18.95 |
| 半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目 | 3.4 | 2.8 |
| 合计 | 26.25 | 21.75 |
由于募集资金净额为2,153,578,767.24元，募投项目拟投资金额相应调整如下：
| 项目名称 | 调整后拟投入募集资金（元） |
| 5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目 | 1,874,481,125.73 |
| 半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目 | 279,097,641.51 |
| 合计 | 2,153,578,767.24 |
三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况
公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体情况如下：
| 项目名称 | 5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目 | |
| 变更前 | 变更后 | |
| 实施主体 | 三环集团 | 三环集团及南充三环电子有限公司（以下简称“南充三环”） |
| 拟投入募集资金 | 1,874,481,125.73元 | 三环集团：974,481,125.73元 南充三环：900,000,000.00元 |
| 实施地点 | 广东省潮州市 | 广东省潮州市及四川省南充市 |
“5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”原实施主体为三环集团，本次变更为三环集团及其全资子公司南充三环，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，因系实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更，不属于募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。
南充三环将在中国工商银行股份有限公司潮州分行开立募集资金专项账户（以下简称“南充三环募集资金专户”），公司将从三环集团“5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”划转9亿元人民币至南充三环募集资金专户并与中国工商银行股份有限公司潮州分行及保荐机构补充签订《募集资金三方监管协议》。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因和影响
（一）本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因
南充三环是公司的重要生产、研发基地，由于公司业务区域布局调整，对部分募集资金投资项目实施主体及实施地点进行变更，将“5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”实施主体由三环集团变更为三环集团及南充
三环，有利于加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，更好地满足客户需求，符合公司实际情形，旨在适应公司发展需要。
（二）本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的影响本次变更仅涉及“5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”实施主体和实施地点的变更，系根据公司发展需要作出的审慎决定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
除变更实施主体及实施地点外，公司募集资金的使用方向、募集资金投资总额未发生变化，不影响项目原有的投资方案，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”的实施主体由三环集团变更为三环集团及其全资子公司南充三环，实施地点相应由广东省潮州市变更为广东省潮州市及四川省南充市。
2、监事会审议情况
公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项不会对项目实施造成实质影响，符合公司发展战略需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、独立董事意见
公司独立董事对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案发表如下独立意见：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项不会对项目实施造成实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，全体独立董事同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。该事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。综上，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
徐海华 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司
2020年11月11日