证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2020-53
潮州三环（集团）股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告一次反馈意见通知书》的公告
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月24日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对潮州三环（集团）股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 308 号）。根据年报问询函的要求，公司及时组织相关人员就问询函所提及的问题进行了逐项核查和落实，现对相关问题进行回复并披露，具体内容见附件。特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会2020年5月29日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
附件：
潮州三环（集团）股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司、三环集团”）于2020年5月24日收到贵部《关于对潮州三环（集团）股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 308 号）（以下简称“问询函”）。根据年报问询函的要求，公司及时组织相关人员就问询函所提及的问题进行了逐项核查和落实，现对相关问题进行回复如下：
1、报告期内，你公司委托理财累计发生额69.85亿元，期末余额24.71亿元，未计提减值准备。
（1）请你公司说明是否就委托理财事项及时履行审议程序和信息披露义务，公司是否建立对应的内部控制措施及执行效果；
（2）结合相关理财产品的风险及估值情况，补充说明报告期内未计提减值准备的原因及合理性；
（3）请补充提供银行理财产品的凭证并穿透核查相关理财产品的最终流向，重点说明相关款项是否存在流入公司控股股东、主要股东、董监高人员、公司客户、供应商及其他利益相关方的情形以及理财产品是否存在权利受限的情形。请会计师发表明确意见。
公司回复：
（1）公司于2019年4月19日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提高闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意公司进一步提高使用闲置自有资金进行现金管理额度到不超过人民币32亿元，在该额度范围内资金可以滚动使用。上述议案自董事会审议通过之日起三年之内有效，并授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。关于现金管理业务的具体信息，公司均在年度报告及半年度报告中进行了详细披露。
公司根据上述审议程序开展现金管理业务，并根据公司制定的《关于规范公司闲置资金理财的规定》对现金管理业务进行规范管理。对于现金管理业务的开展，均需由公司财务部门、审核部门和法务部门的相关同事进行联合评审，并经领导确认后进行投资，同时做好产品投后的跟进及管理。在上述产品期间内，公司财务部与金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。
（2）报告期末，公司获取未到期产品管理人提供的定期报告/估值报告，或通过与产品管理人进行沟通，获取未到期产品的相关信息。根据定期报告/估值报告显示或沟通结果，公司确认持有未到期产品不存在《企业会计准则第8号--资产减值》规定所述的减值迹象，因此，无需对前述产品计提资产减值损失。
报告期末，公司持有的未到期理财产品明细如下：
单位：万元
| 机构 名称 | 机构类型 | 产品 名称 | 产品类型 | 关联关系 | 是否关联交易 | 资金投向 | 理财余额 | 起始日期 | 终止日期 | 截止5月23日余额 |
| 交通银行潮州分行 | 银行 | 交通银行蕴通财富结构性存款12个月 | 保本浮动收益 | 无 | 否 | 挂钩三个月期限的上海银行间同业拆放利率 | 15000.00 | 2019/1/8 | 2020/1/8 | 0.00 |
| 交通银行潮州分行 | 银行 | 交通银行蕴通财富结构性存款12个月 | 保本浮动收益 | 无 | 否 | 挂钩三个月期限的上海银行间同业拆放利率 | 15000.00 | 2019/2/28 | 2020/2/28 | 0.00 |
| 交通银行潮州分行 | 银行 | 交通银行蕴通财富结构性存款12个月 | 保本浮动收益 | 无 | 否 | 挂钩三个月期限的上海银行间同业拆放利率 | 10000.00 | 2019/3/7 | 2020/3/6 | 0.00 |
| 中国银行潮州分行 | 银行 | 中银保本理财-人民币按期开放 | 保本保收益 | 无 | 否 | 债券、存款等高流动性资产；债权类资产、其他资产或者资产组合 | 10000.00 | 2019/3/12 | 2020/1/10 | 0.00 |
| 机构 名称 | 机构类型 | 产品 名称 | 产品类型 | 关联关系 | 是否关联交易 | 资金投向 | 理财余额 | 起始日期 | 终止日期 | 截止5月23日余额 |
| 工商银行潮州分行 | 银行 | 工银理财保本型“随心E”（定向重点客户）2019年第1期 | 保本浮动收益 | 无 | 否 | 债券、存款等高流动性资产；债权类资产、其他资产或者资产组合 | 10000.00 | 2019/4/2 | 2020/3/31 | 0.00 |
| 工商银行潮州分行 | 银行 | 工银理财保本型“随心E”（定向重点客户）2019年第1期 | 保本浮动收益 | 无 | 否 | 债券、存款等高流动性资产；债权类资产、其他资产或者资产组合 | 10000.00 | 2019/4/3 | 2020/4/1 | 0.00 |
| 工商银行潮州分行 | 银行 | 工银理财保本型“随心E”（定向重点客户）2019年第1期 | 保本浮动收益 | 无 | 否 | 债券、存款等高流动性资产；债权类资产、其他资产或者资产组合 | 20000.00 | 2019/5/7 | 2020/5/5 | 0.00 |
| 交通银行潮州分行 | 银行 | 交通银行蕴通财富结构性存款12个月 | 保本浮动收益 | 无 | 否 | 挂钩三个月期限的上海银行间同业拆放利率 | 20000.00 | 2019/5/16 | 2020/5/15 | 0.00 |
| 中国银行潮州分行 | 银行 | 中银保本理财-人民币按期开放 | 保本保收益 | 无 | 否 | 债券、存款等高流动性资产；债权类资产、其他资产或者资产组合 | 14000.00 | 2019/6/5 | 2020/1/5 | 0.00 |
| 交通银行潮州分行 | 银行 | 交通银行蕴通财富结构性存款12个月 | 保本浮动收益 | 无 | 否 | 挂钩三个月期限的上海银行间同业拆放利率 | 10000.00 | 2019/6/27 | 2020/6/22 | 10000.00 |
| 中国银行潮州分行 | 银行 | 中银保本理财-人民币按期开放 | 保本保收益 | 无 | 否 | 债券、存款等高流动性资产；债权类资产、其他资产或者资产组合 | 10000.00 | 2019/8/5 | 2020/2/6 | 0.00 |
| 中国工商银行 | 银行 | 工银理财保本型“随心E”（定 | 保本浮动 | 无 | 否 | 债券、存款等高流动性 | 20000.00 | 2019/8/1 | 2020/7/3 | 20000.00 |
| 机构 名称 | 机构类型 | 产品 名称 | 产品类型 | 关联关系 | 是否关联交易 | 资金投向 | 理财余额 | 起始日期 | 终止日期 | 截止5月23日余额 |
| 向重点客户）2019年第1期 | 收益 | 资产；债权类资产、其他资产或者资产组合 | 0 | |||||||
| 中国工商银行 | 银行 | 工银理财保本型“随心E”（定向重点客户）2019年第2期 | 保本浮动收益 | 无 | 否 | 债券、存款等高流动性资产；债权类资产、其他资产或者资产组合 | 20000.00 | 2019/8/21 | 2020/8/18 | 20000.00 |
| 工商银行潮州分行 | 银行 | 法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 非保本浮动收益 | 无 | 否 | 债券、存款等高流动性资产；债权类资产、其他资产或者资产组合 | 1545.44 | 无固定期限 | 无固定期限 | 13568.44 |
| 工商银行潮州分行 | 银行 | “粤稳益”法人系列人民币理财产品 | 非保本浮动收益 | 无 | 否 | 债券、存款等高流动性资产；债权类资产、其他资产或者资产组合 | 28310.15 | 无固定期限 | 无固定期限 | 28310.15 |
| 工商银行潮州分行 | 银行 | “粤添益”法人系列人民币理财产品 | 非保本浮动收益 | 无 | 否 | 债券、存款等高流动性资产；债权类资产、其他资产或者资产组合 | 500.00 | 无固定期限 | 无固定期限 | 0.00 |
| 中国银行潮州分行 | 银行 | 中银日积月累-乐享天天（美元版） | 非保本浮动收益 | 无 | 否 | 债券、存款等高流动性资产；债权类资产、其他资产或者资产组合 | 1331.80 | 无固定期限 | 无固定期限 | 1044.75 |
| 建设银行潮州分行 | 银行 | “乾元—日积利”（按日）开放式资产组合型人民币理财产品 | 非保本浮动收益 | 无 | 否 | 货币市场工具、债券等 | 11230.00 | 无固定期限 | 无固定期限 | 8330.00 |
| 机构 名称 | 机构类型 | 产品 名称 | 产品类型 | 关联关系 | 是否关联交易 | 资金投向 | 理财余额 | 起始日期 | 终止日期 | 截止5月23日余额 |
| 交通银行潮州分行 | 银行 | “交银·日添利粤享”净值型人民币理财产品 | 非保本浮动收益 | 无 | 否 | 债券、存款等高流动性资产；债权类资产、其他资产或者资产组合 | 12220.00 | 无固定期限 | 无固定期限 | 12000.00 |
| 光大保德信基金管理有限公司 | 基金公司 | 光大保德信-玖圣1号资产管理计划 | 非保本浮动收益 | 无 | 否 | 货币市场工具、债券等 | 8000.00 | 2016/3/8 | 2020/3/31 | 0.00 |
| 合计 | 247,137.39 | - | - | 113,253.34 | ||||||
上表中的银行理财产品经中国银行保险监督管理委员会批准成立，承诺保障本金，且预期收益受风险因素影响极小，风险等级较低；或产品不保障本金但本金和预期收益受风险因素影响较小，且可随时进行资金赎回操作，资金在赎回当天或赎回后下一交易日到账，具有较高流动性，不存在预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形。
非银行理财产品为光大保德信基金管理有限公司资产管理计划，截至2020年3月20日，公司已收回该理财产品的全部本金8,000万元及对应的收益。
（3）如上表所示，公司理财资金主要投向债券、存款等高流动性资产，以及债权类资产、其他资产或者资产组合，不存在流入公司控股股东、主要股东、董监高人员、公司客户、供应商及其他利益相关方的情形，相关理财产品亦不存在权利受限的情形。
会计师意见：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三环集团2019年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行三环集团2019年财务报表审计过程中了解的信息一致。
会计师实施应对与理财产品相关的审计程序包括但不限于：
（1）了解、评估并测试与理财产品投资相关内部控制设计和运行的有效性；
（2）检查实际投资金额是否超出董事会批准的投资额度；
（3）抽样检查相关理财产品的合同及协议、理财产品的风险和客户权益说明书等，评价理财产品的风险程度；
（4）获取理财产品交易台账，并与会计处理记录进行核对，评价其完整性，抽样检查相关理财产品投资及收回的会计处理，评价理财产品及其收益确认与计量准确性；
（5）对持有的理财产品及相关的资金账户进行函证，并检查期后投资收回情况。
基于上述审计程序，会计师未发现三环集团委托理财事项没有及时履行审议程序和信息披露义务的情况，未发现相关内部控制重大缺陷，未发现理财产品未计提减值准备存在不合理的情况，未发现理财产品流入公司控股股东、主要股东、董监高人员、公司客户、供应商及其他利益相关方的情形，未发现相关理财产品存在权利受限的情形。
2、截至报告期末，你公司应收关联方香港三江有限公司理财转让款4,300万元，账龄为1-2年。请你公司补充说明上述应收账款对应的交易实质、是否对交易对手方未按期回款作出违约责任约定、未收回的原因及合理性、是否构成关联方资金占用。请会计师发表明确意见。
公司回复：
（1）该笔应收账款的交易实质为基金份额转让款，内容详见公司于2018年12月25日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》，具体情况如下：
为更好地维护公司及其中小股东的利益，以及更好地履行潮州市三江投资有限公司（以下简称“三江公司”）于2018年10月向三环集团出具的承诺函，三江公司拟通过香港三江有限公司（以下简称“香港三江”）从香港三环电子有限公司（以下简称“香港三环”）受让香港三环持有的时和价值投资基金（以下简称“基金”）全部基金份额（以下简称“标的份额”）。
三环集团、香港三环、三江公司和香港三江四方于2018年12月24日签署《基金份额转让协议》，香港三环同意将其持有的基金全部标的份额转让给香港三江，香港三江同意从香港三环受让全部标的份额。
上述份额转让对价为2,171.502万欧元，系根据基金份额截至2018年11月30日的估值确定，香港三江应在2020年6月30日之前向香港三环足额付清全部份额转让对价。基金份额转让的交易币种为欧元。若份额转让对价以人民币支付的，则以汇款前一交易日中国人民银行公布的人民币与欧元的汇率中间价作为计算交易款项金额的依据。截至报告期末，公司已收到交易对手方支付的理财转让款1.27亿元，剩余应收理财转让款4,300万元。
（2）关于付款的相关约定
根据公司、香港三环、三江公司和香港三江四方于2018年12月24日签署的《基金份额转让协议》约定，三江公司承诺：
① 若香港三江由于任何原因无法按时向香港三环足额支付全部份额转让对价，则三江公司应在2020年6月30日之前向香港三环和/或三环集团进行足额支付，支付金额的具体计算方式如下：三江公司支付金额=全部份额转让对价-香港三江已向香港三环支付的金额。
② 三江公司承担上述支付承诺后，三江公司与香港三江之间的债权债务处理，由双方自行协商确定，概与三环集团和香港三环无关。
③ 本次份额转让完成后，若香港三江因持有标的份额而从基金中获得的资金合计超过本次基金份额转让对价的，则超出部分由香港三江在15个工作日内返还香港三环和/或三环集团。
（3）理财转让款收回情况及资金占用情况
该笔理财转让款付款期限为2020年6月30日前，公司预计将于2020年6月30日前收回全部理财转让款项，因此，该笔应收理财转让款不存在交易对手方未按期回款的情况，亦不构成关联方资金占用。
会计师意见：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三环集团2019年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行三环集团2019年财务报表审计过程中了解的信息一致。
会计师执行的主要审计程序包括但不限于：
（1）检查核实了基金份额转让协议、基金份额估值报告，并查看了潮州三
环（集团）股份有限公司于2018年10月17日、2018年12月25日、2019年1月3日在巨潮资讯网刊登的《关于收到控股股东承诺函的公告》、《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》及《关于全资子公司出售资产暨关联交易的进展公告》；
（2）了解该项目的其他应收款内容及性质，重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）大量占用的现象；
（3）获取其他应收款账龄分析表，测试账龄划分的适当性；
（4）对该笔应收款进行了凭证查验，对已收回的款项进行检查，并注意凭证发生日期的合理性，分析收款时间是否与合同相关要素一致；
（5）由该笔基金业务转让产生的经营性资金往来已在2019年度审计报告以及《关于对潮州三环（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》进行披露。
3、报告期末，你公司存货账面余额66,474万元，计提跌价准备1,784万元；报告期内，你公司主要产品电子元件及材料毛利率同比下滑15.33个百分点。请你公司结合存货的构成、库龄、对应产品的毛利率变化、存货跌价准备计提政策等情况，补充说明存货跌价准备计提是否充分。请会计师发表明确意见。
公司回复：
（1）存货的构成情况
2019年末，公司存货账面余额66,474.52万元，计提跌价准备1,784.53万元，存货账面价值为64,689.98万元。存货具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 占比 |
| 原材料 | 15,789.35 | 23.75% |
| 在产品 | 30,510.77 | 45.90% |
| 库存商品 | 15,176.30 | 22.83% |
| 发出商品 | 4,998.10 | 7.52% |
| 合计 | 66,474.52 | 100.00% |
据上表所示，公司近年来产品结构变动较小，采购、生产、销售等经营活动有序进展，存货结构也保持稳定。2019年末存货构成与2018年末、2017年末构成情况对比如下：
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 原材料 | 23.75% | 23.06% | 26.85% |
| 在产品 | 45.90% | 41.45% | 35.75% |
| 库存商品 | 22.83% | 28.71% | 28.52% |
| 发出商品 | 7.52% | 6.78% | 8.88% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2017年以来公司存货的各项构成比例相对稳定。公司通过执行合理的采购计划和生产调度计划，近年来存货保持着相对稳定的良性运转状态，整体上不存在大量积压、滞销等情形的风险。
（2）存货的库龄分布情况
2019年末，公司存货库龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
| 原材料 | 14,597.28 | 1,096.41 | 95.66 | 15,789.35 |
| 在产品 | 27,885.39 | 1,733.96 | 891.42 | 30,510.77 |
| 库存商品 | 13,924.56 | 536.70 | 715.04 | 15,176.30 |
| 发出商品 | 4,998.10 | - | - | 4,998.10 |
| 存货余额合计 | 61,405.33 | 3,367.07 | 1,702.12 | 66,474.52 |
| 占比 | 92.37% | 5.07% | 2.56% | 100.00% |
2019年末，公司一年以内存货占存货总余额的比重为92.37%，总体情况良好。公司一年以上的在产品、库存商品包括少量标准化产品及部分陶瓷手机后盖、微晶锆片、陶瓷结构件等非标准化产品，该等非标准化产品主要配套于不同手机机型等终端产品中，相关在产品、库存商品库龄较长，主要原因是配套的终端产品发生停产或销售不及预期等情形，因而存在减值风险。
（3）毛利率变动的影响
2018-2019年，公司主营产品毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 电子元件及材料 | 46.68% | 62.01% |
| 通信部件 | 54.28% | 49.96% |
| 压缩机部件 | 43.56% | 43.05% |
| 半导体部件 | 43.76% | 43.21% |
| 其他产品 | 51.37% | 66.76% |
| 综合毛利率 | 49.22% | 54.47% |
2019年，公司主营产品综合毛利率为49.22%，较2018年下降5.25个百分点，其中，电子元件及材料相关产品的毛利率同比下滑15.33个百分点，下降幅度较大，主要原因是2018年被动元件市场出现结构性供需失衡，公司生产的
MLCC、陶瓷基片处于供不应求状态，平均销售单价较高，毛利率处于较高水平；2019年，在经历了此前的一轮高景气周期后，MLCC和陶瓷基片存在去库存需求，毛利率也相应回落。
尽管2019年公司部分产品毛利率较2018年有一定幅度下降，但各类产品毛利率保持在43.56%-54.28%之间，仍具有较高的毛利空间。在2019年末MLCC、陶瓷基片平均销售单价已大幅回落至2017年正常水平附近且毛利率仍较高的情况下，存货出现大规模减值的风险很小。
（4）存货跌价准备计提情况
公司按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据为：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
截至2019年末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 计提比例 |
| 原材料 | 15,789.35 | - | 15,789.35 | - |
| 在产品 | 30,510.77 | 1,182.95 | 29,327.82 | 3.88% |
| 库存商品 | 15,176.30 | 601.58 | 14,574.72 | 3.96% |
| 发出商品 | 4,998.10 | - | 4,998.10 | - |
| 合计 | 66,474.52 | 1,784.53 | 64,689.98 | 2.68% |
公司产品主要为电子行业和通信行业应用的部件和部件材料，不易腐烂、毁损和过期，且以标准化产品为主。标准化产品市场需求较大，许多不同客户都需要相同的产品，公司即使在生产和营销过程中，出现实际销售情况与原预测情况不完全一致，导致库存商品增加，也能在未来较短的时期内消化，产品被淘汰或
发生减值的风险较小。截至2019年末，存货跌价准备金额为1,784.53万元，占存货余额的比例为
2.68%。公司计提跌价准备的存货主要为陶瓷手机后盖、微晶锆片、陶瓷结构件等非标准化产品。其中，陶瓷手机后盖计提跌价准备，是因为其配套于不同的手机机型中，属于定制化产品，公司原用于备货而生产的部分手机后盖因机型基本停产而难以再实现销售；微晶锆片主要是手机指纹识别用陶瓷片，随着屏下指纹识别技术推广，微晶锆片业务逐渐萎缩，故相关产品存在减值迹象；陶瓷结构件用于智能手环等终端产品中，与陶瓷手机后盖计提跌价准备的原因相似，当终端停产或销售不佳时，相关产品难以消化，故需计提跌价准备。公司严格按照公司存货跌价准备计提政策，对上述存在减值迹象的存货计提存货跌价准备，体现了谨慎性原则。会计师意见：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三环集团2019年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行三环集团2019年财务报表审计过程中了解的信息一致。
会计师执行的主要审计程序包括但不限于：
（1）对三环集团存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行进行了评估；
（2）对三环集团的存货实施监盘，监盘存货的数量及了解存货的状况及库龄；
（3）获取三环集团存货减值测试计算过程，复核分析减值测试的准确性。三环集团对存货成本高于其可变现净值的存货，计提存货跌价准备，计入当期损益；
（4）关注三环集团期后销售情况，分析各类别产品的毛利率，判断是否存在减值迹象。
基于上述审计程序，我们未发现公司存货跌价准备的处理存在重大不合理的情况。
4、你公司收购标的公司Vermes Microdispensing GmbH形成合并商誉原值
2.53亿元，截至报告期末未计提商誉减值准备。请你公司结合标的公司的主营
业务、经营业绩及变动趋势、商誉减值测试的过程、关键参数、判断依据等，补充说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。请会计师发表明确意见。公司回复：
公司于2017年收购标的公司Vermes Microdispensing GmbH（以下简称“Vermes”）形成合并商誉原值2.53亿元，报告期末，公司对商誉进行减值测试，未发现存在《企业会计准则第8号--资产减值》规定所述的减值迹象，具体分析如下：
（1）标的公司主营业务情况
标的公司Vermes主要从事开发、生产、销售高频率、微剂量、无接触式点胶领域的技术型产品（压电喷射点胶阀（以下简称“点胶阀”）、控制器及其配件）和相关服务。
Vermes的主要产品点胶阀是装配在点胶机上对流体进行精确控制的装置，核心应用领域主要集中在手机整机组装及手机产业相关零部件如屏幕模组、指纹识别模组、摄像头模组、声学模组等方面，近年来，半导体封装、医疗、智能穿戴、窄边框电视、笔记本等新的应用领域亦不断被开发，点胶阀市场具有良好的发展前景。
Vermes是基于压电技术的喷射系统领域的开拓者，提供德国制造的高科技、模块化的微喷射系统，已经为市场提供创新解决方案超过10年，在胶水、硅树脂、油脂、溶剂和其他流体的喷射系统方面，为全球范围内的技术领先者。Vermes拥有自主技术，且在全世界范围内受专利保护。在微升和纳升范围内，特别是针对高粘度液体，Vermes喷射系统的速度和精度处于领先地位。
（2）标的公司经营业绩及变动趋势
自公司收购Vermes以来，Vermes经营业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年/年末 | 2018年/年末 | 2017年8-12月/年末 |
| 营业收入 | 15,626.92 | 14,675.84 | 7,381.93 |
| 净利润 | 3,517.48 | 4,877.26 | 2,883.49 |
| 总资产 | 20,663.99 | 24,692.14 | 17,667.83 |
| 净资产 | 19,112.25 | 15,658.56 | 14,619.30 |
注：收购日为2017年7月31日，上表2017年的数据选取纳入公司合并报表后的数据，以体现收购后的业绩情况。
2017年，受客户防水胶项目相关订单影响，Vermes业绩水平较高，2017年8-12月Vermes营业收入及净利润分别为7,381.93万元、2,883.49万元；2018年受终端市场需求下滑影响，销售回落，实现营业收入及净利润分别为14,675.84万元、4,877.26万元；2019年由于国际制造商在内的竞争对手进入喷射阀的中高端市场，竞争日趋激烈，Vermes采取差异化价格策略，对于部分项目会给予较大折扣以争取订单，全年收入略有增加、净利润下降，营业收入及净利润分别为15,626.92万元、3,517.48万元。自公司收购Vermes以来，Vermes业绩水平稳中有进，且在采取差异化价格策略后，仍保持较好的利润水平。
（3）商誉减值测试情况
公司2019年末采用收益法对商誉对应资产组可回收金额进行评估，资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，5年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。
①关键参数
A、预测期
根据Vermes的实际状况及地域规模，预计Vermes在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2020年至2024年，以后年度收益状况保持在2024年水平不变。
B、营业收入预测
本次评估对于未来营业收入的预测是根据目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
2017-2019年Vermes营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 20,393.17 | 14,675.84 | 15,626.92 |
点胶阀的主要应用行业正处于发展期，市场空间广阔，且产品附加值高，未来前景较好。中国作为全球手机、消费类电子产品的主要生产基地，点胶阀市场需求较大，喷射式点胶阀技术更新迭代迅速，越来越多竞争对手进入喷射阀的中高端市场，展开了激烈地角逐。在日益激烈的竞争环境中，优质的质量、完善的
品牌与售后服务至关重要。具有自主知识产权及核心科技的厂家，才能在激烈竞争中实现长久发展。为此，Vermes采取一系列积极的应对措施，并取得良好成效。根据Vermes的历史业绩以及对行业未来发展的预期，未来年度营业收入预测情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 至永续 |
| 销售收入 | 14,067.90 | 18,225.75 | 19,319.29 | 20,478.45 | 21,707.15 | 21,707.15 |
C、销售成本预测2017-2019年Vermes合并口径成本及成本率如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 收入 | 20,393.17 | 14,675.84 | 15,626.92 |
| 成本 | 6,923.38 | 4,003.88 | 5,151.22 |
| 成本率 | 33.95% | 27.28% | 32.96% |
收购完成后，公司利用材料方面的优势，已在关键零部件方面，如陶瓷件、金属件等，为Vermes开发专属的材料，以降低成本。由于2019年开始，Vermes采取差异化价格策略，对于部分项目会给予较大折扣以争取订单，因此2019年成本率上升，基于此策略，销售成本预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 至永续 |
| 销售成本 | 4,501.73 | 5,832.24 | 6,182.17 | 6,553.10 | 6,946.29 | 6,946.29 |
D、人力支出预测
生产、品管、仓储人员工资已包含在销售成本中，此处人力支出包含管理人员工资、社保、奖金、津贴等。参考历年人力支出占收入比例，结合未来年度研发、销售、管理、生产等方面人工需求量因素，对人力支出的预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 至永续 |
| 人力支出 | 4,220.37 | 4,556.44 | 4,829.82 | 5,119.61 | 5,426.79 | 5,426.79 |
E、折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率通过选取加权平均资本成本(WACC)调整成税前折现率。a、无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Bloomberg查询到的评估日德国十年到期的国债收益率确定，本次无风险报酬率取0.2460%。
b、权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；：被评估企业的所得税税率；：被评估企业的目标资本结构。无财务杠杆的权益系统风险系数根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，采用德国机械行业平均Beta值为1.12。考虑到Vermes目前经营状况较好，历史上也无外部贷款，因此确定目标资本结构为0。所得税率采用德国Vermes所得税率26.325%。从而计算得出权益系统风险系数为1.12。c、市场风险溢价的确定市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。市场风险溢价根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，采用德国股权风险溢价数据为5.96%。d、企业特定风险调整系数的确定企业个别风险调整系数是根据待估企业与行业竞争对手在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
经营管理风险：2017年以来Vermes进入快速发展期，先后在马来西亚、美国、韩国设立子公司，资产规模及员工数量大幅增加。公司发展壮大对经营管理提出更高的要求，如果公司不能有更加完善的经营管理体系、内控管理体系为公司进一步发展保驾护航，将会对公司的运营产生不利的影响。市场竞争日益激烈的风险：随着竞争对手的进一步发展，市场竞争更加激烈，如果Vermes不能够继续加快研发，提高产品的竞争优势，提高市场占有率，将会对公司业绩产生不利影响。根据以上分析，企业特定风险调整系数取3%。e、折现率的确定权益资本成本加权平均资本成本
税前折现率
②商誉减值测试结论
资产组组合产生的预计未来现金流量现值为44,844.53万元，资产组包含商誉的账面价值为44,491.30万元。经测试，资产组可回收金额大于账面价值，商誉无需计提减值准备。
会计师意见：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三环集团2019年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行三环集团2019年财务报表审计过程中了解的信息一致。
我们针对潮州三环商誉减值测试执行的审计程序主要包括：
（1）了解和评价三环集团商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）了解三环集团管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，评价相关假设和方法的合理性；
（3）了解三环集团管理层预测时所使用的关键参数，综合考虑VermesMicrodispensing GmbH历史经营情况、行业情况及新的市场机会，对三环集团
管理层使用的未来收入增长率、毛利率、费用率和折现率等参数的合理性进行了分析；
（4）将管理层上年预计未来现金流量中本期的估值与本期实际情况进行比较，分析复核差异原因，评价本期预测参数修正的合理性；
（5）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
（6）项目组聘请评估机构对企业编制的商誉减值测试报告进行复核，并出具复核意见函。
基于上述审计工作，我们未发现公司的商誉减值测试存在明显不合理的情况。
5、年报披露，你公司期末在建工程账面余额6.44亿元。请你公司补充说明在建工程科目中转入固定资产的金额与固定资产科目中由在建工程转入的金额不一致的原因及合理性；相关在建工程未结转的原因、合理性、后续完工计划，未计提减值准备的原因、依据及合理性。请会计师发表明确意见。
公司回复：
（1）在建工程科目中转入固定资产的金额与固定资产科目中由在建工程转入的金额不一致的原因及合理性
公司年报列示“重要在建工程项目本期变动情况”中本期转入固定资产金额为1,630.27万元；固定资产科目中由在建工程转入的金额为9,208.39万元。两处数据差异7,578.12万元，是由于在建工程中列示的结转金额为重要在建工程，若加上2019年结转的非重要在建工程项目7,578.12万元，合计金额为9,208.39万元，与固定资产科目中由在建工程转入的金额则完全一致。
本年非重要在建工程项目结转金额7,578.12万元的具体构成情况如下：①1号楼B区原料车间净化工程76.00万元；②光器件楼电梯安装工程24.88万元；
③宏天广场房屋契证费-95.30万元；④机器设备7,572.54万元。
（2）在建工程转固及未计提减值准备的情况说明
2019年末，公司在建工程明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 开发区新厂区工程 | 10,064.86 | 10,064.86 | 1,821.72 | 1,821.72 | ||
| 机械设备安装工程 | 26,683.35 | 26,683.35 | 12,715.44 | 12,715.44 | ||
| 六期项目房屋建筑 | 19,879.55 | 19,879.55 | 18,810.69 | 18,810.69 | ||
| 七期项目房屋建筑 | 364.58 | 364.58 | ||||
| 新厂区围墙 | 470.08 | 470.08 | 262.25 | 262.25 | ||
| 新厂区自来水给水管道工程 | 20.91 | 20.91 | 20.91 | 20.91 | ||
| Reconstruction for Building HOKI | 5,554.62 | 5,554.62 | ||||
| 泰国厂房 | 1,742.71 | 1,742.71 | ||||
| 合计 | 64,416.08 | 64,416.08 | 33,995.59 | 33,995.59 | ||
公司在建工程主要为新厂房和机器设备。2019年末，上述各项在建工程均未达到预定可使用状态，因此未结转。截至目前，上述在建工程转固情况或后续完工计划如下：
| 项目名称 | 是否转固 | 完工程度 | 转固时间或完工计划 |
| 开发区新厂区工程 | 否 | 99% | 预计2020年6月 |
| 新厂区围墙 | |||
| 新厂区自来水给水管道工程 | |||
| 六期项目房屋建筑 | 否 | 96% | 预计2020年11月 |
| Reconstruction for Building HOKI | 否 | 95% | 预计2020年6月 |
| 泰国厂房 | 是 | 100% | 2020年3月 |
| 机械设备安装工程＊1 | 否 | - | - |
＊1：机械设备安装工程主要为生产用设备，截至2019年末，尚在安装调试阶段，因此未转固。2020年1-4月已转固8,158.57万元。
截至2019年末，上述各项工程均在正常建设中，未出现可收回金额低于其账面价值的情况，不存在减值迹象，故未计提减值准备。
会计师意见：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三环集团2019年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行三环集团2019年财务报表审计过程中了解的信息一致。针对公司在建工程中转入固定资产、在建工程未结转以及固定资产，我们实施的主要审计程序包括（但不限于）：
（1）了解了公司对固定资产的内部控制制度，对与固定资产相关的内部控制执行了控制测试的审计程序，测试范围包括对2019年的固定资产采购交易，检查请购单、入库单是否按照审批规定由恰当人员进行审批；
（2）对于本期转固的安装调试机器设备，获取并审核相关的资产验收报告、入账凭证等，检查固定资产的确认时点是否符合会计准则的规定，入账价值与在建工程的相关记录核对相符，并与验收报告核对一致；
（3）对尚未转固的机器设备，获取并审核了采购合同、采购发票、付款单、银行回单以及企业审批单等原始凭证，询问并了解了机器设备尚未结转固定资产的原因并获取佐证资料；
（4）对于尚未转固的房屋建筑，我们获取了大额合同，对合同金额、付款进度以及工程进度进行核查，并对新厂区大额的供应商进行函证程序，进一步核实合同金额、付款进度等重要事项；
（5）了解公司对资产定期盘点的情况，并实施了固定资产及在建工程实地查验程序，检查正在安装调试的固定资产是否达到预定可使用状态，以及对重要的在建工程项目进行现场进度拍照作为原始资料并询问工程人员。
基于上述审计程序，我们未发现固定资产及在建工程在重大方面不符合《企业会计准则》相关规定的情况。
以上为公司对《关于对潮州三环（集团）股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 308 号）的书面说明。
| 潮州三环（集团）股份有限公司 |
| 董事会 |
| 2020年5月29日 |