专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实，并听取董事会、管理层有关人员意见的基础上，发表专项说明和独立意见如下：
一、 对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，2020年度对合并报表范围内的子公司担保情况如下：截至2020年12月31日，公司为天津保富电气有限公司提供担保13,587万元，为Rail PowerSystems GmbH担保2,200万欧元（以2020年末汇率折合人民币17,655万元），为天津阿尔法优联电气有限公司担保400万元，共计31,642万元，占2020年末公司经审计净资产的21.98%。
独立董事认为：前述担保是公司为子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
除对合并报表范围内的子公司担保外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位及个人提供担保的情况，亦无逾期担保的情形。
二、 控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明及独立意见
公司因生产经营需要，与其他关联方存在经营性往来。截止2020年12月31日，公司与其他关联方经营性往来具体情况如下：
单位：万元
| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2020年期初占用资金余额 | 2020年度占用累计发生金额（不含利 | 2020年度占用资金的利息(如有) | 2020年度偿还累计发生金额 | 2020年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 息） | ||||||||||
| 现大股东及其附属企业 | ||||||||||
| 小计 | ||||||||||
| 前大股东及其附属企业 | ||||||||||
| 小计 | ||||||||||
| 总计 |
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2020年期初往来资金余额 | 2020年度往来累计发生金额（不含利息） | 2020年度往来资金的利息(如有) | 2020年度偿还累计发生金额 | 2020年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 大股东及其附属企业 | ||||||||||
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 天津保富电气 有限公司 | 全资子公司 | 其他应收款 | 900.00 | 900.00 | 往来款 | 经营性往来 | |||
| 关联自然人及其控制的法人 | ||||||||||
| 其他关联人及其附属企业 | ||||||||||
| 总计 | - | - |
独立董事认为：上述经营性资金往来是公司经营发展的正常需要，资金往来的决策程序规范，不存在通过非公允交易方式变相占用公司资金的问题，不存在未披露的资金往来事项。
经核查，2020年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
独立董事： ____________ ____________ ____________
宋平岗 林 志 周水华