证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2021-005
辽宁科隆精细化工股份有限公司关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）原计划以发行股份及支付现金的方式购买聚洵半导体科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“聚洵半导体”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成、提升收购后标的公司业绩持续增长的动力，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并与交易对方和相关中介机构充分论证协商，公司决定终止本次交易并变更为现金购买聚洵半导体51%股权。公司于2021年2月8日召开第四届第十二次董事会会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司51%股权并签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》，现就具体事项公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况
本公司于 2020 年9月14日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张智才、蒋宇俊、上海语融电子技术服务部、深圳华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资有限公司、王巧艳、上海禅生半导体科技有限公司7名交易对象所持有的聚洵半导体科技（上海）有限公司（以下简称“聚洵半导体”或“标的公司”）100%股权。同时，公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次购买资产前上市公司总股本的30%。本次收购完成后，公司将持有聚洵半导体100%的股权。
二、公司在推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金期间所作的
主要工作公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关工作，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对聚洵半导体展开尽职调查、审计、评估等工作，并与交易对方就交易方案进行充分沟通协商。在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，并对有关事项的不确定性及风险性进行了充分提示及披露。主要工作列示如下：
1、公司因本次交易事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：科隆股份；证券代码：300405）自2020年9月1日（星期二）开市时起开始停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。具体内容详见公司于2020年8月31日、2020年9月7日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2020-049）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌的进展公告》（公告编号：2020-051）。
2、2020年9月14日，公司召开了第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2020年9月14日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯(www.cninfo.com.cn) 的相关公告。公司同时披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2020-058）。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年9月15日（星期二）开市起复牌。
3、本次交易预案披露后，公司于2020年10月13日、2020年11月12日、2020年12月10日、2021年1月11日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露后的进展公告》（公告编号：2020-063）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露后的进展公告》（公告编号：
2020-070）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露后的进展公告》（公告编号：2020-074）、《关于拟终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金购买资产的提示性公告》（公告编号：2021-001）。
三、本次终止并变更交易方案的原因
本次收购是公司重要的战略布局，有利于进一步夯实公司的产业布局和战略转型。公司充分重视并积极推进本次交易事项，与交易对方紧密沟通磋商。为提升交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成、提升收购后标的公司业绩持续增长的动力，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并与交易对方及中介机构充分讨论协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，改为现金方式收购标的公司51.00%的股权。
四、本次终止并变更交易方式的审议程序
公司于2021年2月8日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司51%股权并签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
五、承诺事项
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规的规定，公司承诺：自本公告披露后的1个月内，公司不再筹划重大资产重组事项。
六、本次终止并变更交易方案对公司的影响及后续相关安排
（一）本次终止并变更方案对公司的影响
根据公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和相关协议，协议在该交易事项需得到公司董事会通过、股东大会通过、深圳交易所审核通过并得到中国证监会注册等先决条件满足后方可生效。因此截至目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议因约定的生效条件无法成就而自始未生效。
本次终止并变更交易方案有利于提升交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成、提升并购后标的公司业绩持续增长的动力，是基于维护全体股东利益的考量，符合公司实际情况，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营造成重大不利影响。
（二）后续相关安排
公司于2021年2月8日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第九次会议审议通过了《关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司51%股权并签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》，同意公司与交易对方分别签署附生效条件的聚洵半导体科技（上海）有限公司《股权转让协议》，出于材料的时效性，审计和评估基准日较原方案调整为2020年12月31日，因此待相关审计和评估工作近期完成后并出具审计报告和评估报告，公司将再次召开董事会和股东大会审议现金收购资产相关事项。公司现金购买标的公司部分股权事项尚存在不确定性，公司将按照相关规定履行后续决策审批程序，并及时进行信息披露。
特此公告
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会2021年2月8日