关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司的
重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第 30 号
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会：
你公司于2020年9月15日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1. 你公司主要从事环氧乙烷衍生品深加工技术研制开发、生产与应用，而本次交易标的聚洵半导体科技（上海）有限公司（以下简称“聚洵半导体”）主要从事模拟集成电路芯片研发和销售。（1）请补充说明你公司在人员、业务、财务等方面对聚洵半导体的整合及管控措施，测算并说明后续对模拟集成电路芯片业务持续进行研发和资金投入的保障措施；（2）请补充说明你公司对环氧乙烷衍生品业务的战略安排，测算并说明对模拟集成电路芯片业务的持续投入是否会对环氧乙烷衍生品业务的可持续发展造成重大不利影响；（3）请补充说明本次交易完成后各业务构成情况，公司经营发展战略，并结合发展战略、财务和业务影响等具体说明本次跨行业并购的必要性。如新业务拓展或原有业务可持续经营存在不确定性，请充分提示相关风险。
2. 预案显示，2018年、2019年、2020年1月至6月聚洵半导体营业收入分别为535.27万元、963.74万元、2,328.43万元，净利润分
别为53.71万元、168.92万元、1,178.11万元。请补充说明聚洵半导体分产品收入构成、毛利率情况，并结合分产品收入、利润情况补充说明2019年、2020年收入、利润大幅增长的原因及合理性，产品毛利率情况、收入及利润增长情况与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明合理性。如聚洵半导体业绩持续增长存在不确定性，请充分提示相关风险。
3. 聚洵半导体采用经销与直销结合的方式进行销售。（1）请补充说明聚洵半导体经销模式、产品类别、销售金额及占比、毛利率，终端销售实现情况；（2）请补充说明聚洵半导体客户集中度情况，及对客户是否存在严重依赖，主要客户的合作年限及稳定性，与聚洵半导体及其管理层、控股股东、实际控制人是否存在关联关系。如主要客户为关联方的，请补充说明你公司对关联交易真实性采取的核查措施及结论，关联交易的定价原则及公允性，聚洵半导体是否具备独立经营能力。请结合经销模式、客户集中度、关联交易相关情况充分提示业务风险。
4. 聚洵半导体自成立以来，始终采用Fabless的经营模式。请你公司补充说明聚洵半导体供应商集中度及对供应商是否存在严重依赖，主要供应商的合作年限及合作稳定性，与聚洵半导体及其管理层、控股股东、实际控制人是否存在关联关系，贸易摩擦等政策环境变化对芯片代工的影响，是否会对持续经营能力造成重大不确定性及具体应对措施。请结合供应商集中度、供应稳定性充分提示业务风险。
5. 预案显示，聚洵半导体的模拟芯片产品已进入众多知名客户
的供应链体系，其中不乏如小米、盈趣科技、欣旺达、视源股份、优利德等各行业的龙头企业。请补充说明聚洵半导体在细分行业的市场占有率、行业地位及面临的市场竞争状况，“进入众多知名客户的供应链体系”的具体含义，向上述客户供应的产品种类、数量、金额及在终端产品应用情况，是否已通过相关客户验证并批量供货，并充分提示相关风险。
6. 预案显示，聚洵半导体尤其在信号链模拟芯片领域的技术水平突出，许多核心产品的综合性能已经达到了国际标准。（1）请补充说明聚洵半导体核心技术、知识产权情况及具体来源，是否存在产权纠纷及潜在风险；（2）请补充说明聚洵半导体技术、工艺在信号链模拟芯片领域所处的发展阶段，专利、技术、工艺、知识产权情况，与市场主流技术水平及市场需求的对比，并列示产品性能指标与国际标准、同行业可比公司的比较情况；（3）请补充说明聚洵半导体研发投入、核心技术团队情况及创新能力，研发投入金额及占比与同行业可比公司的对比情况，技术研发储备是否能够满足下游产品迭代需求，存货是否存在因技术迭代等原因造成的减值，并请说明核心技术团队的稳定性及交易完成后的任职安排。请结合技术、核心技术团队等因素充分提示业务风险。
7. 交易对方承诺，聚洵半导体在2021年、2022年、2023年扣除非经常性损益的净利润分别为不低于1,200万元、1,560万元和2,028万元，或2021年至2023年累计实现扣除非经常性损益的净利润为不低于4,788万元。（1）请补充说明交易对方承诺业绩的依据及
可实现性，是否存在订单支持；（2）请补充说明业绩补偿及支付对价股份锁定条款是否明确、可行、无歧义，设置累计补偿条款是否不利于保护上市公司利益，并结合股份锁定等安排补充说明业绩承诺的履约保障措施及合理性，超额业绩奖励设置是否符合规定。请结合业绩承诺和补偿安排充分提示相关风险。
8. 聚洵半导体全部股东权益的预估值约为18,000万元，增值15,337.96万元，增值率为662.05%。请你公司补充说明预估值的依据，并结合市场可比交易情况、交易标的历史作价水平，补充说明本次交易估值是否合理，并充分提示相关风险。请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2020年9月18日