证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2020-059
辽宁科隆精细化工股份有限公司
股票交易异常波动公告
特别提示：
公司于2020年9月14日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，筹划通过发行股份及支付现金方式购买聚洵半导体科技（上海）有限公司100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。本次交易事项尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会注册，能否通过上述审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性，请投资者注意风险。
一、股票交易异常波动情况介绍
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）（证券代码：300405；证券简称：科隆股份）股票交易价格连续两个交易日（2020年9月15日、2019年9月16日）内收盘价涨幅偏离值累计超过30%，根据《深圳证券交易所创业板交易特别规定》第4.2条的规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
1、公司目前经营状况正常，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的说明
（1）2020年9月1日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，公司股票自2020年9月1日开市起开始停牌。停牌期间，公司至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。
（2）2020年9月14日，公司召开了第四届董事会第八次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》等议案，同时披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的一般风险提示暨公司股票复牌公告》。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买聚洵半导体科技（上海）有限公司（以下简称“聚洵半导体”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关费用和补充流动资金等用途。
聚洵半导体公司成立于2016年9月30日，注册资本为196.0783万人民币，公司的产品以信号链模拟芯片运算放大器为主。
聚洵半导体最近两年及一期未经具有证券、期货业务资格的机构审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表主要项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 3,170.31 | 1,295.25 | 527.24 |
| 负债总计 | 808.27 | 111.32 | 41.65 |
| 所有者权益 | 2,362.04 | 1,183.93 | 485.59 |
| 利润表主要项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,328.43 | 963.74 | 535.27 |
| 营业利润 | 1,118.79 | 135.37 | 33.63 |
| 利润总额 | 1,178.11 | 172.40 | 53.71 |
| 净利润 | 1,178.11 | 168.92 | 53.71 |
聚洵半导体主要的经营模式为芯片的研发设计与销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节外包给第三方晶圆制造和封装测试企业完成。聚洵半导体采用经销与直销结合的方式进行销售，通过向下游终端系统厂商或者分销商等客户销售模拟芯片产品从而实现收入和利润，主要产品包括模拟芯片和半成品晶圆。
3、关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的说明
2020年8月27日，公司召开了第四届董事会第七次会议审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》及《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》等议案，同时披露了《2020年半年度报告及其摘要》及《关于董事辞职及补选董事候选人的公告》。 韩旭先生辞去公司第四届董事会董事及第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第四届董事会第七次会议审议通过补选姜勇先生（简历详见《关于董事辞职及补选董事候选人的公告》）为公司第四届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四
届董事会任期届满时止。
4、除上述事项外，公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
5、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化。
6、截至本公告日，除公司已披露的拟发行股份及支付现金方式购买成聚洵半导体100%股权并募集配套资金事项的预案外，公司及控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的其他重大事项，也不存在关于本公司的处于筹划阶段的其他重大事项。
7、经核查，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事及高级管理人员在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的行为。
8、公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、相关风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，相关标的公司存在的风险如下：
（1）技术持续创新能力不足的风险
标的公司主要产品为模拟集成电路芯片，属于集成电路设计行业。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新产品不断涌现，聚洵半导体需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，从而通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。一般情况下模拟集成电路的生命周期较长，但近年来下游应用如人工智能、物联网、高速通信等新兴领域的迅速发展，对模拟芯片的性能和
技术等方面提出了新要求。只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，模拟集成电路企业才能获得较高的利润水平。如果无法保持持续创新能力，标的公司未来的业务发展将会受到较大的阻力。
（2）人力资源风险
在集成电路行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。目前国内拥有上千家集成电路设计企业，对集成电路关键技术人才需求缺口较大，运用高薪或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐成为行业内的常规手段，导致行业内人员流动愈发频繁。未来，如果人力资源管理不当，标的公司可能会出现骨干人员流失或者无法引进更多的高端技术人才的情形，对公司生产经营产生不利影响。
（3）知识产权风险
集成电路产品的研发过程涉及较多知识产权的应用。自成立以来，公司坚持自主研发，但是考虑到集成电路设计行业的知识产权具有无形性和密集性等特点，未来不能排除公司与竞争对手或第三方发生知识产权纠纷的可能，也不能排除竞争对手或第三方恶意发起知识产权诉讼以阻滞公司发展的可能。
同时，标的公司采取一系列保密制度体系如申请专利权和集成电路布图设计登记证书等，严密公司的核心技术泄露，但是如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
（4）产品质量风险
芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。公司已经建立并执行了较为完善的质量控制体系，且历史上公司很少有退换货的情况发生，但由于芯片产品的高度复杂性，公司无法完全避免产品质量的缺陷。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响；同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。
（5）供应商集中度较高的风险
标的公司采用集成电路设计行业较为常见的Fabless运营模式，即主要从事芯片的设计及销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封
装测试厂商完成。由于集成电路行业的特殊性，晶圆制造厂和封测厂属于重资产企业且市场集中度很高。行业内，单一的芯片设计类企业往往都会出于工艺稳定性和批量采购成本优势而选择稳定合作的外协供应商。标的公司的相关产品也采用外协加工的方式完成，虽然与行业内领先的晶圆制造厂和封测厂保持了长期稳定的合作关系，但是未来如果采购价格发生了较大变化、供应商产能受限或者双方合作关系紧张，可能将对标的公司的经营业绩造成较大的不利影响。
（6）市场竞争加剧的风险
目前，全球集成电路设计行业快速发展，各国际集成电路巨头通过兼并收购与大规模研发投入不断巩固在这一领域的领先地位；近年来，我国积极的集成电路产业政策吸引了诸多新兴企业加入该行业，原有的企业也在巩固已有优势的基础上不断发力，市场的竞争正在加剧。若公司不能准确把握行业动态和市场趋势，积极进行市场开拓和技术创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
（7）宏观经济波动和国际贸易摩擦风险
标的公司的主要产品模拟集成电路信号放大器属于半导体行业，是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，国际贸易摩擦不断升级，集成电路产业成为贸易冲突的重点领域。部分国家通过贸易保护的手段，限制我国集成电路产业的进出口，对国内相关产业的发展造成了客观不利影响。集成电路是高度全球化的产业，如果国际贸易摩擦加剧，未来宏观经济发生不利变化，可能会导致相关市场及行业对公司产品的需求下降，影响公司的盈利能力，会对公司经营带来不利影响。
3、公司此次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，对公司的主营业务无重大影响，且存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
4、公司于2020年8月28日披露了《2020年半年度报告》。2020年半年度，公司营业收入428,267,674.52元，较上年同期增加12.17%；归属于上市公司股东的净利润为-10,159,162.47元，较上年同期减少-187.09%。
5、公司继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
6、本公司郑重提醒广大投资者注意：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2020年9月16日