证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2020-055
辽宁科隆精细化工股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议的通知已于2020年9月8日送达各位监事,并于2020年9月14日在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。应到监事5人，实到监事5人。会议召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席刘会军主持，与会监事审议有关议案，并依照《公司章程》及相关法律法规进行认真审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》（议案1）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（议案2）
（一）本次交易的整体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张智才、蒋宇俊、上海语融电子技术服务部（以下简称“语融电子”）、深圳华秋电子有限公司（以下简称“华秋电子”）、深圳市嘉立创投资有限公司（以下简称“嘉立创投资”）、王巧艳、上海禅生半导体科技有限公司（以下简称“禅生半导体”）7名交易对象（以上合
称“交易对方”）所持有的聚洵半导体科技（上海）有限公司（以下简称“聚洵半导体”或“标的公司”）100%股权，同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次份购买资产前上市公司总股本的30%（以下简称“本次交易”）。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关费用和补充流动资金等用途，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或者本次交易价格的25%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的聚洵半导体100%股权，交易对方在聚洵半导体中的持股比例如下：
| 序号 | 标的公司股东名称/姓名 | 持有标的公司股份比例 |
| 1 | 张智才 | 27.54% |
| 2 | 蒋宇俊 | 18.36% |
| 3 | 上海语融电子技术服务部 | 22.10% |
| 4 | 深圳华秋电子有限公司 | 10.00% |
| 5 | 深圳市嘉立创投资有限公司 | 10.00% |
| 6 | 王巧艳 | 8.00% |
| 7 | 上海禅生半导体科技有限公司 | 4.00% |
| 合 计 | 100.00% | |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、交易价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的预估基准日为 2020年 6月 30日，聚洵半导体全部股东权益的预估值约为18,000.00万元。本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成。最终交价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具报告结果为基础，经交易各方协商确定，并在本次交易报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、对价支付方式
公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，聚洵半导体100%股权作价初步确定为18,000.00万元，根据标的资产预估作价测算，上市公司拟发行股份支付占总对价的比例为63.77%，拟现金支付占总对价的比例为
36.23%，具体支付情况如下：
| 股东名称 | 持有标的公司股份比例 | 总交易对价（万元） | 股份支付比例 | 股份支付金额（万元） | 现金支付比例 | 现金支付金额（万元） |
| 张智才 | 27.54% | 4,957.20 | 80.00% | 3,965.76 | 20.00% | 991.44 |
| 蒋宇俊 | 18.36% | 3,304.80 | 80.00% | 2,643.84 | 20.00% | 660.96 |
| 语融电子 | 22.10% | 3,978.00 | 50.00% | 1,989.00 | 50.00% | 1,989.00 |
| 华秋电子 | 10.00% | 1,800.00 | 50.00% | 900.00 | 50.00% | 900.00 |
| 嘉立创投资 | 10.00% | 1,800.00 | 50.00% | 900.00 | 50.00% | 900.00 |
| 王巧艳 | 8.00% | 1,440.00 | 50.00% | 720.00 | 50.00% | 720.00 |
| 禅生半导体 | 4.00% | 720.00 | 50.00% | 360.00 | 50.00% | 360.00 |
| 合计 | 100.00% | 18,000.00 | 63.77% | 11,478.60 | 36.23% | 6,521.40 |
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开的方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为科隆股份第四届董事会第八次会议决议公告日。根据2020年最新《创业板上市公司重大资产重组审核规则》及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
经交易各方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格为6.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和监管机构同意 。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、发行数量、发行对象及占发行后总股本的比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格暂定为18,000.00万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付11,478.60万元。按照发行价格为6.30元/股计算，本次发行股份购买资产暂定的股份发行数量为1,822.00万股。本次发行股份购买资产暂定的股份发行数量占发行后总股本的比例为7.57%，本次向交易对方发行股份的暂定数量具体如下：
| 股东名称 | 持有标的公司股份比例 | 总交易对价（万元） | 股份支付比例 | 股份支付金额（万元） | 对应股份数（万股） |
| 张智才 | 27.54% | 4,957.20 | 80.00% | 3,965.76 | 629.49 |
| 蒋宇俊 | 18.36% | 3,304.80 | 80.00% | 2,643.84 | 419.66 |
| 语融电子 | 22.10% | 3,978.00 | 50.00% | 1,989.00 | 315.71 |
| 华秋电子 | 10.00% | 1,800.00 | 50.00% | 900.00 | 142.86 |
| 嘉立创投资 | 10.00% | 1,800.00 | 50.00% | 900.00 | 142.86 |
| 王巧艳 | 8.00% | 1,440.00 | 50.00% | 720.00 | 114.29 |
| 禅生半导体 | 4.00% | 720.00 | 50.00% | 360.00 | 57.14 |
| 合计 | 100.00% | 18,000.00 | 63.77% | 11,478.60 | 1822.00 |
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、股份锁定期安排
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行上市之日起，至业绩承诺期结束、扣除未完成业绩对应的股份补偿后方可解锁流通。本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁期限届满后，标的公司原股东通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳交易所的规则办理。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。10、业绩补偿、业绩奖励、业绩奖励和减值补偿安排
（1）业绩承诺
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构要求，业绩承诺期间为2021年、2022年、2023年三个完整的会计年度，如本次交易未能于2021年度内实施完毕，则前述业绩承诺期间相应顺延。交易对方承诺，聚洵半导体在2021年度、2022年度、2023年度分别实现的扣除非经常性损益净利润为不低于1,200万元、1,560万元和2,028万元，或2021年至2023年度累计实现扣除非经常性损益的净利润为不低于4,788万元。若标的公司未完成业绩承诺期间承诺的累计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“累计承诺净利润”），科隆股份将首先以1元的总价回购交易对方所持有的等同于应补偿股份数量的上市公司股份并予以注销，股份补偿不足部分以现金方式进行。最终业绩承诺金额将根据标的公司资产评估报告确定。如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议对业绩承诺作相应调整。
（2）业绩补偿
交易对方承诺，在业绩承诺期届满时，若标的公司未完成业绩承诺，则依据协议约定的程序，以标的公司累计扣除非经常性损益后的实际净利润(以下简称“累计实际净利润”)与累计承诺净利润的差额部分对上市公司进行补偿，具体应补偿的金额按照以下方式计算：
应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润 ）÷累计承诺净利润×本次交易对价
就应补偿金额，任一交易对方首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿，股份补偿数量按照以下方式计算：
股份补偿数量=应补偿金额÷本次发行的价格
（3）业绩奖励
交易双方同意，若聚洵半导体在业绩承诺期届满时超额完成累计承诺业绩，对于超额部分的50%，上市公司承诺以现金或其他交易双方认可的方式激励聚洵半导体的骨干管理人员及核心技术人员，具激励方式由交易双方另作约定。
（4）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如标的资产期末减值额超过业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行优先以所持对价股份补偿，不足部分以现金补偿。减值补偿金额的计算方式如下：
另行应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）÷本次发行的价格
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、过渡期损益
交易各方同意，以本次交易交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。如标的资产在评估基准日至过渡期间损益的基准日期间实现盈利，则盈部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持有标的资产股权的比例以现金方式向上市公司补足。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、相关资产办理权属转移的义务和违约责任
交易对方同意，在本次交易获得中国证监会作出予以注册决定之日起30个工作日内，将标的资产过户至上市公司名下。自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的及其相关的一切责任和义务。
交易对方若未能履行上述义务，将依据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格
本次股票发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在上市公司本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行金额和数量
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终募集配套资金规模
将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定，最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。本次发行股份募集配套资金的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷本次发行股份的发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关费用和补充流动资金等用途，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易价格的25%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》（议案3）本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，估值及最终交易价格尚未确定。根据本次交易预估的相关指标与上市公司财务数据进行初步判断，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，本公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》（议案4）公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张智才、蒋宇俊、上海语融电子技术服务部、深圳华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资有限公司、王巧艳及上海禅生半导体科技有限公司。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方各自持有的上市公司股份比例预计将不超过5%。根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》（议案5）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》（议案6）本次交易前，姜艳女士为公司的控股股东、实际控制人，最近36个月内，公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均为姜艳女士，不存在实际控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（议案7）
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》（议案8）
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》（议案9）
公司监事会同意公司与张智才、上海语融电子技术服务部、蒋宇俊、深圳华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资有限公司、王巧艳、上海禅生半导体科技有
限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》（议案10）
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次交易事项公告停牌披露前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》（议案11）
经核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（议案12）
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》（议案13）根据《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，公司拟聘请中山证券有限责任公司担任独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所提供法律服务；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务；聘请坤元资产评估有限公司提供资产评估服务。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司股东大会审议。
备查文件
1、公司第四届监事会第七次会议决议。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司监事会2020年9月14日