上市地：深圳证券交易所 证券代码：300405 证券简称：科隆股份
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预 案
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | |
| 1 | 张智才 |
| 2 | 蒋宇俊 |
| 3 | 上海语融电子技术服务部 |
| 4 | 深圳华秋电子有限公司 |
| 5 | 深圳市嘉立创投资有限公司 |
| 6 | 王巧艳 |
| 7 | 上海禅生半导体科技有限公司 |
| 募集配套资金的交易对方 | |
| - | 不超过35名特定投资者 |
二〇二〇年九月
上市公司声明本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本预案的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及交易方案将在重组报告书（草案）中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者注意。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所的审核通过并获得中国证监会同意注册。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方已承诺，保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述保证，将依法承担全部法律责任。及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业术语释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易的性质 ...... 11
三、本次交易涉及的发行股份情况 ...... 12
四、标的资产的预估作价情况 ...... 17
五、本次交易对于上市公司的影响 ...... 17
六、本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序 ...... 18
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 19
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 34
九、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 35十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 35
十一、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 37
十二、本次交易与近期股权转让价格差异较大的原因及合理性 ......... 37十三、待披露的信息提示 ...... 37
重大风险提示 ...... 37
一、与本次交易相关的风险 ...... 38
二、标的公司的经营风险 ...... 40
三、与上市公司相关的风险 ...... 42
四、其他风险 ...... 42
第一章 本次交易概况 ...... 44
一、本次交易的背景和目的 ...... 44
二、本次交易方案 ...... 45
三、本次交易的决策及审批情况 ...... 46
四、本次交易的性质 ...... 47
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 48
第二章 上市公司基本情况 ...... 50
一、上市公司基本信息 ...... 50
二、上市公司设立及上市情况 ...... 50
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 52
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 52
五、上市公司主营业务发展情况 ...... 52
六、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 53
七、上市公司控股股东和实际控制人情况 ...... 54
八、上市公司合法合规情况 ...... 54
第三章 交易对方基本情况 ...... 55
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 55
二、募集配套资金的交易对方 ...... 59
三、交易对方的其他事项说明 ...... 59
第四章 标的资产基本情况 ...... 61
一、标的资产基本情况 ...... 61
二、标的公司主要财务数据 ...... 63
三、标的公司主营业务情况 ...... 64
第五章 标的资产预估值及定价情况 ...... 69
第六章 本次发行股份情况 ...... 70
一、发行股份购买资产 ...... 70
二、配套募集资金 ...... 73
第七章 交易对上市公司的影响 ...... 75
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 75
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 75
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 76
第八章 风险因素 ...... 77
一、与本次交易相关的风险 ...... 77
二、标的公司的经营风险 ...... 79
三、与上市公司相关的风险 ...... 81
四、其他风险 ...... 82
第九章 其他重要事项 ...... 83
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 83
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 84
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ....... 84
四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ...... 85
第十章 独立董事意见 ...... 86
第十一章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 88
一、上市公司全体董事声明 ...... 88
二、上市公司全体监事声明 ...... 89
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 90
释义在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 上市公司、本公司、公司、科隆股份 | 指 | 辽宁科隆精细化工股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 |
| 本次交易 | 指 | 辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至过渡期间损益的基准日 |
| 标的公司、聚洵半导体 | 指 | 聚洵半导体科技（上海）有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 聚洵半导体100%股权 |
| 标的公司原股东、交易对方 | 指 | 张智才、蒋宇俊、语融电子、华秋电子、嘉立创投资、禅生半导体、王巧艳 |
| 语融电子 | 指 | 上海语融电子技术服务部，聚洵半导体股东 |
| 华秋电子 | 指 | 深圳华秋电子有限公司，聚洵半导体股东 |
| 嘉立创投资 | 指 | 深圳市嘉立创投资有限公司，聚洵半导体股东 |
| 禅生半导体 | 指 | 上海禅生半导体科技有限公司，聚洵半导体股东 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《辽宁科隆精细化工股份有限公司与张智才、上海语融电子技术服务部、蒋宇俊、深圳华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资有限公司、王巧艳、上海禅生半导体科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《辽宁科隆精细化工股份有限公司与张智才、上海语融电子技术服务部、蒋宇俊、深圳华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资有限公司、王巧艳、上海禅生半导体科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
| 深交所、深圳交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》及其修订 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》及其修订 |
| 《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其修订 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、专业术语释义
| 芯片、集成电路、IC | 指 | 一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。IC是集成电路（Integrated Circuit）的英文缩写。 |
| 模拟集成电路、模拟芯片、模拟IC | 指 | 处理连续性模拟信号的集成电路芯片。模拟信号是指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模拟芯片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是连接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器件。 |
| Fabless | 指 | Fabrication（制造）和less（无、没有）的组合词，一 |
| 指集成电路市场中，没有制造业务、只专注于设计的一种运作模式，通常也被称为“Fabless模式”，也用来指代无芯片制造工厂的IC设计公司，经常被简称为“无晶圆厂”或“Fabless厂商”。 | ||
| IDM | 指 | Integrated Device Manufacturing，简称IDM，是集成电路行业中，垂直整合制造的模式，包含了芯片设计、晶圆制造、封测等全部芯片制造环节。 |
| IC Insights | 指 | 位于美国亚利桑那州的半导体市场研究公司。 |
| 晶圆 | 指 | Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体材料。 |
| 电阻 | 指 | 一个物理量，在物理学中表示导体对电流阻碍作用的大小，导体的电阻越大，表示导体对电流的阻碍作用越大。 |
| 电容 | 指 | 在给定电位差下自由电荷的储藏量 |
| 电感 | 指 | 电流与线圈的相互作用关系，当电流通过线圈后，在线圈中形成磁场感应，感应磁场又会产生感应电流来抵制通过线圈中的电流。 |
| 集成电路封装 | 指 | 把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用。集成电路封装不仅起到集成电路芯片内键合点与外部进行电气连接的作用，也为集成电路芯片提供了一个稳定可靠的工作环境，对集成电路芯片起到机械或环境保护的作用，从而使集成电路芯片能够发挥正常的功能，并保证其具有高稳定性和可靠性。 |
| 集成电路设计 | 指 | 电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程。 |
| 集成电路测试 | 指 | 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作。 |
| 信号链 | 指 | 参与从信号的接收、放大、转换、传输、发送，一直到对相应功率器件产生执行的一整套信号流程中的所有相关部分。 |
| 运算放大器 | 指 | 具有很高放大倍数的电路单元。在实际电路中，通常结合反馈网络共同组成某种功能模块。由于早期应用于模拟计算机中，用以实现数学运算，故得名“运算放大器”，简称“运放”。运放是一个从功能的角度命名的电路单元，可以由分立的器件实现，也可以实现在半导体芯片当中。运放的种类繁多，广泛应用于各种电子设备中。 |
| 物联网 | 指 | 通过互联网、传统电信网等的信息承载体，让所有能行使独立功能的普通物体实现互联互通的网络；通过物联网可以用中心计算机对机器、设备、人员进行集中管理、控制，实现物和物相联并汇聚成大数据。被认为将可广泛运用于运输和物流领域、工业制造、健康医疗领域范围、智能环境（家庭、办公、工厂）领域、个人和社会领域等，具有十分广阔的市场和应用前景。 |
本预案中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，除特殊说明外，均为采用四舍五入而致。
重大事项提示本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的机构进行审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方，即张智才、蒋宇俊、语融电子、华秋电子、嘉立创投资、王巧艳、禅生半导体所持有的聚洵半导体100%的股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关费用和补充流动资金等用途，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或者本次交易价格的25%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次发行股份及支付现金购买资产的预估基准日为2020年6月30日，聚洵半导体全部股东权益的预估值约为18,000.00万元。截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书（草案）中予以披露。
根据标的资产的预估作价测算，上市公司拟发行股份支付占总对价的比例为
63.77%，拟现金支付占总对价的比例为36.23%，本次向交易对方发行股份及支
付现金购买资产的具体安排如下：
单位：万元、%
| 股东名称 | 所持有标的公司股权比例 | 总交易对价 | 股份支付比例 | 股份支付金额 | 现金支付比例 | 现金支付金额 |
| 张智才 | 27.54 | 4,957.20 | 80.00 | 3,965.76 | 20.00 | 991.44 |
| 蒋宇俊 | 18.36 | 3,304.80 | 80.00 | 2,643.84 | 20.00 | 660.96 |
| 语融电子 | 22.10 | 3,978.00 | 50.00 | 1,989.00 | 50.00 | 1,989.00 |
| 华秋电子 | 10.00 | 1,800.00 | 50.00 | 900.00 | 50.00 | 900.00 |
| 嘉立创投资 | 10.00 | 1,800.00 | 50.00 | 900.00 | 50.00 | 900.00 |
| 王巧艳 | 8.00 | 1,440.00 | 50.00 | 720.00 | 50.00 | 720.00 |
| 禅生半导体 | 4.00 | 720.00 | 50.00 | 360.00 | 50.00 | 360.00 |
| 合计 | 100.00 | 18,000.00 | 63.77 | 11,478.60 | 36.23 | 6,521.40 |
二、本次交易的性质
（一）本次交易符合《创业板重组审核规则》要求
根据《创业板重组审核规则》第七条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。标的公司是一家专注于模拟集成电路芯片研发和销售的集成电路设计企业，本次交易属于对符合创业板定位企业的跨行业并购，符合《创业板重组审核规则》要求。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%；本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的作价尚未最终确定，根据上市公司及标的公司最近一个会计年度即2019年度财务数据以及本次交易资产的初步作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易初步作价 | 选取指标 | 占比 |
| 资产总额 | 164,396.30 | 1,295.25 | 18,000.00 | 18,000.00 | 10.95 |
| 资产净额 | 82,497.08 | 1,183.93 | 18,000.00 | 18,000.00 | 21.82 |
| 营业收入 | 94,375.29 | 963.74 | - | 963.74 | 1.02 |
根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均未超过科隆股份相应指标的50%，根据《重组办法》《创业板重组审核规则》和《创业板持续监管办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需得到深圳交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前，姜艳女士持有上市公司39.31%的股权，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组办法》和《创业板重组审核规则》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易的相关性质未来将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
三、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为科隆股份第四届董事会第八次会议决议公告日。根据2020年最新《创业板重组审核规则》及《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易各方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格为
6.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.21元/股的80%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和监管机构同意。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
4、发行数量、发行对象及占发行后总股本的比例
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格暂定为18,000.00万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付11,478.60万元。按照发行价格为6.30元/股计算，本次发行股份购买资产暂定的股份发行数量为1,822.00万股。本次发行股份购买资产暂定的股份发行数量占发行后总股本的比例为7.57%，本次向交易对方发行股份的暂定数量具体如下：
单位：万元、%
| 股东名称 | 所持有标的公司股权比例 | 总交易对价 | 股份支付比例 | 股份支付金额 | 对应股份数（万股） |
| 张智才 | 27.54 | 4,957.20 | 80.00 | 3,965.76 | 629.49 |
| 蒋宇俊 | 18.36 | 3,304.80 | 80.00 | 2,643.84 | 419.66 |
| 语融电子 | 22.10 | 3,978.00 | 50.00 | 1,989.00 | 315.71 |
| 华秋电子 | 10.00 | 1,800.00 | 50.00 | 900.00 | 142.86 |
| 嘉立创投资 | 10.00 | 1,800.00 | 50.00 | 900.00 | 142.86 |
| 王巧艳 | 8.00 | 1,440.00 | 50.00 | 720.00 | 114.29 |
| 禅生半导体 | 4.00 | 720.00 | 50.00 | 360.00 | 57.14 |
| 合计 | 100.00 | 18,000.00 | 63.77 | 11,478.60 | 1,822.00 |
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行上市之日起，至业绩承诺期结束、扣除未完成业绩对应的股份补偿后方可解锁流通。本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，标的公司原股东通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳交易所的规则办理。
7、业绩承诺、业绩补偿、业绩奖励和减值补偿安排
（1）业绩承诺
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业
绩承诺期间为2021年、2022年、2023年三个完整的会计年度，如本次交易未能于2021年度内实施完毕，则前述业绩承诺期间相应顺延。交易对方承诺，聚洵半导体在2021年度、2022年度、2023年度分别实现的扣除非经常性损益的净利润为不低于1,200.00万元、1,560.00万元和2,028.00万元，或2021年至2023年度累计实现扣除非经常性损益的净利润为不低于4,788.00万元。若标的公司未完成业绩承诺期间承诺的累计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“累计承诺净利润”），科隆股份将首先以1元的总价回购交易对方所持有的等同于应补偿股份数量的上市公司股份并予以注销，股份补偿不足部分以现金方式进行补偿。最终业绩承诺金额将根据标的公司资产评估报告确定。如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺作相应调整。
（2）业绩补偿
交易对方承诺，在业绩承诺期届满时，若标的公司未完成业绩承诺，则依据协议约定的程序，以标的公司累计实际扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“累计实际净利润”）与累计承诺净利润的差额部分对上市公司进行补偿，具体应补偿的金额按照以下方式计算：
应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷累计承诺净利润×本次交易对价
就应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿，股份补偿数量按照以下方式计算：
股份补偿数量=应补偿金额÷本次发行的价格
（3）业绩奖励
交易双方同意，若聚洵半导体在业绩承诺期届满时超额完成累计承诺业绩，对于超额部分的50%，上市公司承诺以现金或其他交易双方认可的方式激励聚洵半导体的骨干管理人员及核心技术人员，具体激励方式由交易双方另作约定。
（4）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如标的资产期末减值额超过业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行优先以所持对价股份补偿，不足部分以现金补偿。减值补偿金额的计算方式如下：
另行应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）÷本次发行的价格
8、过渡期损益安排
交易各方同意，以本次交易交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。如标的资产在评估基准日至过渡期间损益的基准日期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持有标的资产股权的比例以现金方式向上市公司补足。
（二）配套募集资金
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格
本次股票发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在上市公司本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行对象
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括中国证监会规定的股东、
证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。
5、发行金额和发行数量
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定，最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。本次发行股份募集配套资金的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷本次发行股份的发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、募集资金用途
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关费用和补充流动资金等用途，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易价格的25%。
四、标的资产的预估作价情况
截至本预案出具日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，以2020年6月30日为预估基准日，聚洵半导体100%的股权的预估值为18,000.00万元。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，姜艳女士为上市公司的控股股东和实际控制人，本次交易后，姜艳女士仍为上市公司的控股股东和实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次交易完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事环氧乙烷衍生品深加工技术研制开发、生产与应用，立足于精细化工新材料领域，以环氧乙烷为主要原料，以“精细、专业、特性、创新”为技术特色，生产各类表面活性剂、功能型新材料等精细化工产品。公司主要产品系以环氧乙烷为主要原材料加工制造各种精细化工产品。其中，以聚醚单体、聚羧酸系高性能减水剂（包括聚羧酸减水剂浓缩液及聚羧酸泵送剂）为主，晶硅切割液及其它环氧乙烷衍生品为辅。
聚洵半导体是一家专注于模拟集成电路芯片研发和销售的集成电路设计企业。公司的产品以信号链模拟芯片运算放大器为主，并逐渐向信号链模拟芯片数据转换器和数据接口芯片，以及电源管理模拟芯片拓展，其应用范围涵盖仪器仪表、通讯网络、消费电子、多媒体、工业自动控制、液晶显示、汽车电子、可穿戴设备和物联网等众多领域。
通过本次交易，上市公司将新增模拟集成电路芯片的研发和销售业务，首次将业务板块延伸在化工行业领域之外，有利于企业整体价值得到有效提升，增加企业的抗风险能力，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。同时，上市
公司较强的资金实力和融资能力也能为聚洵半导体的发展提供强有力的支持，增强其在芯片研发力度和品质提升方面的投入，实现企业的快速成长，成为科隆股份新的业绩增长点。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次上市公司购买的聚洵半导体具有良好的发展前景。本次交易完成后，聚洵半导体将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2020年9月14日，科隆股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2、2020年9月14日，科隆股份与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》及附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司作出的重要承诺
| 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人保证本次交易披露文件所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 2、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况。 |
| 3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 截至承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 自知悉本次交易事项之日起，本公司已按照相关规定，履行了内幕信息知情人申报及登记，本公司未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，本公司、本公司登记的内幕信息知情人及控制的机构未交易本公司股票，未利用他人证券账户交易本公司股票，亦未以任何方式告知他人交易本公司股票，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的承诺 | 1、本公司与交易对方就本次交易进行前期初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格的保密制度，严格控制内幕知情人范围，并督促相关内幕知情人履行保密义务。 2、本公司为本次交易聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并在与上述中介机构的保密协议中就相关各方的保密义务做了明确约定。上述中介机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。 3、在本公司与本次交易的交易对方于2020年9月14日签订的附条件生效的购买资产协议中，本公司与交易对方约定了保密条款。 |
| 4、本公司与各交易相关方沟通时，已按照有关规定，告知交易相关方（包括本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、交易对方及其相关人员、参与本次交易的其他人员）对本次信息严格保密，不得泄露本次交易的相关信息，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票，如有违反，将依法承担相关法律责任。 | |
| 关于不存在不得向特定对象发行股票的情形 | 本公司不存在根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条所述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最年一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、最近三年存在严重损害投资者核发权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人承诺及时提供本次交易相关信息，并保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 |
| 并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、截至承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 |
| 关于不存在不 | 截至承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与 |
| 得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 自知悉本次交易事项之日起，本人已按照相关规定，履行了内幕信息知情人申报及登记，本人未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，本人未交易上市公司股票，未利用他人证券账户交易上市公司股票，亦未以任何方式告知他人交易上市公司股票，不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 关于本次资产重组期间减持计划的承诺 | 自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，本人除已披露的减持计划外，无其他增、减持计划。 |
（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
| 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结 |
| 算公司直接锁定本人在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 截至确认函签署之日，本人及本人控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 自知悉本次交易事项之日起，本人已按照相关规定，履行了内幕信息知情人申报及登记，本人未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，本人未交易上市公司股票，未利用他人证券账户交易上市公司股票，亦未以任何方式告知他人交易上市公司股票，不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上不与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等的有关规定履行相关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比 |
| 在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本人及本人拥有控制权的企业将严格和善意的履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人拥有控制权的企业将会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额的向上市公司作出补偿或赔偿。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本函签署之日，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。 2、自本函签署之后至本人直接或间接持有上市公司股份期间内，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。 3、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在本人直接或间接持有上市公司股份期间不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营相竞争的任何活动。 4、本人在该承诺函生效前已存在的与上市公司及其控股企业相同或相似的业务，一旦与上市公司及其控股企业构成竞争，本人将采取由上市公司优先选择控股或收购的方式进行；如果上市公司放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向上市公司提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。 5、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归上市公司所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，不利用上市公司违规提供担保、不占用上市公司资金，继续保持上市公司的独立性。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于本次交易期间的减持计划 | 截至本承诺函签署之日，本人无任何减持上市公司股份的计划，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人无减持计划。 |
（四）交易对方作出的重要承诺
| 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。 2、本企业/本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业/本公司/本人将依法承担全部法律责任。 |
| 3、如本次交易中本企业/本公司/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本公司/本人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本公司/本人未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业/本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本企业及本企业主要管理人员/本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。 |
| 关于不存在内幕交易、与相关方不存在关联关系、最近五年诚信情况的承诺 | 1、本企业及本企业的出资人/本公司及本公司的股东/本人与参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系。 2、本企业/本公司/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 3、除已披露外，本企业及本企业的出资人/本公司及本公司的股东/本人与上市公司本次交易的其他交易对方不存在关联关系。 4、本企业/本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交 |
| 易相关内幕信息进行内幕交易的情形。 5、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 | |
| 关于所持标的公司股权权属的承诺 | 1、截至本确认函签署之日，本企业/本公司/本人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企业/本公司/本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议。 2、本企业/本公司/本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业/本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3、在本次交易实施完毕之前，本企业/本公司/本人保证不在本企业/本公司/本人所持标的公司的股权上设置质押等任何第三方权利。 4、就本企业/本公司/本人所知，标的公司或本企业/本公司/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业/本公司/本人转让标的公司股权的限制性条款。 5、就本企业/本公司/本人所知，标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本公司/本人转让所持标的公司股权的限制性条款。 |
| 关于主体资格的确认的承诺 | 上海语融电子技术服务部、深圳华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资有限公司、上海禅生半导体科技有限公司承诺如下： 1、本企业/本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的个人独资企业/有限责任公司。截至本确认函签署之日，本企业/本公司不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本企业/本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本企业/本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定。 张智才、蒋宇俊、王巧艳承诺如下： 1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本人持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 截至本确认函签署之日，本企业及本企业主要管理人员、本企业控制的机构/本公司及本公司董监高、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构/本人及本人实际控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 |
| 关于股份锁定的承诺 | 本企业/本公司/本人承诺通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起至业绩承诺期结束、扣除未完成业绩对应的股份补偿后方可解锁流通，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本企业/本公司/本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 |
| 关于避免及减少关联交易的承诺 | 本次发行完成后，本企业/本公司/本人及关联方（与深圳证券交易所的规则定义一致）将尽可能控制并减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司或其子公司在业务等方面给予本企业/本公司/本人或本企业/本公司/本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司或其子公司达成交易的优先权利。对于与聚洵半导体之间无法避免且有合理原因而发生的关联交易应保持公允之原则，并参照上市公司关联交易管理制度及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。对于持续发生的关联往来，本企业/本公司/本人将在年度之初制订年度预计计划，经聚洵半导体董事会/执行董事审议通过；对于临时性的关联往来，应按照一事一议之原则由聚洵半导体董事会/执行董事审议通过。本企业/本公司/本人及关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件的与上市公司及其子公司交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 如因本企业/本公司/本人及关联方未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本企业/本公司/本人承担相应赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 张智才、蒋宇俊、王巧艳承诺如下： 1、除已向上市公司披露事项外，在本次交易前，除聚洵半导体外，未从事与聚洵半导体相同、相似或有竞争关系的业务，也未在与聚洵半导体有相同、相似或有竞争关系的业务的单位工作或任职，包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务，或者直接到上述单位任职。 2、保证今后所有兼职行为、对外投资行为必须经聚洵半导体董事会/执行董事批准。 3、保证在聚洵半导体任职期间及离职后2年内，未经上市公司同意，本人及关系密切的家庭成员不得直接或间接从事任何可能与聚洵半导体业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接在与聚洵半导体业务相同、相似或相竞争的企业中任职或拥有权益。 4、除已向上市公司披露的实体及后续要成立或并入聚洵半导体的实体外， |
（五）标的公司作出的重要承诺
聚洵半导体及其关联方是拥有其对业务、市场、技术及从事相关活动的唯一实体。保证不会直接或间接从事与聚洵半导体相同或者类似行成竞争关系的竞争业务，以避免对聚洵半导体的经营构成任何、可能的直接或间接的业务竞争。出具承诺名称
| 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于主体资格的确认的承诺 | 1、本公司依法设立并有效存续，截至本承诺函签署日，本公司不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。本公司的注册资本均已按照公司章程的规定按时分期缴纳；本公司的历次股权变动均已履行必要的程序，本公司的现有股东及股权比例均合法有效。 2、本公司从事的业务经营活动符合相关法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。 3、截至本承诺函签署日，本公司自设立以来不存在出资不实或者其他影响本公司合法存续的情况；本公司近三年来在生产经营中完全遵守工商、 |
| 税务、土地、环保、安全、社保、公积金等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为，且未受到重大行政处罚的情形。 4、本公司近三年不存在因知识产权、人身权利等原因而产生的侵权之债； 5、自设立至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 6、自设立至今，本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 7、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 9、本公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 10、本公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、本公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； |
| 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 4、本公司以及本公司控制 的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 截至承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” |
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见截至本预案出具日，上市公司控股股东姜艳女士及其一致行动人蒲云军先生、郝乐敏女士、蒲静依女士已出具如下意见：“本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东股份减持计划
截至本预案出具日，上市公司控股股东姜艳女士及其一致行动人蒲云军先生、郝乐敏女士、蒲静依女士已出具如下承诺：“截至本承诺函签署之日，本人无任何减持上市公司股份的计划，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人无减持计划。”
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
根据公司于2020年5月8日披露了《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于公司部分董监高减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-026），公司董事周全凯先生、董事韩旭先生、董事金凤龙先生、监事刘鑫先生、高级管理人员季春伟先生计划自预披露公告之日起15个交易日后的6个月内（自2020年6月1日至2020年11月27日，在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持）集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过464,593股，即不超过公司总股本的0.2088%，若此期间有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，所述数量进行相应调整。韩旭先生因个人原因辞去公司第四届董事会董事及第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务，离任后六个月内不得转让其所持公司股份，其本次股份减持计划已提前终止。截至本预案出具日，上述减持计划仍处于有效期。上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，本人除已披露的减持计划外，无其他增、减持计划。”
九、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，标的公司，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员均承诺，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。并承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则第26号》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《创业板重组审核规则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表
了独立意见。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定
本次交易中关于交易对方的股份锁定期安排详见本预案第六章第一节之“（六）股份锁定期安排”。
（四）业绩补偿安排
本次交易中交易各方同意的业绩补偿安排详见本预案第六章第一节之“（七）业绩承诺、业绩补偿、业绩奖励和减值补偿安排”。
（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）分别披露本次投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（七）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易各方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案出具日，标的公司的审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书（草案）中予以披露。
十二、本次交易与近期股权转让价格差异较大的原因及合理性
2019年4月15日，辽阳市国有资产经营（集团）有限公司与上市公司控股股东姜艳女士签订了《股份转让协议》，通过协议转让方式受让姜艳女士持有的上市公司股票10,615,700股人民币普通股，占科隆股份总股本的6.984%，此次股权转让价格以协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价为定价基准，以前20个交易日均价为受让价格，即9.42元/股。本次发行股份购买资产的发行价格以上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，经交易各方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格为6.30元/股，本次交易与近期股权转让价格差异较大，主要系科隆股份股票两次定价基准日的前二十个交易日市场价格变化较大导致，具有合理性。
十三、待披露的信息提示
截至本预案出具日，标的资产相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册为前提，未取得前述批准或注册前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或注册，以及批准或注册的具体时间存在不确定性。因此本重组最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案尚需要上市公司股东大会批准、深交所审核通过并获得中国证监会的同意注册，从本次预案到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，工作进展、市场情况、交易各方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停或终止的可能。
此外，在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；交易各方签署了关于不存在内幕交易行为的承诺，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，可能导致本次资产重组的暂停或终止。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚在进行，标的公司相关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券、期
货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未确定。因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书（草案）中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意该差异风险。
（四）本次交易资产估值较高的风险
截至2020年6月30日，标的公司全部权益未经审计的账面价值为2,662.04万元，本次交易标的的预估值为18,000.00万元，增值15,337.96万元，增值率为
662.05%。本次交易标的的预估值是基于标的资产有较高的资产盈利能力、预期未来较高的业绩增长和优秀的研发、运营团队等未体现在账面的核心资产价值得出的估值结果。此外，半导体芯片行业是技术密集型企业，企业净资产较少、估值率较高的行业的普遍情况。
本次交易标的资产预估值较净资产账面价值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿和减值补偿条款。具体补偿办法详见本预案第六章第一节之“（七）业绩承诺、业绩补偿、业绩奖励和减值补偿安排”。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等多种因素及风险均会对业绩预测结果产生影响。因此，拟购买资产的业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。此外，业绩承诺金额可能较过往业绩有较大增幅，能否实现业绩承诺存在不确定因素。
本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，可能会致使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。
（六）业绩补偿和减值补偿无法实现的风险
上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，协议规定如标的公司在业绩承诺期无法完成约定业绩或者发生标的
资产减值的情况，交易对方须首先以股份的方式对上市公司予以补偿，股份补偿不足的部分应以现金方式予以补偿。虽然交易对方的业绩承诺系基于对标的公司的合理预测，但如在承诺期内无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与减值补偿，将可能出现交易对方可补偿的股份数量少于应补偿数量的情形，按照约定交易对方须用现金进行补偿，而可能出现补偿承诺的实施风险。
（七）每股收益或净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄。因而出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。截至本预案出具日，相关审计及评估工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易对上市公司每股收益率变动影响，相关信息将在重组报告书（草案）中予以披露。
（八）配套募集资金不足或募集失败的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关费用和补充流动资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过深交所的审批和证监会的注册，或被要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、 标的公司的经营风险
（一）技术持续创新能力不足的风险
标的公司主要产品为模拟集成电路芯片，属于集成电路设计行业。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新产品不断涌现，聚洵半导体需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，从而通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先
进性和产品竞争力。一般情况下模拟集成电路的生命周期较长，但近年来下游应用如人工智能、物联网、高速通信等新兴领域的迅速发展，对模拟芯片的性能和技术等方面提出了新要求。只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，模拟集成电路企业才能获得较高的利润水平。如果无法保持持续创新能力，标的公司未来的业务发展将会受到较大的阻力。
（二）人力资源风险
在集成电路行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。目前国内拥有上千家集成电路设计企业，对集成电路关键技术人才需求缺口较大，运用高薪或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐成为行业内的常规手段，导致行业内人员流动愈发频繁。未来，如果人力资源管理不当，标的公司可能会出现骨干人员流失或者无法引进更多的高端技术人才的情形，对公司生产经营产生不利影响。
（三）知识产权风险
集成电路产品的研发过程涉及较多知识产权的应用。自成立以来，公司坚持自主研发，但是考虑到集成电路设计行业的知识产权具有无形性和密集性等特点，未来不能排除公司与竞争对手或第三方发生知识产权纠纷的可能，也不能排除竞争对手或第三方恶意发起知识产权诉讼以阻滞公司发展的可能。
同时，标的公司采取一系列保密制度体系如申请专利权和集成电路布图设计登记证书等，严密公司的核心技术泄露，但是如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
（四）产品质量风险
芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。公司已经建立并执行了较为完善的质量控制体系，且历史上公司很少有退换货的情况发生，但由于芯片产品的高度复杂性，公司无法完全避免产品质量的缺陷。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响；同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。
（五）宏观经济波动和国际贸易摩擦风险
标的公司的主要产品模拟集成电路信号放大器属于半导体行业，是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，国际贸易摩擦不断升级，集成电路产业成为贸易冲突的重点领域。部分国家通过贸易保护的手段，限制我国集成电路产业的进出口，对国内相关产业的发展造成了客观不利影响。集成电路是高度全球化的产业，如果国际贸易摩擦加剧，未来宏观经济发生不利变化，可能会导致相关市场及行业对公司产品的需求下降，影响公司的盈利能力，会对公司经营带来不利影响。
三、 与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，聚洵半导体将成为上市公司的全资子公司，拓展上市公司在半导体集成电路领域的业务，作为不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行一定的融合。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势具有不确定性，若整合未能顺利的进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（二）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以
及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（二）其他不可控因素风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、模拟集成电路行业蓬勃发展
标的公司的主要产品是信号链芯片信号放大器，是模拟集成电路领域最重要的产品之一。未来，伴随着电子产品在人类生活的更广泛普及以及5G通信、物联网和人工智能等新兴产业的革命为整个行业的下一轮进化提供了动力，集成电路行业有望长期保持旺盛的生命力。模拟集成电路在整个行业中占比稳定，随着电子产品应用领域的不断扩展和市场需求的深层次提高，拥有“品类多、应用广”特性的模拟芯片将成为电子产业创新发展的新动力之一。根据ICInsights预测，2018年到2023年模拟集成电路市场规模的年均复合增长率将达到7.40%，高于整体集成电路市场的6.80%，创造出超过200.00亿美金的需求空间。
2、国家鼓励企业并购重组，本次交易有利于企业的持续发展
近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台，资本市场的并购重组非常活跃，一大批上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。2018年8月，由国家发改委等五部委联合印发的《2018年降低企业杠杆率工作要点》提出，要积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
2018年10月以来，证监会连续发布了《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》和《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》等多项政策，为企业并购重组提供便利，有利于充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。国家政策层面鼓励通过资产重组，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。科隆股份进行本次交易，符合国家政策，有利于增强公司的综合竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、拓宽上市公司业务链，提升综合竞争力和抗风险能力
上市公司属于化工原料和化学制品制造业行业，主要产品为聚醚单体、聚羧酸系高性能减水剂等表面活性剂和功能型新材料。近年来，受宏观经济增速的放缓，化工品价格的大幅波动和下行，以及今年疫情影响下终端需求不振，公司利润的增长面临着许多不确定性的挑战。在这种情况下，公司在有效地实施各项经营管理计划，通过优化管理模式，进一步提高技术创新能力和制造水平，提升公司本身经营水平的同时，也在积极寻找新的利润增长点，着眼于战略性新兴行业作为市场拓展的新突破，规划未来在传统领域和新兴领域通过对公司战略规划的贯彻实施，提高公司综合能力和抗风险能力。
2、增强上市公司未来盈利能力和可持续发展能力
聚洵半导体作为一个成长期的模拟集成电路设计企业，有较强的盈利能力和未来发展的潜力，本次交易完成后，聚洵半导体将成为科隆股份的全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的利润增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
二、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方，即张智才、蒋宇俊、语融电子、华秋电子、嘉立创投资、王巧艳、禅生半导体所持有的标的公司100%股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%股权。同时上市公司拟向不超过35位特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额最多不超过购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易中的现金对价、相关费用和补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的聚洵半导体100%的股权，由于交易标的最终的审计和评估尚未完成，根据以2020年6月30日为预估基准日，聚洵半导体100.00%的股权的预估值为18,000.00万元。上市公司拟发行股份支付占总对价的比例为63.77%，拟现金支付占总对价的比例为36.23%，
本次向交易对方发行股份和支付现金的具体安排如下：
单位：万元、%
| 股东名称 | 所持有标的公司股权比例 | 交易对价 | 股份支付 | 现金支付 | |||
| 比例 | 金额 | 股数 (万股) | 比例 | 金额 | |||
| 张智才 | 27.54 | 4,957.20 | 80.00 | 3,965.76 | 629.49 | 20.00 | 991.44 |
| 蒋宇俊 | 18.36 | 3,304.80 | 80.00 | 2,643.84 | 419.66 | 20.00 | 660.96 |
| 语融电子 | 22.10 | 3,978.00 | 50.00 | 1,989.00 | 315.71 | 50.00 | 1,989.00 |
| 华秋电子 | 10.00 | 1,800.00 | 50.00 | 900.00 | 142.86 | 50.00 | 900.00 |
| 嘉立创投资 | 10.00 | 1,800.00 | 50.00 | 900.00 | 142.86 | 50.00 | 900.00 |
| 王巧艳 | 8.00 | 1,440.00 | 50.00 | 720.00 | 114.29 | 50.00 | 720.00 |
| 禅生半导体 | 4.00 | 720.00 | 50.00 | 360.00 | 57.14 | 50.00 | 360.00 |
| 合计 | 100.00 | 18,000.00 | 63.77 | 11,478.60 | 1,822.00 | 36.23 | 6,521.40 |
本次交易发行股份及支付现金购买资产的具体情况参见本预案第六章第一节“本次发行股份情况”相关内容。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35位特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、相关费用和补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次拟募集配套资金的总额最多不超过购买资产交易价格的100%，配套募集资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。由于本次交易审计、评估事项尚未完成，发行股份及募集配套资金的金额与数量亦尚未确定，发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易募集配套资金的具体情况详情参见本预案第六章第二节“配套募集资金”相关内容。
三、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2020年9月14日，科隆股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2、2020年9月14日，科隆股份与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》及附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的性质
（一）本次交易符合《创业板重组审核规则》要求
根据《创业板重组审核规则》第七条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。标的公司是一家专注于模拟集成电路芯片研发和销售的集成电路设计企业，本次交易属于对符合创业板定位企业的跨行业并购，符合《创业板重组审核规则》要求。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%；本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的作价尚未最终确定，根据上市公司及标的公司最近一个会计年度即2019年度财务数据以及本次交易资产的初步作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易初步作价 | 选取指标 | 占比 |
| 资产总额 | 164,396.30 | 1,295.25 | 18,000.00 | 18,000.00 | 10.95 |
| 资产净额 | 82,497.08 | 1,183.93 | 18,000.00 | 18,000.00 | 21.82 |
| 营业收入 | 94,467.01 | 963.74 | - | 963.74 | 1.02 |
根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均未超过科隆股份相应指标的50%，根据《重组办法》《创业板重组审核规则》和《创业板持续监管办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需得到深圳交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前，姜艳女士持有上市公司39.31%的股权，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组办法》和《创业板重组审核规则》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易的相关性质未来将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，姜艳女士为上市公司的控股股东和实际控制人，本次交易后，姜艳女士仍为上市公司的控股股东和实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次交易完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事环氧乙烷衍生品深加工技术研制开发、生产与应用，立足于精细化工新材料领域，以环氧乙烷为主要原料，以“精细、专业、特性、创新”为技术特色，生产各类表面活性剂、功能型新材料等精细化工产品。公司主要产品系以环氧乙烷为主要原材料加工制造各种精细化工产品。其中，以聚醚单体、聚羧酸系高性能减水剂（包括聚羧酸减水剂浓缩液及聚羧酸泵送剂）为主，晶硅切割液及其它环氧乙烷衍生品为辅。
聚洵半导体是一家专注于模拟集成电路芯片研发和销售的集成电路设计企业。公司的产品以信号链模拟芯片运算放大器为主，并逐渐向信号链模拟芯片数据转换器和数据接口芯片，以及电源管理模拟芯片拓展，其应用范围涵盖仪器仪
表、通讯网络、消费电子、多媒体、工业自动控制、液晶显示、汽车电子、可穿戴设备和物联网等众多领域。通过本次交易，上市公司将新增模拟集成电路芯片的研发和销售业务，首次将业务板块延伸在化工行业领域之外，有利于企业整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。同时，上市公司较强的资金实力和融资能力也能为聚洵半导体的发展提供强有力的支持，增强其在芯片研发速度和品质提升方面的投入，实现企业的快速成长，成为科隆股份新的业绩增长点。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次上市公司购买的聚洵半导体具有良好的发展前景。本次交易完成后，聚洵半导体将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 辽宁科隆精细化工股份有限公司 |
| 曾用名 | 无 |
| 股票简称 | 科隆股份 |
| 股票代码 | 300405.SZ |
| 注册资本 | 222,469,156元 |
| 住所 | 辽宁省辽阳市宏伟区万和七路36号 |
| 统一社会信用代码 | 91211000736720908R |
| 成立日期 | 2002-03-21 |
| 联系电话 | 0419-5589876 |
| 法定代表人 | 姜艳 |
| 经营范围 | 经营（无储存）环氧乙烷、1,2环氧丙烷、1,6-己二胺；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进出口业务；危险货物运输(2类1项、3类，剧毒化学品除外）；技术咨询服务；企业管理服务；设备房屋租赁；贸易经纪与代理；建材助剂、SCR脱硝催化剂、化工产品、表面活性剂制造及销售；销售建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、上市公司设立及上市情况
（一）公司设立
本公司系由东宝力公司整体变更设立而来。2009年10月26日，东宝力公司原有3名股东姜艳、季春伟、蒲云军作为发起人签署了《发起人协议书》，以经大信会计师审计的截至2009年9月30日的账面净资产13,655,068.71元为基数，折合为股本1,300万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积，东宝力公
司整体变更为股份有限公司。
2009年10月28日，科隆精化取得了辽阳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：211000004016821），住所为辽阳市宏伟区东环路8号，注册资本为1,300万元，法定代表人为姜艳。
股份公司设立时股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 姜艳 | 1,235.00 | 95.00% |
| 蒲云军 | 39.00 | 3.00% |
| 季春伟 | 26.00 | 2.00% |
| 合计 | 1,300.00 | 100.00% |
（二）公司上市及股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1057号”文核准，公司公开发行新股数量1,700万股。其中网下配售170万股，网上定价发行1,530万股，发行价格为16.45元/股。经深圳证券交易所《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]395号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“科隆精化”，股票代码“300405”；本次公开发行的1,700万股股票于2014年10月30日起上市交易，公司总股本变为6,800万股。
2、截至2020年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 姜艳 | 87,448,749.00 | 39.31 |
| 2 | 中天证券-辽阳市国有资产经营（集团）有限公司-中天证券天沃1号单一资产管理计划 | 15,923,550.00 | 7.16 |
| 3 | 胡玉兰 | 6,760,500.00 | 3.04 |
| 4 | 周宇光 | 5,302,500.00 | 2.38 |
| 5 | 上海银叶阶跃资产管理有限公司-银叶阶跃定增1号私募基金 | 4,700,890.00 | 2.11 |
| 6 | 娄竣 | 3,649,200.00 | 1.64 |
| 7 | 喀什新兴鸿溢创业投资有限公司 | 2,976,759.00 | 1.34 |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 2,831,985.00 | 1.27 |
| 9 | 周爽 | 2,279,100.00 | 1.02 |
| 10 | 李万海 | 1,986,629.00 | 0.89 |
| 合计 | 133,859,862.00 | 60.16 | |
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东和实际控制人均为姜艳女士，未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
公司从事的主要业务为环氧乙烷衍生品深加工技术研制开发、生产与应用，立足于精细化工新材料领域，以环氧乙烷为主要原料，以“精细、专业、特性、创新”为技术特色，生产各类表面活性剂、功能型新材料等精细化工产品。公司主要产品系以环氧乙烷为主要原材料加工制造各种精细化工产品。其中，以聚醚单体、聚羧酸系高性能减水剂（包括聚羧酸减水剂浓缩液及聚羧酸泵送剂）为主，晶硅切割液及其它环氧乙烷衍生品为辅。
公司现有产品聚羧酸减水剂已经进入到成熟期，宏观经济环境低迷，市场需求增速放缓，销量增长幅度预期有所下降，但政策刺激下房地产和基建行业仍有一定增长空间。住宅工业化和海绵城市下，新型混凝土等符合节能环保、循环经济要求的混凝土材料发展迅速，为新型减水剂提供了发展机遇。太阳能晶硅切割液作为晶硅切片制造过程中必不可少的辅助材料之一，市场容量和需求也随着下游产业的发展而增长。但因受到欧债危机等因素影响，全球光伏市场增速放缓，产能过剩、库存积压、产品价格下跌导致光伏行业整体低迷。近段时间来，随着国家各部委纷纷出台的多项针对性政策，光伏行业已有转暖迹象。
公司根据国家振兴东北老工业基地、国家重点支持高新技术企业、发展环保节能低碳产品、坚持可持续发展等政策，结合自身优势，秉承“团队、高效、创新”的企业理念，紧密追踪行业国际先进技术，致力于环氧乙烷精细化工新材料行业的研究、生产和销售。公司坚持“内涵式发展+外延式发展”并举，协同发展，
立足企业内部资源和业务，专注精细化工领域，优化产品组合，提高管理水平，培育核心能力，提升公司盈利性；在内外并举的发展模式下，加大管理力度，打造一体化运作模式和管理体系。
六、上市公司主要财务数据及财务指标
科隆股份最近两年及一期经大信会计师事务所审计的财务数据及财务指标如下：
单位：元
| 资产负债表主要项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产 | 1,134,423,654.32 | 1,105,445,897.18 | 1,209,902,475.50 |
| 非流动资产 | 519,638,736.65 | 538,517,148.79 | 542,673,382.87 |
| 资产合计 | 1,654,062,390.97 | 1,643,963,045.97 | 1,752,575,858.37 |
| 流动负债 | 808,775,069.01 | 786,419,255.12 | 876,595,630.40 |
| 非流动负债 | 31,238,033.89 | 32,572,976.51 | 35,242,861.74 |
| 负债合计 | 840,013,102.90 | 818,992,231.63 | 911,838,492.14 |
| 股东权益合计 | 814,049,288.07 | 824,970,814.34 | 840,737,366.23 |
| 利润表主要项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 428,267,674.52 | 943,752,926.45 | 1,194,904,298.43 |
| 营业利润 | -13,365,980.52 | -38,089,350.05 | -188,862,821.54 |
| 利润总额 | -13,735,825.33 | 6,420,226.59 | -104,966,656.87 |
| 净利润 | -10,504,043.61 | 9,568,759.83 | -101,586,120.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -10,159,162.47 | 10,775,985.50 | -100,490,834.23 |
| 现金流量表主要项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 1,824,173.44 | 137,674,691.68 | 255,062,703.58 |
| 投资活动现金流量净额 | -319,812.07 | -55,113,080.36 | -84,050,371.36 |
| 筹资活动现金流量净额 | 12,703,707.32 | -104,800,990.72 | -88,569,888.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,928,892.43 | -22,387,572.98 | 81,496,154.96 |
| 主要财务指标 | 2020.06.30/ 2020年1-6月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 资产负债率（%） | 50.78 | 49.82 | 52.03 |
| 毛利率（%） | 15.42 | 17.52 | 15.55 |
| 基本每股收益 | -0.0457 | 0.0475 | -0.6600 |
| 稀释每股收益 | -0.0457 | 0.0475 | -0.6600 |
| 净资产收益率（摊薄）（%） | -1.26 | 1.32 | -11.98 |
七、上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本预案出具日，姜艳女士直接持有本公司8,744.87万股股份，占公司总股本的比例为39.31%，为公司第一大股东，能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响。姜艳女士任公司董事长，直接参与公司重大经营决策，能够对公司的经营管理产生重大影响。因此，公司的控股股东、实际控制人为姜艳女士。姜艳女士，中国国籍，无境外永久居留权，生于1961年，高级工程师，大学本科学历，毕业于沈阳化工学院化工机械专业。1988年起，姜艳女士历任辽阳市助剂总厂厂长、辽阳东宝力化学建材有限公司总经理、辽阳科隆化工实业公司董事长兼总经理、辽宁科隆化工实业有限公司董事长兼总经理，辽阳市政协委员。现任全国工业表面活性剂生产技术协作组理事会理事、中国精细化工协会全国表面活性剂行业委员会理事、辽宁省第十二届人大代表。她本人被授予“中国杰出创业女性”、“中国百位杰出女民营企业家”、辽宁省“五一奖章”、辽宁省“十大创新能手”等荣誉称号。曾主持研制开发的聚羧酸减水剂获中国建筑材料联合会颁发全国建材行业技术革新奖二等奖，省优秀新产品二等奖。在《中国建材报》等专业期刊上发表多篇论文，并被评为辽阳市优秀专家。
八、上市公司合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近12个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到证券交易所公开谴责的情况，也不存在其他重大失信行为的情况。最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张智才、蒋宇俊、语融电子、华秋电子、嘉立创投资、王巧艳、禅生半导体，截至本预案出具日，各交易对方持有标的公司股权情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张智才 | 54.00 | 54.00 | 27.54 |
| 2 | 蒋宇俊 | 36.00 | 36.00 | 18.36 |
| 3 | 语融电子 | 43.33 | 43.33 | 22.10 |
| 4 | 华秋电子 | 19.61 | 19.61 | 10.00 |
| 5 | 嘉立创投资 | 19.61 | 19.61 | 10.00 |
| 6 | 王巧艳 | 15.69 | 15.69 | 8.00 |
| 7 | 禅生半导体 | 7.84 | 7.84 | 4.00 |
| 合计 | 196.08 | 196.08 | 100.00 | |
（一）张智才
1、基本信息
| 姓名 | 张智才 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 430923198706088017 |
| 住所 | 上海市浦东新区古桐南路117弄25号502 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区古桐南路117弄25号502 |
| 境外居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务
| 任职单位 | 任职职务 | 起止日期 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 聚洵半导体科技（上海）有限公司 | 总经理 | 2016.9-至今 | 存在 |
3、对外投资企业情况
截至本预案出具日，除直接持有聚洵半导体27.54%股权外，张智才不存在对外投资其他企业的情形。
（二）蒋宇俊
1、基本信息
| 姓名 | 蒋宇俊 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 362424198510242919 |
| 住所 | 上海市浦东新区川环南路1155弄2号601室 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区川环南路1155弄2号601室 |
| 境外居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务
| 任职单位 | 任职职务 | 起止日期 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 聚洵半导体科技（上海）有限公司 | 技术总监 | 2016.9-至今 | 存在 |
3、对外投资企业情况
截至本预案出具日，除直接持有聚洵半导体18.36%股权外，蒋宇俊不存在对外投资其他企业的情形。
（三）语融电子
1、基本信息
| 公司名称 | 上海语融电子技术服务部 |
| 企业性质 | 个人独资企业 |
| 注册资本 | 不适用 |
| 注册地点 | 上海市嘉定区封周路655号14幢201室J1455 |
| 成立时间 | 2014-07-30 |
| 法定代表人 | 庞山阳 |
| 统一社会信用代码 | 91310114312190253W |
| 经营范围 | 从事电子技术、电子产品、电子设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子设备、电子产品的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
2、股东情况和产权控制关系
（四）华秋电子
1、基本信息
| 公司名称 | 深圳华秋电子有限公司 |
庞山阳语融电子
语融电子
100%
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 961.2329万人民币 |
| 注册地点 | 深圳市福田区梅林街道孖岭社区梅林路46号天欣大厦503 |
| 成立时间 | 2011-08-15 |
| 法定代表人 | 陈遂佰 |
| 统一社会信用代码 | 91440300581577931W |
| 经营范围 | 电路板的设计及购销；经营电子商务；电子商务软件、互联网的技术开发、技术服务；电子元器件、电子产品的设计与购销；钢网、表面贴装技术贴片的销售；货物及技术进出口；信息咨询；会务服务；从事广告业务；经营进出口业务；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电路板研发及销售；电子产品表面组装技术销售；（象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：经营电信业务；电路板的生产；电子产品表面组装技术加工、组装。 |
2、股东情况和产权控制关系
| 股东 | 认缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 上饶市广丰区海阔里堤投资管理中心（有限合伙） | 206.32 | 21.46 |
| 深圳福田同创伟业大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 147.59 | 15.35 |
| 深圳华强电子交易网络有限公司 | 121.13 | 12.60 |
| 新余聚锋管理咨询合伙企业（有限合伙） | 106.04 | 11.03 |
| 陈遂佰 | 87.41 | 9.09 |
| 陈遂仲 | 87.41 | 9.09 |
| 嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙） | 52.42 | 5.45 |
| 广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙） | 40.53 | 4.22 |
| 新余鸿砚投资管理合伙企业（有限合伙） | 28.89 | 3.01 |
| 湖南纵横一号私募股权基金企业（有限合伙） | 22.96 | 2.39 |
| 共青城创赢投资管理合伙企业（有限公司） | 19.42 | 2.02 |
| 湖南太阳慈善助学基金会 | 19.42 | 2.02 |
| 深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业（有限合伙） | 11.56 | 1.20 |
| 王长振 | 10.13 | 1.05 |
| 合计 | 961.23 | 100.00 |
（五）嘉立创投资
1、基本信息
| 公司名称 | 深圳市嘉立创投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 注册地点 | 深圳市福田区莲花街道景华社区商报路2号奥林匹克大厦2701 |
| 成立时间 | 2018-03-16 |
| 法定代表人 | 袁江涛 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F1FGLXL |
| 经营范围 | 创业投资业务；投资科技型企业、集成电路、电子相关产业投资、投资兴办实业、文化产业，健康产业、旅游项目的投资（具体项目另行申报）。 |
2、股东情况和产权控制关系
（六）王巧艳
1、基本信息
| 姓名 | 王巧艳 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 460027197703080041 |
| 住所 | 北京市海淀区知春东里4-7-501 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春东里4-7-501 |
| 境外居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务
| 任职单位 | 任职职务 | 起止日期 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| SAS北京研发中心 | 测试经理 | 2015.3-至今 | 无 |
3、对外投资企业情况
截至本预案出具日，王巧艳不存在对外投资其他企业的情形。
（七）禅生半导体
1、基本信息
| 公司名称 | 上海禅生半导体科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 2000万人民币 |
| 注册地点 | 上海市浦东新区民雷路319号2层2120室 |
| 成立时间 | 2015-04-10 |
| 法定代表人 | 商毅屏 |
| 统一社会信用代码 | 91310115332516310F |
袁江涛嘉立创投资
嘉立创投资
丁会
| 丁会 | 丁会响 |
| 40% | 30%% | |||
| 30%% | ||
| 经营范围 | 从事半导体科技、集成电路、电子信息、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机维护，系统集成，电子产品、计算机软硬件、金属材料、五金交电、仪器仪表的销售，机电设备的维修（除特种设备）、销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），供应链管理，企业管理，市场营销策划，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、股东情况和产权控制关系
二、募集配套资金的交易对方
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。
三、交易对方的其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本预案出具日，交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系及其情况说明
截至本预案出具日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
本次交易各交易对方及其主要管理人员承诺，截至本预案出具日，交易对方
虞维坤禅生半导体
禅生半导体
王怀珍
| 王怀珍 | 冯佰荣 | 商毅屏 | 徐乐平 |
| 35% | 25% | 5% | 5% | 30% |
及其主要管理人员在最近五年内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易各交易对方及其主要管理人员承诺，截至本预案出具日，交易对方及其主要管理人员在最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
第四章 标的资产基本情况
一、标的资产基本情况
本次交易的标的资产为聚洵半导体100.00%股权。聚洵半导体基本情况如下
（一）基本信息
| 公司名称 | 聚洵半导体科技（上海）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 196.0783万人民币 |
| 注册地点 | 中国(上海)自由贸易试验区盛夏路560号903B室 |
| 成立时间 | 2016年9月30日 |
| 法定代表人 | 张智才 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K3H7JX9 |
| 经营范围 | 半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 集成电路的设计、研发，电子产品、通信设备、计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
（二）历史沿革
1、发起成立
公司成立于2016年9月30日，注册资本为120.00万元，公司类型为有限责任公司，经营范围包括半导体科技领域内的科技研发、技术转让、技术咨询、技术服务、集成电路的研发、设计等。发起成立时的股东情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 魁诺（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） | 108.00 | 90.00 |
| 张智才 | 5.40 | 4.50 |
| 蒋宇俊 | 3.60 | 3.00 |
| 上海泽祈投资有限公司 | 3.00 | 2.50 |
2、第一次股权变更
2017年12月18日，公司注册资本从120.00万元增加到133.33万元，原出资人魁诺（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）退出，变更后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 张智才 | 54.00 | 40.50 |
| 上海泽祈投资有限公司 | 43.33 | 32.50 |
| 蒋宇俊 | 36.00 | 27.00 |
3、变更注册地址
2018年5月2日，公司住所从上海自由贸易试验区蔡伦路1690号2幢102室变更为自由贸易试验区蔡伦路1690号2幢507室，其他无变化。
4、第二次股权变更
2018年7月18日，公司第二次增资扩股，注册资本增加为534.7059万元，同时公司变更为中外合资企业，变更完成后的公司股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 国别 |
| 张智才 | 184.07 | 34.42 | 中国 |
| 上海泽祈投资有限公司 | 147.71 | 27.62 | 中国 |
| 蒋宇俊 | 122.72 | 22.95 | 中国 |
| 谢承堂 | 53.47 | 10.00 | 中国香港 |
| 禅生半导体 | 26.74 | 5.00 | 中国 |
5、第三次股权变更
2018年11月21日，公司股权再次发生变动，注册资本重新变更为133.33万元，公司重新变更为内资公司，股东结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 张智才 | 54.00 | 40.50 |
| 上海泽祈投资有限公司 | 43.33 | 32.50 |
| 蒋宇俊 | 36.00 | 27.00 |
6、第四次股权变更
公司2019年1月30日的注册资本从133.33万元增加到156.86万元，新增三名股东，即语融电子、王巧艳和禅生半导体，原股东上海泽祈投资有限公司退出，变更完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 张智才 | 54.00 | 34.42 |
| 语融电子 | 43.33 | 27.63 |
| 蒋宇俊 | 36.00 | 22.95 |
| 王巧艳 | 15.69 | 10.00 |
| 禅生半导体 | 7.84 | 5.00 |
7、变更企业住所
公司2019年5月30日从自由贸易试验区蔡伦路1690号2幢507室变更为
自由贸易试验区盛夏路560号903B室，其他未发生变更。
8、第五次股权变更
公司2019年8月2日发生第五次股权变动，注册资本从156.86万元增加到
196.08万元，新增深圳华秋电子有限公司和深圳市嘉立创投资有限公司作为股东，变更后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 张智才 | 54.00 | 27.54 |
| 蒋宇俊 | 36.00 | 18.36 |
| 语融电子 | 43.33 | 22.10 |
| 华秋电子 | 19.61 | 10.00 |
| 嘉立创投资 | 19.61 | 10.00 |
| 王巧艳 | 15.69 | 8.00 |
| 禅生半导体 | 7.84 | 4.00 |
（三）产权及控制关系
截至本预案出具日，标的公司不存在实际控制人和一致行动人，控股股东为张智才，持有公司27.54%股份，聚洵半导体产权及控制关系情况如下：
（四）下属子公司情况
截至本预案出具日，聚洵半导体无下属子公司。
二、标的公司主要财务数据
聚洵半导体最近两年及一期未经具有证券、期货业务资格的机构审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表主要项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 3,170.31 | 1,295.25 | 527.24 |
| 负债总计 | 808.27 | 111.32 | 41.65 |
聚洵半导体张智才
| 张智才 | 语融电子 | 蒋宇俊 | 华秋电子 | 嘉立创投资 | 王巧艳 | 禅生半导体 |
| 27.54%% | 22.10% | 18.36%% | ||||
| 10.00%% | ||
| 10.00%% | ||
| 8.00%% | ||
| 4.00%% | ||
| 所有者权益 | 2,362.04 | 1,183.93 | 485.59 |
| 利润表主要项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,328.43 | 963.74 | 535.27 |
| 营业利润 | 1,118.79 | 135.37 | 33.63 |
| 利润总额 | 1,178.11 | 172.40 | 53.71 |
| 净利润 | 1,178.11 | 168.92 | 53.71 |
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
聚洵半导体是一家专注于模拟集成电路芯片研发和销售的集成电路设计企业。自成立以来，公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的模拟集成电路产品，目前已拥有超过80款可供销售的产品型号。公司的产品以信号链模拟芯片运算放大器为主，并逐渐向信号链模拟芯片数据转换器和数据接口芯片，以及电源管理模拟芯片拓展，其应用范围涵盖仪器仪表、通讯网络、消费电子、多媒体、工业自动控制、液晶显示、汽车电子、可穿戴设备和物联网等众多领域。凭借领先的研发实力、可靠的产品质量和优质的客户服务，公司的模拟芯片产品已进入众多知名客户的供应链体系，其中不乏如小米、盈趣科技、欣旺达、视源股份、优利德等各行业的龙头企业。尤其在信号链模拟芯片领域，公司的技术水平突出，许多核心产品的综合性能已经达到了国际标准。
（二）主要产品及用途
公司的产品以信号链模拟芯片运算放大器为主。信号链模拟芯片是连接现实世界和数字世界的桥梁，将自然界实际信号如天线或传感器接受到的电磁波、声音、温度、光信号转换为数字信号，便于后续的数字信号处理器处理。信号放大是模拟信号处理最常见的功能，一般通过运算放大器连接成专用的放大电路来实现。
模拟集成电路芯片功能示意图
公司的主要产品及其型号，产品优势和应用领域介绍如下表：
| 产品及其型号 | 优势 | 应用领域 |
| 低功耗运算放大器 GS321/321Y/358/324 | 轨到轨输入/输出 低静态工作电流 低噪声密度 抗RF干扰功能 | 血压仪、血糖仪、电波钟、低功耗设备、传感器接口、便携式系统、移动通信和可穿戴设备 |
| 低压低功耗运算放大器 GS6001/6001Y/6002/6004 | 低电源电压 轨到轨输入/输出 低静态工作电流 低噪声密度 抗RF干扰功能 | 烟雾报警器、高精度体重秤、低功耗设备、电波钟、传感器接口、便携式系统、移动通信、可穿戴设备 |
| 低噪声运算放大器 GS631/8632/8634/8721/8722/8724 | 高宽带，轨到轨输入/输出 低静态工作电流 低噪声密度 快速建立时间 | 正弦波矢量控制器、变频器、无人机、通信设备、传感器放大、A/D转换器、电池供电设备和无绳电话 |
| 高速运算放大器 GS8051/8052/8054/8091/8092/8094 | 高速，轨到轨输出 低静态工作电流 低噪声密度 快速建立及恢复时间 | 视频播放器、通信设备、平板电脑、VGA/RGB/YPBPR应用、DVD/CD、EPON/GPON和滤波器 |
| 零漂移运算放大器 GS8331/8332/8334/8551/8552/8554/8591/8592/8594 | 低电压、低功耗、高宽带，轨到轨输入/输出 低静态工作电流 低噪声密度 零漂移，低温漂 抗RF干扰功能 | 温度测量、压力传感器、精密电流传感器、电子秤、医疗仪器、热电偶放大器和手持测试设备 |
| 高精度运算放大器 GS321A/321YA/358A | 轨到轨输入/输出 低静态工作电流 低噪声密度 | 温度测量、压力传感器、精密电流传感器、电子秤、热电偶放大器和医疗设备 |
| 产品及其型号 | 优势 | 应用领域 |
| 抗RF干扰功能 低失调电压、低成本 | ||
| 纳安级运算放大器 GS6041/6042/6044 | 轨到轨输入/输出 低噪声密度 超低功耗 抗RF干扰功能 | 可穿戴设备、物联网、人工智能和电池供电系统 |
| 高压通用运算放大器 LM321/358/324 | 宽输入电压范围 低噪声密度 | DVD播放器/家庭影院、化学和气体传感器、数字万用表/手持设备、网络通讯设备、温度传感器/控制器和无刷质量/永磁步进电机 |
| 高压通用比较器 LM393 | 宽输入电压范围 | DVD播放器/家庭影院、化学和气体传感器、数字万用表/手持设备、网络通讯设备、温度传感器/控制器和无刷质量/永磁步进电机 |
（三）盈利模式
目前集成电路企业采用的经营模式可以分为IDM模式和Fabless模式。IDM模式为垂直整合元件制造模式，采用该模式的企业可以独立完成芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各垂直的生产环节。Fabless模式指无晶圆厂模式，采用该模式的企业专注于芯片的研发设计与销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节外包给第三方晶圆制造和封装测试企业完成。随着芯片终端产品和应用的日益繁杂，芯片设计难度快速提升，研发资源和成本持续增加，促使全球集成电路产业分工细化，Fabless模式已成为芯片设计企业的主流经营模式之一。聚洵半导体自成立以来，始终采用Fabless的经营模式。
IDM与Fabless业务模式下的业务流程对比
销售方面，聚洵半导体采用经销与直销结合的方式进行销售，通过向下游终端系统厂商或者分销商等客户销售模拟芯片产品从而实现收入和利润，主要产品包括模拟芯片和半成品晶圆。
（四）核心竞争力
1、优秀的研发实力
集成电路设计企业的竞争力主要体现在其研发能力和技术水平，其中模拟集成电路设计能力更是企业对电路原理理解和所采用元器件把握等研发经验的直接体现。自成立以来，聚洵半导体秉持以技术创新为核心的理念，始终专注于模拟芯片设计研发，经过多年的研发投入，在模拟芯片的设计技术上积累了丰富的经验。截至2020年6月30日，公司已获得境内专利8项，集成电路布图设计登记证书9项，并结合其他非专利技术形成了多项核心技术，构成了完善的自主研发体系。
凭借优秀的研发实力，公司已自主开发了超80款可供销售的模拟集成电路原创设计产品，可满足客户多元化的需求。公司的研发体制始终以市场为导向，所有研发均围绕客户实际需求进行，优先开发“自主、安全、可控”的国内紧缺产品，并且努力实现同类产品的最高性能。
2、产品可靠性优势
可靠性和稳定性是衡量模拟集成电路产品综合性能的重要指标。聚洵半导体将高标准的质量管控体系贯穿产品设计、制造、封装和测试的全部环节，高度重视产品的可靠性要求。公司选择国内外领先的晶圆厂和封测厂进行生产，在最大程度上确保委外环节的质量。公司的产品具备高性能、高品质和高可靠性的特点。
3、供应链整合优势
相对于数字集成电路，模拟集成电路器件由于种类繁杂的原因导致其代工标准化程度较低、移植性较差，对设计企业和制造企业之间技术合作的紧密程度提出了更高的要求。公司高度重视与供应商之间保持良好且紧密的业务合作关系，以加快技术迭代和保证产品的供货周期。在晶圆供应商方面，全球领先的模拟器件晶圆代工厂商已与公司建立了战略合作关系，双方在高性能模拟芯片的先进或特殊生产工艺上展开技术合作，大幅提高了晶圆的生产质量和交货效率；在封装测试供应商方面，公司经过与国内第一的封装测试厂商的多年磨合，已形成了稳
定的工艺制程和合作关系。公司与上述供应商保持长期良好的合作，积累了丰富的供应链管理经验，有效保证了产业链运转效率和产品质量，同时降低了行业产能波动对公司产品产量和供货周期的影响。
4、客户优势
凭借优异的技术实力、产品性能和客户服务能力，公司已经与国内外各行业的龙头客户建立了长期的合作关系。公司通过分销和直销并重的商业模式，覆盖了包括仪器仪表、通讯网络、消费电子、多媒体、工业自动控制、液晶显示、汽车电子、可穿戴设备和物联网等众多领域，并积累了优质的客户资源。公司已成为多个行业龙头客户的合格供应商，并且积极开展双边互动以贴近最终需求。除终端客户外，公司与行业内资深电子元器件分销商同样建立了长期稳定的合作关系，以便为终端客户提供完整的技术、产品和商务支持。公司与行业知名企业的合作经验和成功案例有助于公司进一步拓展与新老客户在多领域的合作机会。一方面，行业龙头企业对供应商的要求很高、验证周期很长，供应商一旦进入其合格供应商体系往往可以形成较强的商业粘性。公司作为上述龙头企业的合格供应商，在很大程度上缩短了新领域产品的验证周期，可以实现多类产品的销售协同。另一方面，与上述优质客户合作拥有良好的标杆效应，令公司的产品更容易被其他新客户所接受，为公司的业务拓展和收入的增长打下了良好的基础。
第五章 标的资产预估值及定价情况本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具日，由于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在预估基准日2020年6月30日的预估值，标的资产的正式评估值将在评估机构出具的评估报告中载明，并将在重组报告书（草案）中进行披露。
经初步评估，以2020年6月30日为预估基准日，聚洵半导体100%的股权的预估值约为18,000.00万元，增值率为662.05%。由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计和评估的结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
第六章 本次发行股份情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方，即张智才、蒋宇俊、语融电子、华秋电子、嘉立创投资、王巧艳、禅生半导体所持有的标的公司100%股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%股权。同时上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额最多不超过购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易中的现金对价、相关费用和补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为科隆股份第四届董事会第八次会议决议公告日。根据2020年最新《创业板重组审核规则》及《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易各方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格为
6.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.21元/股的80%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和监管机构同意。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（四）发行数量、发行对象及占发行后总股本的比例
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格暂定为18,000.00万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付11,478.60万元。按照发行价格为6.30元/股计算，本次发行股份购买资产暂定的股份发行数量为1,822.00万股。本次发行股份购买资产暂定的股份发行数量占发行后总股本的比例为7.57%，本次向交易对方发行股份的暂定数量具体如下：
单位：万元、%
| 股东名称 | 所持有标的公司股权比例 | 总交易对价 | 股份支付比例 | 股份支付金额 | 对应股份数（万股） |
| 张智才 | 27.54 | 4,957.20 | 80.00 | 3,965.76 | 629.49 |
| 蒋宇俊 | 18.36 | 3,304.80 | 80.00 | 2,643.84 | 419.66 |
| 语融电子 | 22.10 | 3,978.00 | 50.00 | 1,989.00 | 315.71 |
| 华秋电子 | 10.00 | 1,800.00 | 50.00 | 900.00 | 142.86 |
| 嘉立创投资 | 10.00 | 1,800.00 | 50.00 | 900.00 | 142.86 |
| 王巧艳 | 8.00 | 1,440.00 | 50.00 | 720.00 | 114.29 |
| 禅生半导体 | 4.00 | 720.00 | 50.00 | 360.00 | 57.14 |
| 合计 | 100.00 | 18,000.00 | 63.77 | 11,478.60 | 1,822.00 |
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行上市之日起，至业绩承诺期结束、扣除未完成业绩对应的股份补偿后方可解锁流通。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，标的公司原股东通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）业绩承诺、业绩补偿、业绩奖励和减值补偿安排
1、业绩承诺
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业
绩承诺期间为2021年、2022年、2023年三个完整的会计年度，如本次交易未能于2021年度内实施完毕，则前述业绩承诺期间相应顺延。交易对方承诺，聚洵半导体在2021年度、2022年度、2023年度分别实现扣除非经常性损益的净利润为不低于1,200.00万元、1,560.00万元和2,028.00万元，或2021年至2023年度累计实现扣除非经常性损益的净利润为不低于4,788.00万元。若标的公司未完成业绩承诺期间承诺的累计净利润，科隆股份将首先以1元的总价回购交易对方所持有的等同于应补偿股份数量的上市公司股份并予以注销，股份补偿不足部分以现金方式进行补偿。
最终业绩承诺金额将根据标的公司资产评估报告确定。如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺作相应调整。
2、业绩补偿
交易对方承诺，在业绩承诺期届满时，若标的公司未完成业绩承诺，则依据协议约定的程序，以标的公司累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分对上市公司进行补偿，具体应补偿的金额按照以下方式计算：
应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷累计承诺净利润×本次交易对价
就应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿，股份补偿数量按照以下方式计算：
股份补偿数量=应补偿金额÷本次发行的价格
3、业绩奖励
交易双方同意，若聚洵半导体在业绩承诺期届满时超额完成累计承诺业绩，对于超额部分的50%，上市公司承诺以现金或其他交易双方认可的方式激励聚洵半导体的骨干管理人员及核心技术人员，具体激励方式由交易双方另作约定。
4、减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如标的资产期末减值额超过业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行优先以所持对价股份补偿，不足部分以现金补偿。减值补偿金额的计算方式如下：
另行应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）÷本次发行的价格。
（八）过渡期损益
交易各方同意，以本次交易交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。如标的资产在评估基准日至过渡期间损益的基准日期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持有标的资产股权的比例以现金方式向上市公司补足。
二、配套募集资金
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格
本次股票发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行对象
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的股
东、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。
（五）发行金额和发行数量
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定，最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷本次发行股份的发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（六）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）股份锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）募集资金用途
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关费用和补充流动资金等用途，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易价格的25%。
第七章 交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，姜艳女士为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易后，姜艳女士仍为上市公司的控股股东、实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次交易完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事环氧乙烷衍生品深加工技术研制开发、生产与应用，立足于精细化工新材料领域，以环氧乙烷为主要原料，以“精细、专业、特性、创新”为技术特色，生产各类表面活性剂、功能型新材料等精细化工产品。公司主要产品系以环氧乙烷为主要原材料加工制造各种精细化工产品。其中，以聚醚单体、聚羧酸系高性能减水剂（包括聚羧酸减水剂浓缩液及聚羧酸泵送剂）为主，晶硅切割液及其它环氧乙烷衍生品为辅。
聚洵半导体是一家专注于模拟集成电路芯片研发和销售的集成电路设计企业。公司的产品以信号链模拟芯片—运算放大器为主，并逐渐向信号链模拟芯片—数据转换器和数据接口芯片，以及电源管理模拟芯片拓展，其应用范围涵盖仪器仪表、通讯网络、消费电子、多媒体、工业自动控制、液晶显示、汽车电子、可穿戴设备和物联网等众多领域。
通过本次交易，上市公司将新增模拟集成电路芯片的研发和销售业务，首次将业务板块延伸在化工行业领域之外，有利于企业整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。同时，上市公司较强的资金实力和融资能力也能为聚洵半导体的发展提供强有力的支持，增强其在芯片研发速度和品质提升方面的投入，实现企业的快速成长，成为科隆股份新的业绩增长点。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次上市公司购买的聚洵半导体具有良好的发展前景。本次交易完成后，聚洵半导体将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八章 风险因素投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册为前提，未取得前述批准或注册前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或注册，以及批准或注册的具体时间存在不确定性。因此本重组最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案尚需要上市公司股东大会批准、深交所审核通过并获得中国证监会的同意注册，从本次预案到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，工作进展、市场情况、交易各方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停或终止的可能。
此外，在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；交易各方签署了关于不存在内幕交易行为的承诺，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，可能导致本次资产重组的暂停或终止。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚在进行，标的公司相关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未确定。因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书（草案）中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意该差异风险。
（四）本次交易资产估值较高的风险
截至2020年6月30日，标的公司全部权益未经审计的账面价值为2,662.04万元，本次交易标的的预估值为18,000.00万元，增值15,337.96万元，增值率为
662.05%。本次交易标的的预估值是基于标的资产有较高的资产盈利能力、预期未来较高的业绩增长和优秀的研发、运营团队等未体现在账面的核心资产价值得出的估值结果。此外，半导体芯片行业是技术密集型企业，企业净资产较少、估值率较高的行业的普遍情况。
本次交易标的资产预估值较净资产账面价值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿和减值补偿条款。具体补偿办法详见本预案第六章第一节之“（七）业绩承诺、业绩补偿、业绩奖励和减值补偿安排”。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等多种因素及风险均会对业绩预测结果产生影响。因此，拟购买资产的业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。此外，业绩承诺可能较过往业绩有较大增长，能否实现业绩承诺存在不确定因素。
本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，可能会致使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。
（六）业绩补偿和减值补偿无法实现的风险
上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，协议规定如标的公司在业绩承诺期无法完成约定业绩或者发生标的资产减值的情况，交易对方须首先以股份的方式对上市公司予以补偿，股份补偿不足的部分应以现金方式予以补偿。虽然交易对方的业绩承诺系基于对标的公司的合理预测，但如在承诺期内无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与减值补偿，将可能出现交易对方可补偿的股份数量少于应补偿数量的情形，按照约定交易对方须用现金进行补偿，而可能出现补偿承诺的实施风险。
（七）每股收益或净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄。因而出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。截至本预案出具日，相关审计及评估工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易对上市公司每股收益率变动影响，相关信息将在重组报告书（草案）中予以披露。
（八）配套募集资金不足或募集失败的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关费用和补充流动资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过深交所的审批和中国证监会的注册，或被要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）技术持续创新能力不足的风险
标的公司主要产品为模拟集成电路芯片，属于集成电路设计行业。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新产品
不断涌现，聚洵半导体需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，从而通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。一般情况下模拟集成电路的生命周期较长，但近年来下游应用如人工智能、物联网、高速通信等新兴领域的迅速发展，对模拟芯片的性能和技术等方面提出了新要求。只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，模拟集成电路企业才能获得较高的利润水平。如果无法保持持续创新能力，标的公司未来的业务发展将会受到较大的阻力。
（二）人力资源风险
在集成电路行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。目前国内拥有上千家集成电路设计企业，对集成电路关键技术人才需求缺口较大，运用高薪或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐成为行业内的常规手段，导致行业内人员流动愈发频繁。未来，如果人力资源管理不当，标的公司可能会出现骨干人员流失或者无法引进更多的高端技术人才的情形，对公司生产经营产生不利影响。
（三）知识产权风险
集成电路产品的研发过程涉及较多知识产权的应用。自成立以来，公司坚持自主研发，但是考虑到集成电路设计行业的知识产权具有无形性和密集性等特点，未来不能排除公司与竞争对手或第三方发生知识产权纠纷的可能，也不能排除竞争对手或第三方恶意发起知识产权诉讼以阻滞公司发展的可能。
同时，标的公司采取一系列保密制度体系如申请专利权和集成电路布图设计登记证书等，严密公司的核心技术泄露，但是如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
（四）产品质量风险
芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。公司已经建立并执行了较为完善的质量控制体系，且历史上公司很少有退换货的情况发生，但由于芯片产品的高度复杂性，公司无法完全避免产品质量的缺陷。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响；同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、
客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。
（五）供应商集中度较高的风险
标的公司采用集成电路设计行业较为常见的Fabless运营模式，即主要从事芯片的设计及销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。由于集成电路行业的特殊性，晶圆制造厂和封测厂属于重资产企业且市场集中度很高。行业内，单一的芯片设计类企业往往都会出于工艺稳定性和批量采购成本优势而选择稳定合作的外协供应商。标的公司的相关产品也采用外协加工的方式完成，虽然与行业内领先的晶圆制造厂和封测厂保持了长期稳定的合作关系，但是未来如果采购价格发生了较大变化、供应商产能受限或者双方合作关系紧张，可能将对标的公司的经营业绩造成较大的不利影响。
（六）市场竞争加剧的风险
目前，全球集成电路设计行业快速发展，各国际集成电路巨头通过兼并收购与大规模研发投入不断巩固在这一领域的领先地位；近年来，我国积极的集成电路产业政策吸引了诸多新兴企业加入该行业，原有的企业也在巩固已有优势的基础上不断发力，市场的竞争正在加剧。若公司不能准确把握行业动态和市场趋势，积极进行市场开拓和技术创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
（七）宏观经济波动和国际贸易摩擦风险
标的公司的主要产品模拟集成电路信号放大器属于半导体行业，是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，国际贸易摩擦不断升级，集成电路产业成为贸易冲突的重点领域。部分国家通过贸易保护的手段，限制我国集成电路产业的进出口，对国内相关产业的发展造成了客观不利影响。集成电路是高度全球化的产业，如果国际贸易摩擦加剧，未来宏观经济发生不利变化，可能会导致相关市场及行业对公司产品的需求下降，影响公司的盈利能力，会对公司经营带来不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，聚洵半导体将成为上市公司的全资子公司，拓展上市公司在半导体集成电路领域的业务，作为不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行一定的融合。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势具有不确定性，若整合未能顺利的进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（二）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（二）其他不可控因素风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第九章 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定
本次交易中关于交易对方的股份锁定期安排详见本预案第六章第一节之“（六）股份锁定期安排”。
（四）业绩补偿安排
本次交易中交易各方同意的业绩补偿安排详见本预案第六章第一节之“（七）业绩承诺、业绩补偿、业绩奖励和减值补偿安排”。
（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）分别披露本次投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（七）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
上市公司最近十二个月内未发生购买、出售资产的交易行为，不存在购买与本次重大资产重组标的资产同一资产或相关资产的情形。
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本预案出具日，上市公司控股股东姜艳女士及其一致行动人蒲云军先生、郝乐敏女士、蒲静依女士已出具如下意见：“本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，标的公司，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员均承诺，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。并承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
第十章 独立董事意见根据《公司法》《证券法》《重组办法》《上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次以发行股份及支付现金的方式购买聚洵半导体的股权并募集配套资金的所有相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备有可行性和可操作性。
2、本次交易预计不构成重大资产重组及关联交易，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并获得公司第四届董事会第八次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
4、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
5、本次交易如得以实施并完成，将有利于进一步提高公司的资产质量，优化公司的产业布局；有利于增强公司的竞争能力，提高公司的抗风险能力；有利于增强公司的持续盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
6、本次《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
7、本次交易签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。
8、公司拟聘请具有相关证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，最终交易价格将在资产评估结果的基础上由本次交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
9、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
10、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
综上，独立董事认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
第十一章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
姜艳 姜勇 金凤龙
蒲云军 周全凯 李岩
刘晓晶 王立勇 李卓
辽宁科隆精细化工股份有限公司
2020年9月14日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事：
刘会军 刘鑫 卢静
秦立翠 周彬
辽宁科隆精细化工股份有限公司
2020年9月14日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员：
姜艳 季春伟 周全凯
孟佳 蔡蔓丽
辽宁科隆精细化工股份有限公司
2020年9月14日
（本页无正文，为《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
辽宁科隆精细化工股份有限公司
2020年9月14日