证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2024-034
博济医药科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、限制性股票授予日：2024年4月8日
2、限制性股票授予数量：2,900,000股
3、限制性股票授予登记人数：23人
4、限制性股票授予价格：6.62元/股
5、股权激励方式：第二类限制性股票
博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2024年4月8日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2024年4月8日为授予日，向符合条件的23名激励对象授予290万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及其摘要已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，本激励计划的主要内容如下：
1、授予股票种类：第二类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、激励对象：授予的激励对象共23名，为公司（含子公司）核心骨干人员。
4、归属安排：
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
5、归属条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于32%； |
| 第二个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于74%； |
| 第三个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于132%； |
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 评分 | 100-85分 | 84-75分 | 74-60分 | 60分以下 |
| 个人归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0 |
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2024年3月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
2、2024年3月20日至2024年4月1日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2024年4月8日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年4月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定2024年4月8日为授予日，向符合条件的23名激励对象授予290万股第二类限制性股票。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的一致。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述所示情形，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
四、本次授予情况
1、授予股票种类：第二类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授予日：2024年4月8日。
4、授予价格：6.62元/股。
5、授予的限制性股票具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 获授的限制性股票占本计划拟授予权益总数的比例 | 获授的限制性股票占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 公司核心骨干人员 （23人） | 290 | 100% | 0.7592% | ||
| 合计 | 290 | 100% | 0.7592% | |||
注：1．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。2．本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes 模型作为第二类限制性股票的定价模型，并于2024年4月8日运用该模型对本次授予的290万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：7.53元/股（授予日收盘价取2024年4月8日收盘价）
2、有效期：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：19.12%、19.53%、19.10%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.00%
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 合计 |
| 各年摊销限制性 股票费用（万元） | 185.27 | 153.61 | 69.37 | 13.99 | 422.24 |
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关， 激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予前6个月买卖公司股票情况的说明
本次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
八、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司2024年限制性股票激励计划授予条件已经成就，监事会同意公司本次第二类限制性股票授予事项。
九、财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司2024年限制性股票授予事项出具了独立财务顾问报告，认为：截至本报告出具日，博济医药本次限制性股票激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市康达（广州）律师事务所对公司2024年限制性股票授予事项出具了法律意见书，认为：本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；本次授予确定的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次授予依法办理登记手续并履行相应信息披露义务。
十一、备查文件
1、《博济医药科技股份有限公司第五届董事会第七次会议》
2、《博济医药科技股份有限公司第五届监事会第七次会议》
4、《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于博济医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
博济医药科技股份有限公司董事会
2024年4月9日