证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2024-023
博济医药科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
预留授予第一类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票预留授予日：2024年3月19日
2、限制性股票预留授予数量：200,000股
3、限制性股票预留授予登记人数：2人
4、限制性股票预留授予价格：5.46元/股
5、股权激励方式：第一类限制性股票
博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2024年3月19日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予第一类限制性股票的议案》，同意确定2024年3月19日为预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予20万股第一类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及其摘要已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，本激励计划中关于第一类限制性股票的主要内容如下：
1、授予股票种类：第一类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、激励对象：首次授予的激励对象共3名，为公司（含子公司）核心技术人员。
4、解除限售安排：
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 首次授予第一类限制性股票解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
若预留部分在2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部分各批次解除限售比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年第三季度报告披露（含当日）后授予，则预留部分各批次解除限售比例安排如下表所示：
| 预留部分第一类限制性股票解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2026四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%； |
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%； |
| 第三个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于125%； |
| 第四个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于200%。 |
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
本激励计划预留授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
若本激励计划预留授予的第一类限制性股票于2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励计划预留授予的第一类限制性股票于2023年第三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售及时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%； |
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于125%； |
| 第三个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于200%。 |
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 评分 | 100-85分 | 84-75分 | 74-60分 | 60分以下 |
| 个人解除限售比例 | 100% | 90% | 80% | 0 |
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。未解除限售部分不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年3月17日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2023年3月20日至2023年3月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023年4月4日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年4月26日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定2023年4月26日为首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予296.8万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予3名激励对象80万股，第二类限制性股票首次授予44名激励对象216.8万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2023年5月25日，公司完成了第一类限制性股票的首次授予登记工作，向3名激励对象首次授予80万股限制性股票。具体详见公司于2023年5月26日在巨潮资讯网上发布的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-067）。
6、2023年7月17日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司第一类限制性股票预留授予价格由5.47元/股调整为5.46元/股，第二类限制性股票的首次及预留授予价格由8.75元/股调整为8.74元/股。
7、2024年3月19日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予第一类限制性股票的议案》，公司董事会同意确定2024年3月19日为预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予20万股第一类限制性股票，公司监事会
对本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司于2023年7月11日完成了2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利0.10元。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对公司2023年限制性股票激励计划调整如下：第一类限制性股票预留授予价格由5.47元/股调整为
5.46元/股，第二类限制性股票的首次及预留授予价格由8.75元/股调整为8.74元/股。
上述调整事项已经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月17日披露在巨潮资讯网的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-085）。
除此之外，本次预留授予的第一类限制性股票与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的一致。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述所示情形，本次限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予条件已经成就。
四、本次预留授予情况
1、授予股票种类：第一类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、预留授予日：2024年3月19日。
4、预留授予价格：5.46元/股（调整后）。
5、预留授予的第一类限制性股票具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的预留限制性股票数量（万股） | 获授的限制性股票占本计划草案公告时拟授予权益总数的比例 | 获授的限制性股票占目前公司股本总额的比例 |
| 1 | 公司核心骨干人员（2人） | 20 | 5.7143% | 0.0524% | ||
| 合计 | 20 | 5.7143% | 0.0524% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人士。
五、本次预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股第一类限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
（二）第一类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司已确定授予日第一类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
激励计划预留授予第一类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 预留授予权益数量（万股） | 预计摊销的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
20.00
| 20.00 | 56.40 | 25.82 | 19.62 | 9.34 | 1.62 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予前6个月买卖公司股票情况的说明本次预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
八、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予预留的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授预留限制性股票的条件。公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予条件已经成就，监事会同意公司本次第一类限制性股票预留授予事项。
九、财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次第一类限制性股票预留授予事项出具了独立财务顾问报告，认为：截至本报告出具日，博济医药本次激励计划向激励对象预留授予第一类限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次第一类限制性股票预留授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市康达（广州）律师事务所对公司本次第一类限制性股票预留授予事项出具了法律意见书，认为：本次预留授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予条件已成就，本次预留授予确定的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次授予依法办理登记手续并履行相应信息披露义务。
十一、备查文件
1、《博济医药科技股份有限公司第五届董事会第六次会议》
2、《博济医药科技股份有限公司第五届监事会第六次会议》
4、《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司2023年股票期权激励计划预留第一类限制性股票授予事项的法律意见书》
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于博济医药科技股份有限公司向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予第一类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
博济医药科技股份有限公司董事会
2024年3月20日