证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2023-062
博济医药科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2023年5月25日在公司会议室召开，会议采取现场结合通讯投票的方式对议案进行表决。由于本次会议审议事项紧急，经全体董事同意豁免本次会议提前通知期限要求，本次会议通知于2023年5月24日以专人送达、电子邮件、电话、微信等方式发出。会议应到董事7人，实到7人，会议由董事长王廷春先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，对发行审核等相关事项进行了修订。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。关联董事王廷春先生
对此议案回避表决。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
2、 逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》本议案所涉事项逐项表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事王廷春先生对此议案回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事王廷春先生对此议案回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事王廷春先生对此议案回避表决。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为7.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事王廷春先生对此议案回避表决。
（5）发行数量
本次发行股票的发行数量，为不超过11,931,818股（含本数），最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。截至2023年3月31日，公司总股本为368,717,683股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，即110,615,304股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事王廷春先生对此议案回避表决。
（6）限售期
本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发
行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事王廷春先生对此议案回避表决。
（7）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币8,400.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事王廷春先生对此议案回避表决。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事王廷春先生对此议案回避表决。
（9）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事王廷春先生对此议案回避表决。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事王廷春先生对此议案回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案发表了审核意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
3、 审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，对发行审核等相关事项进行了修订，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定及结合公司具体情况，对本次向特定对象发行股票预案的部分表述进行了相应调整。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事王廷春先生对此议案回避表决。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
4、 审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，对发行审核等相关事项进行了修订，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定及结合公司具体情况，对论证分析报告的部分表述进行了相应调整。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事王廷春先生对此议案回避表决。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
5、 审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，对发行审核等相关事项进行了修订，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定及结合公司具体情况，对可行性分析报告的部分表述进行了相应调整。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事王廷春先生对此议案回避表决。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
6、 审议通过了《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案发表了审核意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事王廷春先生对此议案回避表决。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《博济医药科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》
2、《博济医药科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》
3、《博济医药科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
博济医药科技股份有限公司董事会
2023年5月26日