证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2021-090
博济医药科技股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次符合2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件的激励对象人数为58人，可行权的股票期权数量为638,100份，占目前公司总股本的0.24%。
2、本次股票期权采用自主行权模式。
3、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司2020年股票激励计划概述及已履行的相关程序
1、2020年9月29日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2020年9月30日至2020年10月11日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020年10月15日，公司2020年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股权激励相关事宜的议案》，并出具《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年10月15日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会同意确定2020年10月15日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予250万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2020年10月23日，公司完成了股票期权的授予登记工作，向74名激励对象授予250万份股票期权。具体详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网上发布的《关于2020年股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2020-096）。
6、2021年4月23日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司部分期权激励对象离职，同意对2020年股票期权激励计划中已获授予但尚未获准行权的243,000份股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。
7、2021年5月7日，公司完成了部分股票期权的注销工作，具体详见公司于2021年5月8日在巨潮资讯网上发布的《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-037）。
8、2021年10月25日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。本次股票期权激励计划的第一个行权条件已满足，涉及的58名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为638,100份；鉴于公司部分激励对象离职，同意对2020年股票期权激励计划中已获授予但尚未获准行权的130,000份股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，律师事务所对此出具了法律意见书。
二、董事会关于满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
1、等待期届满
根据本激励计划相关规定，第一个行权期自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为30%。
本股票期权激励计划授予日为2020年10月15日，股票期权授予登记完成日为2020年10月23日，因此股票期权第一个等待期已于2021年10月22日届满。
（二）第一个行权期行权条件成就情况说明
| 序号 | 行权条件 | 是否满足可行权条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%； 注：上述2020年业绩考核目标的净利润指剔除当年度全部激励计划股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润。 | 公司2019年归属于上市公司股东的净利润为659.26万元，2020年剔除当年度全部激励计划股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润为2,201.28万元，增长率为233.90%，公司业绩考核达标。 | ||||||
| 4 | 65名股票期权激励对象中： （1）58名激励对象个人绩效考核结果均为“A”，其个人本次计划行权额度的100%可行权； （2）7名激励对象离职，不符合行权条件。公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权。 | |||||||
综上所述，公司2020年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据2020年第五次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
三、股票期权第一个行权期的行权具体安排
1、股票来源：本次激励计划拟授予的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的股票期权数量（份） | 本次可行权的股票期权数量（份） | 本次可行权占已获授股票期权总数的比例 | 尚未符合行权条件的股票期权数量（份） |
| 公司中层管理人员、骨干员工 （58人） | 2,127,000 | 638,100 | 30% | 1,488,900 | ||
| 合计 | 2,127,000 | 638,100 | 30% | 1,488,900 | ||
3、本次可行权股票期权的行权价格：13.41元/股。若在行权期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式：自主行权。
5、本次股票期权行权期限：自手续办理结束后至2022年10月21日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
四、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
五、本次行权对公司的影响
1、对公司经营能力及财务状况的影响
根据激励计划，如果本次可行权股票期权638,100份全部行权，公司净资产将因此增加8,556,921元，其中：总股本增加638,100股，计638,100元；资本公积金增加7,918,821元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的考评结果，公司2020年股票期权激励计划设定的第一个行权期可行权条件已成就，58名激励对象符合第一个行权期可行权资格条件，同意58名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为638,100份，行权价格为13.41元/份。本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年股权激励计划等的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效。
七、监事会意见
经审核，监事一致认为：公司2020年股票期权激励计划设定的第一个行权期可行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关要求，公司58名激励对象的行权资格合法、有效，同意58名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为638,100份，行权价格为13.41元/份。
八、独立董事意见
经审查，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象满足公司《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司2020年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2020年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2020年股票期权激励计划首第一个行权期内自主行权。
九、律师法律意见
北京市康达（广州）律师事务所就公司本次股票期权行权条件成就等事项出具了《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一期行权条件成就的法律意见书》，认为：
公司本次第一个行权期行权条件成就的相关事项，已获得相应的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。本次激励计划的相关事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。
十、备查文件
1、《博济医药科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《博济医药科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；
3、《博济医药科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
4、《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一期行权条件成就的法律意见书》
特此公告。
博济医药科技股份有限公司董事会
2021年10月27日